Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа земли; Сделки с землей; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:
председательствующего Герман М.В.
судей Астапенко С.А., Свирской О.Д.
при секретаре В.Н.
рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе В.А. на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 октября 2012 года по делу по иску Открытого акционерного общества "Корпорация Ацтек" к В.А., УФРС Ленинградской области по Всеволожскому району об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, внесении изменений в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.
Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения ответчика В.А. и третьего лица У.Л., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителей истца ОАО "Корпорация Ацтек" - К. и С.С., полагавших решение подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
установила:
24 октября 2011 года ОАО "Корпорация ацтек" обратилось в суд с иском к В.А. об истребовании из чужого владения земельного участка, площадью N кв. м, для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый N, расположенного по <адрес>.
В обоснование заявленного требования истец ссылается на следующие обстоятельства.
Спорный земельный участок истец приобрел в собственность по договору купли-продажи от 25.12.2007 N, заключенному с продавцом ГУ "Фонд имущества Ленинградской области".
22.07.2008 ОАО "Корпорация Ацтек", в лице генерального директора А.Г. по договору купли-продажи произвело отчуждение земельного участка У.Л.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2011 по делу N решение общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек", оформленное протоколом N от 27.08.2007, которым А.Г. назначен генеральным директором ОАО "Корпорация Ацтек", признано недействительным.
В нарушение абзаца 2 пункта 3 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" на момент совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 22.07.2008 по отчуждению земельного участка У.Л. уставный фонд ОАО "Корпорация Ацтек" не был оплачен до 50%, так как на эту дату ООО "Д" (учредитель ОАО "Корпорация Ацтек") принадлежало N (N %) акций, которые оплачены не были.
Истец указывает, что заключенный между ОАО "Корпорация Ацтек" и покупателем У.Е. договор купли-продажи земельного участка от 22.07.2008, как не соответствующий требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой.
С учетом изложенного, ссылаясь на положения статьи 302 Гражданского кодекса РФ, истец просил истребовать спорный земельный участок от В.А., как приобретшего его безвозмездно в собственность по договору дарения от 05.11.2009 от У.Е., которая не имела права его отчуждать.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик В.А. возражая против удовлетворения заявленных требований и доводов истца, указывал, что на момент нотариального оформления договора купли-продажи земельного участка от 22.07.2008 А.Г. являлся генеральным директором ОАО "Корпорация Ацтек" и оставался им вплоть до вступления в законную силу решения арбитражного суда от 12.09.2011, при этом ОАО "Корпорация Ацтек" обратилось в суд с иском о признании недействительным решения собрания акционеров от 27.08.2007 г. только 30.05.2011, т.е. спустя четыре года после принятия решения об избрании А.Г. генеральным директором ОАО. Поэтому У.Л. является добросовестным приобретателем спорного имущества по договору купли-продажи от 22.07.2008, поскольку правомочность генерального директора А.Г. на момент совершения сделки сомнений не вызывала. Следовательно, А.Г. была вправе произвести отчуждение земельного участка по договору дарения от 05.11.2009 другому лицу.
Третье лицо У.Л. в суде первой инстанции поддержала доводы ответчика, просила в удовлетворении иска отказать в полном объеме, указав, что договор купли-продажи земельного участка от 22.07.2008 года, по которому она приобрела в собственность участок, соответствует требованиям закона.
Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 октября 2012 года исковые требования ОАО "Корпорация Ацтек" удовлетворены в полном объеме: из владения В.А. истребован земельный участок, площадью N кв. м, кадастровый N, расположенный по <адрес>. Суд обязал Управление Росреестра по Ленинградской области по Всеволожскому району внести изменения в ЕГРП о правах на указанный земельный участок, исключив записи N, N от 19.09.2008 о переходе права собственности к У.Е., N от 30.12.2009 о переходе права собственности к В.А., восстановив запись о праве собственности на земельный участок ОАО "Корпорация "Ацтек".
Полагая постановленное по делу решение незаконным и необоснованным, В.А. в апелляционной жалобе просит его отменить, и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, изложенные в решении суда выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при разрешении спора судом нарушены нормы процессуального права, судом дана оценка тем обстоятельствам, которые не исследовались при рассмотрении дела.
Выслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что ОАО "Ацтек" по договору купли-продажи от 25.12.2007, заключенному с ГУ "Фонд имущества Ленинградской области" приобрело в собственность земельный участок, площадью N кв. м, кадастровый N, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по <адрес>.
Указанный участок был отчужден в пользу У.Л. на основании договора купли-продажи от 22.07.2008. От имени ОАО "Ацтек" договор купли-продажи с У.Л. подписан У.Л. подарила указанное имущество В.А. по договору дарения от 05.11.2009.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что А.Г., подписавший договор купли-продажи с У.Л., не имел полномочий на совершение сделки, поскольку директором ОАО "Ацтек" не являлся.
При рассмотрении дела судом первой инстанции правильно применено правило пп. 1 - 3 ст. 69 Закона РФ "Об акционерных обществах", согласно которому руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).
Из материалов дела следует, что решение общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" от 27.08.2007 о назначении генеральным директором А.Г. Впоследствии признано недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2001 по делу N. Решение суда вступило в законную силу, вследствие чего, согласно ст. 13 ГПК РФ, имеет преюдициальное значение.
Поэтому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении 22.07.2008 от имени Общества договора купли-продажи земельного участка в пользу У.Л. А.Г. не обладал соответствующими полномочиями.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Согласно пункту 1 статьи 34 указанного Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности решения общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" от 09.06.2008, оформленного протоколом N 2/2008, о продаже спорного земельного участка, поскольку В.А. принимавший участие в голосовании, не являлся акционером Общества, а остальные лица, участвовавшие в собрании и являвшиеся учредителями Общества: А.Г. обладающий 5 акциями, ОАО "... "...", обладающее N акциями, и ООО "Д", обладающее N акциями (N %), не оплатили свои акции. Таким образом, все перечисленные лица в силу пункта 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ не обладали правом голоса, как не оплатившие принадлежавшие им акции.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу N удовлетворен иск ОАО "Корпорация Ацтек" к ООО "Д" о признании за ОАО Корпорация Ацтек" права собственности на N акций, номинальной стоимостью N руб., не оплаченных ООО "Д".
При таких обстоятельствах решение общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" от 09.06.2008, как заведомо принятое с нарушением закона, является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ и не могло повлечь правовых последствий для Общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ решение общего собрания ОАО "Корпорация Ацтек" от 09.06.2008 не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.
Таким образом, вывод суда о том, что сделка по продаже спорного земельного участка не была одобрена истцом, и земельный участок был продан не уполномоченным лицом А.Г. который полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Корпорация Ацтек" не наделялся, основан на представленных сторонами доказательствах.
Поскольку волеизъявление собственника на отчуждение спорного имущества по состоянию на 22.07.2008 и в последующем отсутствовало, то сделка, заключенная от имени ОАО "Корпорация Ацтек" 22.07.2007 не соответствует требованиям закона, что, согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ, влечет ее ничтожность.
Ничтожная сделка, согласно ст. 167 ГК РФ, недействительна с момента ее совершения и не влечет для сторон юридических последствий.
Поэтому судом первой инстанции дана правильная оценка доводам У.Л. о возмездности совершенной ею 22.08.2007 года сделки. Судом установлено также, что денежные средства, переданные У.Л. в уплату стоимости земельного участка непосредственно А.Г. на счета ОАО "Корпорация Ацтек" не поступили. Данное обстоятельство не лишает У.Л. возможности истребовать переданные А.Г. денежные средства в установленном законом порядке.
Кроме того, возмездность ничтожной сделки сама по себе не порождает юридических последствий в силу общего правила, закрепленного статьей 167 Гражданского кодекса РФ.
Довод апелляционной жалобы о том, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.11 по делу N акционерам ОАО "Корпорация Ацтек" В.А., О.К., Г.С., А.В. Е.Р. В.М., И.А. Н.К. В.Н. Е.А. было отказано в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, не является основанием для удовлетворения настоящей жалобы и отмены постановленного по настоящему делу решения, поскольку при рассмотрении Арбитражным судом названного дела истцы ссылались на иные обстоятельства в обоснование своих требований. Кроме того, в удовлетворении названного иска Арбитражным судом было отказано на том основании, что истцы - акционеры ОАО "Корпорация Ацтек" не представили доказательства, подтверждающие, что оспариваемая ими сделка нарушает права и законные интересы истцов как акционеров Общества. Поэтому, согласно положениям части 2 статьи 13 ГПК РФ, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 по делу N при рассмотрении настоящего дела признаками преюдиции не обладает.
Довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 25.12.2007, согласно которому ОАО "Ацтек" приобрело в собственность спорный земельный участок у ГУ "Фонд имущества Ленинградской области", подписан также А.Г., не является обстоятельством, юридически значимым для разрешения данного спора, поскольку Общество, обратившись в суд с настоящим иском, тем самым одобрило приобретение в собственность спорного земельного участка. Такие действия ОАО "Корпорация Ацтек" не противоречат пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ.
При таких обстоятельствах у У.Л. не возникло в отношении спорного имущества прав, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ (владения, пользования, распоряжения).
Поскольку суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у первоначального собственника ОАО "Корпорация Ацтек" волеизъявления на отчуждение земельного участка, и земельный участок выбыл из владения истца помимо его воли, то владение В.А. спорным имуществом, возникшее в связи с заключением им 05.11.2009 года договора дарения с У.Л., является незаконным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.
В силу статьи 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения. Поскольку земельный участок приобретен В.А. по безвозмездной сделке, в силу п. 2 ст. 302 ГК РФ, его добросовестность при подписании 05.11.2009 года договора не является обстоятельством, юридически значимым для разрешения настоящего спора.
С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции об истребовании спорного имущества от ответчика В.А., получившего в собственность земельный участок по безвозмездной сделке (договор дарения от 05.11.2009), является законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального права.
Ссылку ответчика на то, что судом неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, судебная коллегия находит необоснованной. Разрешая спор, суд первой инстанции верно установил имеющие значение для дела обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дал надлежащую оценку всем представленным по делу доказательствам, оснований для несогласия с которой у судебной коллегии не имеется.
Иные, приведенные в жалобе доводы не опровергают выводов суда, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, необоснованность их отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов, доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.
Указания истца о несогласии с выводами суда на оценку законности состоявшегося судебного постановления не влияют, отмену судебного акта не влекут.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
определила:
Решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 октября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу В.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 13.03.2013 N 33-1063/2013
Разделы:Акцизы; Купля-продажа земли; Сделки с землей; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЛЕНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 марта 2013 г. N 33-1063/2013
Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:
председательствующего Герман М.В.
судей Астапенко С.А., Свирской О.Д.
при секретаре В.Н.
рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе В.А. на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 октября 2012 года по делу по иску Открытого акционерного общества "Корпорация Ацтек" к В.А., УФРС Ленинградской области по Всеволожскому району об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, внесении изменений в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.
Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения ответчика В.А. и третьего лица У.Л., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителей истца ОАО "Корпорация Ацтек" - К. и С.С., полагавших решение подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
установила:
24 октября 2011 года ОАО "Корпорация ацтек" обратилось в суд с иском к В.А. об истребовании из чужого владения земельного участка, площадью N кв. м, для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый N, расположенного по <адрес>.
В обоснование заявленного требования истец ссылается на следующие обстоятельства.
Спорный земельный участок истец приобрел в собственность по договору купли-продажи от 25.12.2007 N, заключенному с продавцом ГУ "Фонд имущества Ленинградской области".
22.07.2008 ОАО "Корпорация Ацтек", в лице генерального директора А.Г. по договору купли-продажи произвело отчуждение земельного участка У.Л.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2011 по делу N решение общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек", оформленное протоколом N от 27.08.2007, которым А.Г. назначен генеральным директором ОАО "Корпорация Ацтек", признано недействительным.
В нарушение абзаца 2 пункта 3 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" на момент совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 22.07.2008 по отчуждению земельного участка У.Л. уставный фонд ОАО "Корпорация Ацтек" не был оплачен до 50%, так как на эту дату ООО "Д" (учредитель ОАО "Корпорация Ацтек") принадлежало N (N %) акций, которые оплачены не были.
Истец указывает, что заключенный между ОАО "Корпорация Ацтек" и покупателем У.Е. договор купли-продажи земельного участка от 22.07.2008, как не соответствующий требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой.
С учетом изложенного, ссылаясь на положения статьи 302 Гражданского кодекса РФ, истец просил истребовать спорный земельный участок от В.А., как приобретшего его безвозмездно в собственность по договору дарения от 05.11.2009 от У.Е., которая не имела права его отчуждать.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик В.А. возражая против удовлетворения заявленных требований и доводов истца, указывал, что на момент нотариального оформления договора купли-продажи земельного участка от 22.07.2008 А.Г. являлся генеральным директором ОАО "Корпорация Ацтек" и оставался им вплоть до вступления в законную силу решения арбитражного суда от 12.09.2011, при этом ОАО "Корпорация Ацтек" обратилось в суд с иском о признании недействительным решения собрания акционеров от 27.08.2007 г. только 30.05.2011, т.е. спустя четыре года после принятия решения об избрании А.Г. генеральным директором ОАО. Поэтому У.Л. является добросовестным приобретателем спорного имущества по договору купли-продажи от 22.07.2008, поскольку правомочность генерального директора А.Г. на момент совершения сделки сомнений не вызывала. Следовательно, А.Г. была вправе произвести отчуждение земельного участка по договору дарения от 05.11.2009 другому лицу.
Третье лицо У.Л. в суде первой инстанции поддержала доводы ответчика, просила в удовлетворении иска отказать в полном объеме, указав, что договор купли-продажи земельного участка от 22.07.2008 года, по которому она приобрела в собственность участок, соответствует требованиям закона.
Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 октября 2012 года исковые требования ОАО "Корпорация Ацтек" удовлетворены в полном объеме: из владения В.А. истребован земельный участок, площадью N кв. м, кадастровый N, расположенный по <адрес>. Суд обязал Управление Росреестра по Ленинградской области по Всеволожскому району внести изменения в ЕГРП о правах на указанный земельный участок, исключив записи N, N от 19.09.2008 о переходе права собственности к У.Е., N от 30.12.2009 о переходе права собственности к В.А., восстановив запись о праве собственности на земельный участок ОАО "Корпорация "Ацтек".
Полагая постановленное по делу решение незаконным и необоснованным, В.А. в апелляционной жалобе просит его отменить, и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, изложенные в решении суда выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при разрешении спора судом нарушены нормы процессуального права, судом дана оценка тем обстоятельствам, которые не исследовались при рассмотрении дела.
Выслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что ОАО "Ацтек" по договору купли-продажи от 25.12.2007, заключенному с ГУ "Фонд имущества Ленинградской области" приобрело в собственность земельный участок, площадью N кв. м, кадастровый N, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по <адрес>.
Указанный участок был отчужден в пользу У.Л. на основании договора купли-продажи от 22.07.2008. От имени ОАО "Ацтек" договор купли-продажи с У.Л. подписан У.Л. подарила указанное имущество В.А. по договору дарения от 05.11.2009.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что А.Г., подписавший договор купли-продажи с У.Л., не имел полномочий на совершение сделки, поскольку директором ОАО "Ацтек" не являлся.
При рассмотрении дела судом первой инстанции правильно применено правило пп. 1 - 3 ст. 69 Закона РФ "Об акционерных обществах", согласно которому руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).
Из материалов дела следует, что решение общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" от 27.08.2007 о назначении генеральным директором А.Г. Впоследствии признано недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2001 по делу N. Решение суда вступило в законную силу, вследствие чего, согласно ст. 13 ГПК РФ, имеет преюдициальное значение.
Поэтому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении 22.07.2008 от имени Общества договора купли-продажи земельного участка в пользу У.Л. А.Г. не обладал соответствующими полномочиями.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Согласно пункту 1 статьи 34 указанного Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности решения общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" от 09.06.2008, оформленного протоколом N 2/2008, о продаже спорного земельного участка, поскольку В.А. принимавший участие в голосовании, не являлся акционером Общества, а остальные лица, участвовавшие в собрании и являвшиеся учредителями Общества: А.Г. обладающий 5 акциями, ОАО "... "...", обладающее N акциями, и ООО "Д", обладающее N акциями (N %), не оплатили свои акции. Таким образом, все перечисленные лица в силу пункта 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ не обладали правом голоса, как не оплатившие принадлежавшие им акции.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу N удовлетворен иск ОАО "Корпорация Ацтек" к ООО "Д" о признании за ОАО Корпорация Ацтек" права собственности на N акций, номинальной стоимостью N руб., не оплаченных ООО "Д".
При таких обстоятельствах решение общего собрания акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" от 09.06.2008, как заведомо принятое с нарушением закона, является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ и не могло повлечь правовых последствий для Общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ решение общего собрания ОАО "Корпорация Ацтек" от 09.06.2008 не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.
Таким образом, вывод суда о том, что сделка по продаже спорного земельного участка не была одобрена истцом, и земельный участок был продан не уполномоченным лицом А.Г. который полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Корпорация Ацтек" не наделялся, основан на представленных сторонами доказательствах.
Поскольку волеизъявление собственника на отчуждение спорного имущества по состоянию на 22.07.2008 и в последующем отсутствовало, то сделка, заключенная от имени ОАО "Корпорация Ацтек" 22.07.2007 не соответствует требованиям закона, что, согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ, влечет ее ничтожность.
Ничтожная сделка, согласно ст. 167 ГК РФ, недействительна с момента ее совершения и не влечет для сторон юридических последствий.
Поэтому судом первой инстанции дана правильная оценка доводам У.Л. о возмездности совершенной ею 22.08.2007 года сделки. Судом установлено также, что денежные средства, переданные У.Л. в уплату стоимости земельного участка непосредственно А.Г. на счета ОАО "Корпорация Ацтек" не поступили. Данное обстоятельство не лишает У.Л. возможности истребовать переданные А.Г. денежные средства в установленном законом порядке.
Кроме того, возмездность ничтожной сделки сама по себе не порождает юридических последствий в силу общего правила, закрепленного статьей 167 Гражданского кодекса РФ.
Довод апелляционной жалобы о том, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.11 по делу N акционерам ОАО "Корпорация Ацтек" В.А., О.К., Г.С., А.В. Е.Р. В.М., И.А. Н.К. В.Н. Е.А. было отказано в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, не является основанием для удовлетворения настоящей жалобы и отмены постановленного по настоящему делу решения, поскольку при рассмотрении Арбитражным судом названного дела истцы ссылались на иные обстоятельства в обоснование своих требований. Кроме того, в удовлетворении названного иска Арбитражным судом было отказано на том основании, что истцы - акционеры ОАО "Корпорация Ацтек" не представили доказательства, подтверждающие, что оспариваемая ими сделка нарушает права и законные интересы истцов как акционеров Общества. Поэтому, согласно положениям части 2 статьи 13 ГПК РФ, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 по делу N при рассмотрении настоящего дела признаками преюдиции не обладает.
Довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 25.12.2007, согласно которому ОАО "Ацтек" приобрело в собственность спорный земельный участок у ГУ "Фонд имущества Ленинградской области", подписан также А.Г., не является обстоятельством, юридически значимым для разрешения данного спора, поскольку Общество, обратившись в суд с настоящим иском, тем самым одобрило приобретение в собственность спорного земельного участка. Такие действия ОАО "Корпорация Ацтек" не противоречат пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ.
При таких обстоятельствах у У.Л. не возникло в отношении спорного имущества прав, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ (владения, пользования, распоряжения).
Поскольку суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у первоначального собственника ОАО "Корпорация Ацтек" волеизъявления на отчуждение земельного участка, и земельный участок выбыл из владения истца помимо его воли, то владение В.А. спорным имуществом, возникшее в связи с заключением им 05.11.2009 года договора дарения с У.Л., является незаконным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.
В силу статьи 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения. Поскольку земельный участок приобретен В.А. по безвозмездной сделке, в силу п. 2 ст. 302 ГК РФ, его добросовестность при подписании 05.11.2009 года договора не является обстоятельством, юридически значимым для разрешения настоящего спора.
С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции об истребовании спорного имущества от ответчика В.А., получившего в собственность земельный участок по безвозмездной сделке (договор дарения от 05.11.2009), является законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального права.
Ссылку ответчика на то, что судом неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, судебная коллегия находит необоснованной. Разрешая спор, суд первой инстанции верно установил имеющие значение для дела обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дал надлежащую оценку всем представленным по делу доказательствам, оснований для несогласия с которой у судебной коллегии не имеется.
Иные, приведенные в жалобе доводы не опровергают выводов суда, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, необоснованность их отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов, доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.
Указания истца о несогласии с выводами суда на оценку законности состоявшегося судебного постановления не влияют, отмену судебного акта не влекут.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
определила:
Решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 12 октября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу В.А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)