Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.04.2013 ПО ДЕЛУ N А67-7819/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 апреля 2013 г. по делу N А67-7819/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей Л.Е. Лобановой, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко
при участии в судебном заседании:
от истца: не явились (извещены)
от ответчика: Дабижа Ю.А. по доверенности от 14.01.2013 года
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Валерия Ивановича на решение Арбитражного суда Томской области от 05.02.2013 года по делу N А67-7819/2012(07АП-1906/2013)
(судья С.Г. Аксиньин)
по иску Кузнецова Валерия Ивановича
к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным
имуществом в Томской области ИНН 7017242314, ОГРН 1097017011409
о признании договора недействительным

установил:

Кузнецов Валерий Иванович (далее - Кузнецов В.И.) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области (далее - ТУ Росимущества в Томской области) о признании недействительным договора купли продажи акций открытого акционерного общества "Томские магистральные сети" посредством публичного предложения от 07.10.2011..
Решением Арбитражного суда Томской области от 05.02.2013 года по делу N А67-7819/2012 в удовлетворении исковых требованиях отказано.
Не согласившись с решением суда от 05.02.2013 года, Кузнецов В.И. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Томские магистральные сети" от 07.10.2011, заключенный его представителем от его имени, является сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, так как решение о покупке акций принято на основе неверной информации о предмете продажи, в связи с чем истец просил признать указанный договор недействительным, применив, правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ. Истец ссылается на то, что адрес открытого акционерного общества "Томские магистральные сети" и открытого акционерного общества "Томская распределительная компания" совпадают, кроме того, совпадает число обыкновенных и привилегированных акций, акциями обеих компаний владеют те же основные акционеры; истец полагал, что приобретает акции компании, присоединенной к Федеральной сетевой компании и не предполагал, что приобретает акции независимой компании, и лишь в результате анализа истцу стало ясно, что в г. Томске существует и открытое акционерное общество "Томские магистральные сети", и открытое акционерное общество "Томская распределительная компания"; вместе с тем, указанные совпадения при принятии решения позволили истцу сделать вывод, что им приобретаются акции открытого акционерного общества "Томская распределительная компания". Кроме того, истец ссылается на нарушение срока начала приема заявок, в связи с чем считает, что заблуждение явилось в том числе прямым следствием нарушения сроков, предусмотренных Постановлением Правительства РФ N 539 от 22.07.2002 г.
ТУ Росимущества в Томской области в отзыве на апелляционную жалобу указал, что информационное сообщение о продаже пакета акций ОАО "Томские магистральные сети", опубликованное Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, размещенное в открытом доступе на сайте Росимущества, а также в официальном бюллетене "Государственное имущество" от 01.09.2011 N 61 (239), содержало полную и достоверную информацию о выставляемом на продажу пакете акций, в том числе адрес и наименование юридического лица, акции которого выставлены на продажу, его основной государственный регистрационный номер; согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц под ОГРН, указанным в информационном сообщении, учитывается открытое акционерное общество "Томские магистральные сети", а не открытое акционерное общество "Томская распределительная компания". Также указано, что перечнем видов основной продукции (работ, услуг), производство которой осуществляется обществом, является сдача в аренду объектов недвижимого имущества. Росимущество не публиковало сведений о том, что основным видом деятельности ОАО "Томские магистральные сети" является передача электроэнергии по высоковольтным линиям, на что указывает истец в апелляционной жалобе. Таким образом, при подаче заявки на участие в аукционе, а в последующем при подписании договора купли-продажи Кузнецов В.И. заявил о своем намерении приобрести пакет акций ОАО "Томские магистральные сети". Договор купли-продажи акций ОАО "Томские магистральные сети" от 07.10.2011 был заключен с соблюдением требований, установленных действующим законодательством, сторонами выполнены все обязательства, предусмотренные договором, а именно, со стороны истца осуществлена полная оплата за приобретенные акции ОАО "Томские магистральные сети".
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по делу, своего представителя в судебное заседание не направил.
На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
В судебном заседании представитель ответчика, поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Томской области от 05.02.2013 года, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом на основании протокола от 07.10.2011 N 2 об итогах продажи посредством публичного предложения акций ОАО "Томские магистральные сети" между ТУ Росимущества в Томской области (продавец) и Кузнецовым В.И (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Томские магистральные сети" на аукционе от 07.10.2011, предметом которого являются 27 500 000 обыкновенных именных акций ОАО "Томские магистральные сети", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации. Установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 3081500 руб.
Платежным поручением от 28.10.2011 N 2 подтверждается, что Кузнецовым А.И. внесена оплата по договору купли-продажи акций ОАО "Томские магистральные сети" посредством публичного предложения от 07.10.2011 на основании протокола от 07.10.2011 N 2.
Из пояснений истца следует, что заключая сделку, он полагал, что приобретает акции единственной в регионе компании, присоединенной к открытому акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - ОАО "Томская распределительная компания" но фактически, приобрел акции ОАО "Томские магистральные сети".
Полагая, что сделка совершена им под влиянием заблуждения на основе неверной информации о предмете продажи (неточности по адресам, совпадения по участникам (учредителям) спорных обществ, количеству акций"), истец обратился в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
По мнению суда, сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.
Приведенный в указанной выше норме права перечень случаев, имеющих существенной значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из материалов дела, Федеральным агентством по управлению государственным имуществом выдано поручение от 04.08.2011 N 71/4-П на продажу находящихся в федеральной собственности пакета акций ОАО "Томские магистральные сети" (г. Томск) в соответствии с приложениями, количество акций 27 500 000, способ продажи - публичное предложение (л.д. 48, 49).
В официальном бюллетене Федерального агентства по управлению государственным имуществом "Государственное имущество" от 01.09.2011 N 61 (239) опубликовано информационное сообщение о продаже посредством публичного предложения акций открытого акционерного общества "Томские магистральные сети", прием заявок на участие в продаже акций - с 01.09.2011 по 29.09.2011.
В извещении указаны: размер уставного капитала, количество и категории выпущенных акций; количество реализуемых акций, общая номинальная стоимость, начальная цена акций, минимальная цена предложения, шаг понижения, шаг аукциона; указаны также полное и сокращенное наименование акционерного общества - открытое акционерное общество "Томские магистральные сети", ОАО "Томские магистральные сети", адрес: г. Томск, пр. Кирова, д. 36, данные государственной регистрации; в качестве перечня видов основной продукции (работ, услуг), производство которой осуществляется акционерным обществом указана сдача в аренду объектов недвижимого имущества. Размер задатка 616 300 руб., а также другая полная информация (л.д. 55 - 59).
Согласно протоколу от 07.10.2011 N 2 об итогах продажи посредством публичного предложения акций ОАО "Томские магистральные сети" победителем продажи стал Кузнецов В.И. с предложением о цене продажи акций 3 081 500 руб.
07.10.2011 между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи указанных акций.
Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 1 указанного договора, истцом и ответчиком согласовано количество акций, их стоимость, указан эмитент акций, данные о государственной регистрации эмитента. Истцом производилась оплата по договору.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент участия в аукционе и заключения договора купли-продажи акций истец располагал или мог располагать сведениями об организации, акции которой им приобретаются, и с учетом этих сведений истец должен был принимать решение о приобретении акций общества.
Все сведения, указанные в информационном сообщении о продаже пакета акций, касающиеся эмитента, соответствуют сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Таким образом, доводы подателя жалобы, приведенные в жалобе о его заблуждении относительно наименования, местоположения и количества акций юридического лица являются необоснованными, так как в извещении содержалась достаточная и достоверная информация для идентификации предмета продажи.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Учитывая вышеизложенное, суд считает, что материалами дела не подтверждается, что имели место обстоятельства, которые могли оказать влияние на формирование воли истца, истец мог заблуждаться относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в связи с чем, имелись бы основания для применения ст. 178, 167 ГК РФ.
Доводы истца о том, что его заблуждение явилось, в том числе, и следствием нарушения сроков приема заявки на участие в продаже акций, предусмотренных Постановлением Правительства РФ N 539 от 22.07.2002 г., судом отклоняются, поскольку являются не обоснованными и не подтвержденными какими-либо доказательствами. При этом суд принимает во внимание незначительность нарушения указанного срока.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.
Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка.
Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Томской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Томской области от 5 февраля 2013 г. по делу N А67-7819/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА

Судьи
Л.Е.ЛОБАНОВА
И.И.ТЕРЕХИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)