Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2013 ПО ДЕЛУ N А56-16502/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2013 г. по делу N А56-16502/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Лариной Т.С., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: пред. Саратовой О.В. по доверенности от 09.04.2012
от ответчика: не явился, извещен
от 3-го лица: пред. Костиковой А.В. по доверенности от 10.08.2012
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12945/2013) Ляхтейнен Ирины Анатольевны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 по делу N А56-16502/2013 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Ляхтейнен Ирины Анатольевны
к Чумакову Владимиру Федоровичу
3-е лицо: ООО "Центурион"
о взыскании убытков,

установил:

Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чумакову Владимиру Федоровичу о взыскании убытков в размере 850000 руб. в пользу ООО "Центурион" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Центурион".
Решением суда первой инстанции от 16.05.2013 в удовлетворении иска отказано.
На решение суда Ляхтейнен И.А. подана апелляционная жалоба, в которой указано на необоснованный вывод об отсутствии у нее права на подачу иска к единоличному исполнительному органу ООО "Центурион".
Податель жалобы просит решение суда отменить, удовлетворив исковые требования.
В отзыве на апелляционную жалобу Чумаков В.Ф. просит отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения обжалуемый судебный акт.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам, изложенным в отзыве на нее.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам А56-20913/2012 и А56-23430/2012 и следует из материалов дела, по договорам от 12.03.2002 и 13.03.2002 купли-продажи ценных бумаг Ляхтейнен И.А. приобрела 50000 акций открытого акционерного общества "Центурион" (далее - ОАО "Центурион").
На внеочередном общем собрании акционеров указанного общества 15.03.2002 было принято решение о его реорганизации в форме преобразования в Общество, а также о порядке обмена акций ОАО "Центурион" на вклады участников Общества (протокол N 22 от 15.03.2002), в соответствии с которым Ляхтейнен И.А. стала участником Общества с долей в размере 50 процентов.
Ссылаясь на то, что Ляхтейнен И.А. стало известно о том, что единственным участником Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.09.2008 является Дьяковская Е.М., заявитель обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу N А56-45103/2008 признаны недействительными: договор от 26.07.2005 об уступке 50% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.; решение единственного участника Общества от 03.08.2005; решение Инспекции от 09.08.2005 N 67060 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; решение Инспекции от 09.08.2005 N 67062 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
В рамках дела N А56-20913/2012 Ляхтейнен И.А., считая, что совершенные сделки купли-продажи долей, а также последующие регистрационные действия и решения собраний участников нарушают ее права как участника Общества, обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаконным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.08.2005, заключенного между Бычковой С.В. и Дьяковской Е.М., решений единственного участника Общества от 18.08.2005, от 11.07.2008 N 2/08, решений МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 25.08.2005 и от 25.11.2008 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице и об обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности истице права на долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 по делу А56-20913/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2013, Ляхтейнен И.А. отказано в удовлетворении иска. Определением Высшего Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 09.04.2013 отказано в передаче дела в Президиум ВАС Российской Федерации. Суды отказали в иске, поскольку признали обоснованными доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности.
В рамках дела А56-23430/2012 Ляхтейнен И.А. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дьяковской Е.М. и Бычкову С.В. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному 18.08.2005 между Бычковым С.В. и Дьяковской Е.М. В обоснование указанного требования, истица сослалась на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу N А56-45103/2008 договор уступки доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005, заключенный Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В., признан недействительным, таким образом, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.08.2005 было нарушено право Ляхтейнен И.А. как участника Общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО "Центурион".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2012 по делу А56-23430/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2013, Ляхтейнен И.А. отказано в удовлетворении исковых требований.
При рассмотрении указанного дела суды установили, что на дату приобретения Дьяковской Е.М. доли в уставном капитале ООО "Центурион" по договору от 18.08.2005 в ЕГРЮЛ единственным участником Общества значился Бычков С.В. и пришли к выводу, что избранный Ляхтейнен И.А. в рамках дела N А56-45103/2008 способ защиты права не обеспечивал восстановление ее прав участника Общества, таким образом, несмотря на признание сделки по отчуждению доли Ляхтейнен И.А. недействительной, участником Общества в настоящее время она не является.
В обоснование требования о взыскании убытков Ляхтейнен И.А. указала на ненадлежащее исполнение Чумаковым В.Ф. обязанностей по договору аренды земельного участка площадью 19864,78 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Кронштадт, район Летней пристани, что повлекло расторжение указанного договора аренды между Обществом и КУГИ Санкт-Петербурга и привело к утрате Обществом основного актива.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Ляхтейнен И.А. не доказано право на предъявление такого иска. Судом учтено, что нарушенное право Ляхтейнен И.А. на владение пользование и распоряжение долей в уставном капитале ООО "Центурион" не восстановлено, несмотря на вступившее в законную силу в законную силу решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45103/2008.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или часть доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи единый государственный реестр юридических лиц (абзац 2 пункта 17 статьи 21 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-45103/2008, суд правомерно исходил из того, что истицей не было заявлено требования о признании за Ляхтейнен И.А. права на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов с одновременным лишением права на указанную долю Дьяковской Е.А. либо Дьяковского В.С., которые значились в ЕГРЮЛ участниками Общества в момент рассмотрения названного дела.
В то время как требования о признании права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эту долю владеющего лица в таких случаях является единственным способом восстановления корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
На основании изложенного, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что нарушенное право Ляхтейнен И.А. на владение, пользование и распоряжение долей в уставном капитале Общества, не восстановлено.
Ссылка подателя жалобы на то, что в рамках рассмотрения арбитражных дел N А56-20913/2012 и N А56-23430/2012 судами не устанавливался факт наличия или отсутствия у Ляйхтинен И.А. статуса участника Общества, а истице было отказано в удовлетворении заявленных ею требований только по причине пропуска срока исковой давности, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку факт пропуска срока исковой давности, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска и, соответственно, исключает восстановление нарушенного права.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 по делу N А56-16502/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА

Судьи
Т.С.ЛАРИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)