Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Седьмой Континент" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2013 по делу N А40-21924/2013, принятое судьей Константиновской Н.А. по иску Томасян Светланы Мисаковны к Открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" об обязании предоставить документы.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: Ерофеева Е.А. по доверенности от 22.07.2013 N 615/3.
установил:
Томасян Светлана Мисаковна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" об обязании предоставить документы.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что Томасян Светлана Мисаковна является владельцем (собственником) 91.100 акций Ответчика - Открытого акционерного Общества "Седьмой Континент".
Письмом от 21.01.2013, отправленным Ответчику 22.01.2013, Истец обратился с требованием о предоставлении в семидневный срок надлежаще заверенных копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Однако обязательство по предоставлению Истцу этих документов Ответчик не выполнил, тем самым нарушил права Истца как акционера.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме исходя из следующего.
Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество обязано хранить, помимо прочих документов, протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков (абзацы 9, 11 пункта 1 статьи 89 того же Федерального закона).
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 того же Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи *** Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов.
Однако обязательство по предоставлению Истцу этих документов Ответчик не выполнил, в рамках судебного спора Ответчик не представил Истцу никаких документов, из затребованных истцом. Таким образом, Ответчик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по предоставлению в полном объеме документов Истцу, как акционеру Общества.
Довод ответчика о том, что поскольку Истец не является акционером, Общество вправе не представлять запрошенные документы, подлежит отклонению, поскольку данный довод противоречит материалам дела.
В соответствии с п. 14 Информационного письма N 144 "в силу... абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий".
Таким образом, Истец, являясь владельцем 91100 акций, что подтверждается выпиской со счета ДЕПО А0649001, имеет право требовать предоставления запрашиваемых документов.
Доказательств отсутствия у ответчика запрашиваемых истцом документов, а также невозможности их представления, ответчик суду не представил.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что общество уклонилось от предоставления документов.
Поскольку непредставление документов нарушает права акционера общества, гарантированные ему ФЗ "Об акционерных обществах", то требования Истца являются обоснованными.
На основании вышеизложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о предоставлении документов Общества подлежат удовлетворению.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2013 по делу N А40-21924/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.10.2013 N 09АП-31456/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-21924/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2013 г. N 09АП-31456/2013-ГК
Дело N А40-21924/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Седьмой Континент" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2013 по делу N А40-21924/2013, принятое судьей Константиновской Н.А. по иску Томасян Светланы Мисаковны к Открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" об обязании предоставить документы.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: Ерофеева Е.А. по доверенности от 22.07.2013 N 615/3.
установил:
Томасян Светлана Мисаковна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" об обязании предоставить документы.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что Томасян Светлана Мисаковна является владельцем (собственником) 91.100 акций Ответчика - Открытого акционерного Общества "Седьмой Континент".
Письмом от 21.01.2013, отправленным Ответчику 22.01.2013, Истец обратился с требованием о предоставлении в семидневный срок надлежаще заверенных копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Однако обязательство по предоставлению Истцу этих документов Ответчик не выполнил, тем самым нарушил права Истца как акционера.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме исходя из следующего.
Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество обязано хранить, помимо прочих документов, протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков (абзацы 9, 11 пункта 1 статьи 89 того же Федерального закона).
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 того же Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи *** Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов.
Однако обязательство по предоставлению Истцу этих документов Ответчик не выполнил, в рамках судебного спора Ответчик не представил Истцу никаких документов, из затребованных истцом. Таким образом, Ответчик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по предоставлению в полном объеме документов Истцу, как акционеру Общества.
Довод ответчика о том, что поскольку Истец не является акционером, Общество вправе не представлять запрошенные документы, подлежит отклонению, поскольку данный довод противоречит материалам дела.
В соответствии с п. 14 Информационного письма N 144 "в силу... абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий".
Таким образом, Истец, являясь владельцем 91100 акций, что подтверждается выпиской со счета ДЕПО А0649001, имеет право требовать предоставления запрашиваемых документов.
Доказательств отсутствия у ответчика запрашиваемых истцом документов, а также невозможности их представления, ответчик суду не представил.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что общество уклонилось от предоставления документов.
Поскольку непредставление документов нарушает права акционера общества, гарантированные ему ФЗ "Об акционерных обществах", то требования Истца являются обоснованными.
На основании вышеизложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о предоставлении документов Общества подлежат удовлетворению.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2013 по делу N А40-21924/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)