Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Мол" Шавшиной Анны Ивановны от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12, по иску акционера Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшиной Анны Ивановны к Закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (ОГРН 10250000507586, ИНН 5001000595); Дачному некоммерческому партнерству "Солнечный город" (ОГРН 11050001003128, ИНН 5001078383) о признании недействительным соглашения об отступном от 13.11.2010 г.
при участии в заседании:
- от истца Шавшиной Анны Ивановны: представитель не явился, извещен;
- от ответчиков:
- Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот": представитель не явился, извещен;
- Дачного некоммерческого партнерства: "Солнечный город": представитель не явился, извещен;
Акционер Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшина Анна Ивановна (далее - акционер, истец) обратилось в арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (далее - общество, ответчик) в котором просит признать недействительным соглашение об отступном от 13.11.2010 г., заключенное между Закрытым акционерным сельскохозяйственным обществом "Серп и Молот" (ОГРН 10250000507586, ИНН 5001000595, место нахождения: 143985, Московская область, Балашихинский район, д. Пуршево, ул. Новослободская, д. 18) и Дачным некоммерческим партнерством "Солнечный город" (ОГРН 11050001003128, ИНН 5001078383, место нахождения: 143900, Московская область, Балашихинский район, г. Балашиха, мкр. 1 Мая, д. 21).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Акционер Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшина Анна Ивановна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и просит принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие истца и представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что согласно представленным истцом в материалы дела открыто размещенным в сети интернет данным (объявлениям) о продаже аналогичных земельных участков в Балашихинском районе Московской области цена продажи Земельного участка занижена минимум в 30 раз. В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из его рыночной стоимости. Рыночная цена указанного земельного участка согласно представленным истцом в материалы дела открыто размещенным в сети интернет данным (объявлениям) о продаже аналогичных земельных участков в Балашихинском районе Московской области как минимум в десять раз меньше, чем цена продажи, указанная в оспариваемой сделке.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что истец - Шавшина Анна Ивановна, согласно выписке из реестра от 27.12.2012, является акционером Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" и имеет в собственности 1 обыкновенную именную акцию.
13.11.2010 г. между Закрытым акционерным сельскохозяйственным обществом "Серп и Молот" и Дачным некоммерческим партнерством "Солнечный город" было заключено соглашение об отступном.
Предметом указанного соглашения являлось предоставление взамен исполнения обществом денежных обязательств в сумме 25 962 079 рублей 28 копеек в собственность партнерства земельного участка (пункт 2.1 соглашения).
Стоимость земельного участка определена сторонами в п. 3.1 соглашения в размере 25 399 445 рублей.
13.11.2010 г. между Закрытым акционерным сельскохозяйственным обществом "Серп и Молот" и Дачным некоммерческим партнерством "Солнечный город" в рамках рассмотрения спора в Арбитражном суде Московской области по делу N А41-30436/10 заключено мировое соглашение, согласно условиям которого, общество брало на себя обязательства предоставить в качестве отступного земельный участок, заключив с партнерством соответствующее соглашение.
Указанное выше мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2010 г. по делу N А41-30436/10.
Земельный участок передан обществом партнерству по акту приема-передачи 22.11.2010 г.
Согласно письму общества исх. N 39 от 26.11.2010 г., доля балансовой стоимости земельного участка составляет 0,2% от общей стоимости активов общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец, ссылаясь на крупный размер оспариваемой сделки, не предоставил доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной.
Истец не воспользовался своим правом на предоставление и истребование дополнительных доказательств, предусмотренным статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для доказывания обстоятельств, подтверждающих обоснованность своих исковых требований.
Суд первой инстанции находит сведения о том, что доля балансовой стоимости земельного участка составляет 0,2% от общей стоимости активов общества, изложенные в письме общества исх. N 39 от 26.11.2010 г. достоверными, а оспариваемое соглашение не обладающим признаками крупной сделки.
Утверждения истца о нарушении требований, содержащихся в статьях 77 и 79 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", суд находит необоснованным, поскольку положения указанных статей применяются к порядку одобрения сделки крупной сделки, которой оспариваемое соглашение не является.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.05.2013 ПО ДЕЛУ N А41-46900/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2013 г. по делу N А41-46900/12
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Мол" Шавшиной Анны Ивановны от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12, по иску акционера Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшиной Анны Ивановны к Закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (ОГРН 10250000507586, ИНН 5001000595); Дачному некоммерческому партнерству "Солнечный город" (ОГРН 11050001003128, ИНН 5001078383) о признании недействительным соглашения об отступном от 13.11.2010 г.
при участии в заседании:
- от истца Шавшиной Анны Ивановны: представитель не явился, извещен;
- от ответчиков:
- Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот": представитель не явился, извещен;
- Дачного некоммерческого партнерства: "Солнечный город": представитель не явился, извещен;
-
установил:
установил:
Акционер Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшина Анна Ивановна (далее - акционер, истец) обратилось в арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (далее - общество, ответчик) в котором просит признать недействительным соглашение об отступном от 13.11.2010 г., заключенное между Закрытым акционерным сельскохозяйственным обществом "Серп и Молот" (ОГРН 10250000507586, ИНН 5001000595, место нахождения: 143985, Московская область, Балашихинский район, д. Пуршево, ул. Новослободская, д. 18) и Дачным некоммерческим партнерством "Солнечный город" (ОГРН 11050001003128, ИНН 5001078383, место нахождения: 143900, Московская область, Балашихинский район, г. Балашиха, мкр. 1 Мая, д. 21).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Акционер Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" Шавшина Анна Ивановна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и просит принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие истца и представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что согласно представленным истцом в материалы дела открыто размещенным в сети интернет данным (объявлениям) о продаже аналогичных земельных участков в Балашихинском районе Московской области цена продажи Земельного участка занижена минимум в 30 раз. В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из его рыночной стоимости. Рыночная цена указанного земельного участка согласно представленным истцом в материалы дела открыто размещенным в сети интернет данным (объявлениям) о продаже аналогичных земельных участков в Балашихинском районе Московской области как минимум в десять раз меньше, чем цена продажи, указанная в оспариваемой сделке.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что истец - Шавшина Анна Ивановна, согласно выписке из реестра от 27.12.2012, является акционером Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" и имеет в собственности 1 обыкновенную именную акцию.
13.11.2010 г. между Закрытым акционерным сельскохозяйственным обществом "Серп и Молот" и Дачным некоммерческим партнерством "Солнечный город" было заключено соглашение об отступном.
Предметом указанного соглашения являлось предоставление взамен исполнения обществом денежных обязательств в сумме 25 962 079 рублей 28 копеек в собственность партнерства земельного участка (пункт 2.1 соглашения).
Стоимость земельного участка определена сторонами в п. 3.1 соглашения в размере 25 399 445 рублей.
13.11.2010 г. между Закрытым акционерным сельскохозяйственным обществом "Серп и Молот" и Дачным некоммерческим партнерством "Солнечный город" в рамках рассмотрения спора в Арбитражном суде Московской области по делу N А41-30436/10 заключено мировое соглашение, согласно условиям которого, общество брало на себя обязательства предоставить в качестве отступного земельный участок, заключив с партнерством соответствующее соглашение.
Указанное выше мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2010 г. по делу N А41-30436/10.
Земельный участок передан обществом партнерству по акту приема-передачи 22.11.2010 г.
Согласно письму общества исх. N 39 от 26.11.2010 г., доля балансовой стоимости земельного участка составляет 0,2% от общей стоимости активов общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец, ссылаясь на крупный размер оспариваемой сделки, не предоставил доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной.
Истец не воспользовался своим правом на предоставление и истребование дополнительных доказательств, предусмотренным статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для доказывания обстоятельств, подтверждающих обоснованность своих исковых требований.
Суд первой инстанции находит сведения о том, что доля балансовой стоимости земельного участка составляет 0,2% от общей стоимости активов общества, изложенные в письме общества исх. N 39 от 26.11.2010 г. достоверными, а оспариваемое соглашение не обладающим признаками крупной сделки.
Утверждения истца о нарушении требований, содержащихся в статьях 77 и 79 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", суд находит необоснованным, поскольку положения указанных статей применяются к порядку одобрения сделки крупной сделки, которой оспариваемое соглашение не является.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 15 марта 2013 года по делу N А41-46900/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)