Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.
судей Дубининой Т.Н.
Клиновой Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нидерквель Марины Викторовны на решение Арбитражного суда Омской области от 26.11.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А46-8248/2012 по иску Нидерквель Виктора Андреевича (Омская область, с. Александровка), Нидерквель Марины Викторовны (Омская область, с. Александровка), Нидерквель Романа Викторовича (Омская область, с. Александровка) к закрытому акционерному обществу "ТехноФарм" (ОГРН 1035507010120, ИНН 5504081777, 646715, Омская область, Щербалькульский район, с. Александровское, ул. Мира, б/н), Нидерквель Татьяне Геннадьевне (Омская область, Щербалькульский район, р/п Щебаркуль), Ушенко Владимиру Ивановичу (Омская область, Щербалькульский район, с. Борисовское), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области (ОГРН 1035507010120, ИНН 5504081777, 646740, Омская область, Полтавский район, р/п Полтавка, ул. Победы, 24), при участии третьего лица - региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (ОГРН 1035401906407, ИНН 5528170515, 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6), о признании права собственности на акции, об обязании восстановить акции на лицевом счете; о признании недействительными решений, об обязании внести регистрационную запись.
В судебном заседании принял участие представитель Амен А.А.: по доверенности Нидерквель Татьяны Геннадьевны от 27.05.2011 N 2-1449, по доверенности Ушенко Владимира Ивановичи от 20.04.2012 N 2-1055, по доверенности закрытого акционерного общества "ТехноФарм" от 19.03.2013.
Суд
установил:
Нидерквель Виктор Андреевич, Нидерквель Марина Викторовна, Нидерквель Роман Викторович обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "ТехноФарм" (далее - общество "ТехноФарм", общество), Нидерквель Татьяне Геннадьевне, Ушенко Владимиру Ивановичу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области:
- 1) о признании права собственности Нидерквеля В.А. на 30 бездокументарных именных акций общества "ТехноФарм", Нидерквель М.В. - на 40 бездокументарных именных акций общества, Нидерквеля Р.В. - на 30 бездокументарных именных акций общества;
- 2) об обязании общества "ТехноФарм" восстановить на лицевом счете Нидерквеля В.А., Нидерквель М.В., Нидерквеля Р.В. указанное количество акций;
- 3) о признании недействительными:
- - решения Нидерквеля В.В. от 10.08.2009 о внесении изменений в пункт 1.3 устава общества "ТехноФарм";
- - решения Нидерквель В.В. от 26.10.2009 о продаже 100 процентов акций Ушенко В.В. и внесении изменений в пункт 3.5 устава общества "ТехноФарм" о том, что все акции принадлежат единственному учредителю Ушенко В.И.;
- - решения Ушенко В.И. от 29.09.2010 о продаже 100 процентов акций Нидерквель Т.Г. и внесении изменений в пункт 3.5 устава общества "ТехноФарм" о том, что все акции принадлежат единственному учредителю Нидерквель Т.Г.;
- - решения Нидерквель Т.Г. от 19.11.2010 о назначении директором общества "ТехноФарм" Артамоновой Н.И.;
- - решения Нидерквель Т.Г. от 14.01.2011 о возложении обязанностей директора общества "ТехноФарм" на себя;
- 4) о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области, явившихся основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей: от 04.03.2008 за номером 2085530002699; от 13.03.2008 за номером 2085530003227; от 19.08.2009 за номером 2095530006064; от 05.11.2009 за номером 209553000770; от 01.11.2010 за номером 2105530010991; от 16.12.2010 за номером 2105530011981; от 27.01.2011 за номером 2115530000551;
- 5) об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительными указанных регистрационных записей.
Определением от 27.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе.
Решением суда от 26.11.2012 (судья Беседина Т.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи Тетерина Н.В., Литвинцева Л.Р., Смольникова М.В.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Нидерквель М.В., считая ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами статей 9, 10, 12, 14, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 68, 71, 74, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Возражения ответчиков на кассационную жалобу представлены без учета требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании допущенное процессуальное нарушение не устранено, представитель общества "ТехноФарм", Нидерквель Т.Г., Ушенко В.И. представил почтовое уведомление и почтовую квитанцию, свидетельствующие о направлении заказного письма только одному из участвующих в деле лиц, в связи с чем письменные возражения во внимание не приняты (часть 2 статьи 9, часть 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Явившийся в судебное заседание представитель общества "ТехноФарм", Нидерквель Т.Г., Ушенко В.И. выразил несогласие с изложенными в кассационной жалобе доводами, решение и постановление считает законными и обоснованными, указав при этом, что о нарушении своих прав как акционеров истцы могли узнать при наступлении сроков оплаты по договорам купли-продажи акций; правом заявить иск о недействительности решений собраний акционеров обладает только акционер, истцы в реестре акционеров не указаны.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Омской области, заявленное в связи с реорганизацией межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области, на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену указанного лица - ответчика по делу - на его правопреемника - межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Омской области (ОГРН 1045525003435, ИНН 5514006793; 646020, Омская область, г. Исилькуль, ул. Западная, 1).
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно уставу общества "Технофарм" уставный капитал общества (10 000 руб.) составлен из номинальной стоимости приобретенных акционерами (размещенных) акций в количестве 100 штук. Все размещенные акции являются обыкновенными именными бездокументарными ценными бумагами. Держателем реестра акционеров является общество.
Решением собрания учредителей от 11.03.2003 (протокол N 1) акции распределены между учредителями общества: Нидерквель В.А. (30 штук), Нидерквель М.В. (40 штук), Нидерквель Р.В. (30 штук).
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02465-N.
Согласно протоколу собрания акционеров общества от 07.06.2007 N 8 на должность директора общества назначен Нидерквель В.В.
18.02.2008 по договорам купли-продажи акций N 1-3 Нидерквелю В.В. (покупатель) переданы принадлежащие Нидерквелю В.А. (30 штук), Нидерквель М.В. (40 штук), Нидерквелю Р.В. (30 штук) обыкновенные именные бездокументарные акции. Срок оплаты установлен 31.12.2008 (пункты 3.1 договоров). Пунктами 4.2 договоров предусмотрено, что право собственности на акции возникает у покупателя с момента их регистрации в установленном законом о рынке ценных бумаг порядке.
В исковом заявлении истцами указано на то, что акции покупателем оплачены не были, в связи с чем передаточные распоряжения регистратору не выдавались и, по мнению истцов, право на акции к покупателю по договорам от 18.02.2008 не перешло.
По утверждению истцов из Единого государственного реестра юридических лиц им стало известно о наличии в материалах регистрационного дела протокола собрания акционеров от 18.02.2008 N 8 (содержит решение о продаже стопроцентного пакета акций Нидерквелю В.В. и внесении изменений в устав), который истцами не подписывался; на основании данного протокола регистрирующим органом внесены записи за номером 2085530002699 от 04.03.2008, за номером 2085530003227 от 13.03.2008.
19.08.2009 на основании протокола собрания акционеров общества от 10.08.2009 N 9 (решение о внесении изменений в пункт 1.3 устава общества о местонахождении общества) регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2095530006064.
Протоколом собрания акционеров общества от 26.10.2009 оформлены решения о продаже принадлежащего Нидерквелю В.В. стопроцентного пакета акций Ушенко В.В. и внесении соответствующих изменений в пункт 3.5 устава общества; 05.11.2009 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 209553000770.
На основании принятого Ушенко В.В. решения от 29.09.2010 о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с продажей акций в количестве 100 штук Нидерквель Т.Г. по договору купли-продажи акций от 29.09.2010 (протокол N 12) регистрирующим органом 01.11.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2105530010991.
Нидерквель Т.Г. в связи с болезнью Нидерквеля В.В. возложила обязанности директора общества на Артамонову Н.И. (протокол N 13 от 19.11.2010), о чем 16.12.2010 регистрирующим органом внесена запись за номером 2105530011981.
Нидерквель В.В. умер 24.11.2010 (свидетельство о смерти I-КН N 893531 от 30.11.2010).
14.01.2011 Нидерквель Т.Г. приняла решение об освобождении Артамоновой Н.И. от должности директора общества с возложением обязанностей директора общества на себя, о чем регистрирующим органом 27.01.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2115530000551.
Полагая, что при отсутствии передаточных распоряжений право собственности на спорные акции общества у Нидерквеля В.В. не возникло, в связи с чем незаконными являются решения Нидерквеля В.В., Ушенко В.И., Нидерквель Т.Г., а также решения регистрирующего органа, явившиеся основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, Нидерквель В.А., Нидерквель М.В., Нидерквель Р.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленных требований, ответчики заявили о пропуске истцами предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для предъявления иска о признании права собственности на акции, также указано на пропуск трехмесячного срока для обжалования решений регистрирующего органа.
Истцами уточнено, что решения регистрирующего органа в порядке статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ими не оспариваются; требование о признании указанных решений недействительными следует рассматривать как последствие принятых Нидерквелем В.В., Ушенко В.И. и Нидерквель Т.Г. незаконных решений.
Руководствуясь статьями 196, 199, 200, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьями 44, 46, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27), исследовав представленные доказательства, включая акт камеральной проверки деятельности общества по вопросам соблюдения законодательства о ценных бумагах от 03.04.2012 N 51-12-13-30/а-к, заключение судебной почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о несоблюдении установленного законом порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества.
Учитывая характер заявленного истцами требования, суд первой инстанции со ссылкой на условия договоров купли-продажи от 18.02.2008 N 1-3 о сроке исполнения покупателем обязанности по оплате приобретенных акций (31.12.2008) указал на то, что срок исковой давности следует исчислять от данной даты.
Поскольку исковое заявление поступило 13.03.2012, суд первой инстанции, приняв во внимание отсутствие сведений об организации истцами до даты обращения за судебной защитой проведения общих собраний акционеров в предусмотренном порядке, в удовлетворении иска отказал (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд с учетом характера спорных правоотношений и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" с выводами суда первой инстанции согласился, отметив при этом, что истцы при рассмотрении дела по существу не обосновали конкретную дату, когда им стало известно о нарушении их субъективных гражданских прав.
Наряду с этим апелляционным судом указано на отсутствие оснований для удовлетворения иска с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 46, пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" ввиду непредставления в дело выписки из реестра акционеров общества как доказательства, подтверждающего статус акционера (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правильно с учетом пунктов 3.1 договоров купли-продажи акций определили начало течения срока исковой давности и, исходя из даты обращения за судебной защитой, пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям; в связи с чем в иске отказано правомерно (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг, Федерального закона "Об акционерных обществах".
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены решения и постановления, не установлено (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 26.11.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А46-8248/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Г.Н.КЛИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.05.2013 ПО ДЕЛУ N А46-8248/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2013 г. по делу N А46-8248/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.
судей Дубининой Т.Н.
Клиновой Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нидерквель Марины Викторовны на решение Арбитражного суда Омской области от 26.11.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А46-8248/2012 по иску Нидерквель Виктора Андреевича (Омская область, с. Александровка), Нидерквель Марины Викторовны (Омская область, с. Александровка), Нидерквель Романа Викторовича (Омская область, с. Александровка) к закрытому акционерному обществу "ТехноФарм" (ОГРН 1035507010120, ИНН 5504081777, 646715, Омская область, Щербалькульский район, с. Александровское, ул. Мира, б/н), Нидерквель Татьяне Геннадьевне (Омская область, Щербалькульский район, р/п Щебаркуль), Ушенко Владимиру Ивановичу (Омская область, Щербалькульский район, с. Борисовское), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области (ОГРН 1035507010120, ИНН 5504081777, 646740, Омская область, Полтавский район, р/п Полтавка, ул. Победы, 24), при участии третьего лица - региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (ОГРН 1035401906407, ИНН 5528170515, 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6), о признании права собственности на акции, об обязании восстановить акции на лицевом счете; о признании недействительными решений, об обязании внести регистрационную запись.
В судебном заседании принял участие представитель Амен А.А.: по доверенности Нидерквель Татьяны Геннадьевны от 27.05.2011 N 2-1449, по доверенности Ушенко Владимира Ивановичи от 20.04.2012 N 2-1055, по доверенности закрытого акционерного общества "ТехноФарм" от 19.03.2013.
Суд
установил:
Нидерквель Виктор Андреевич, Нидерквель Марина Викторовна, Нидерквель Роман Викторович обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "ТехноФарм" (далее - общество "ТехноФарм", общество), Нидерквель Татьяне Геннадьевне, Ушенко Владимиру Ивановичу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области:
- 1) о признании права собственности Нидерквеля В.А. на 30 бездокументарных именных акций общества "ТехноФарм", Нидерквель М.В. - на 40 бездокументарных именных акций общества, Нидерквеля Р.В. - на 30 бездокументарных именных акций общества;
- 2) об обязании общества "ТехноФарм" восстановить на лицевом счете Нидерквеля В.А., Нидерквель М.В., Нидерквеля Р.В. указанное количество акций;
- 3) о признании недействительными:
- - решения Нидерквеля В.В. от 10.08.2009 о внесении изменений в пункт 1.3 устава общества "ТехноФарм";
- - решения Нидерквель В.В. от 26.10.2009 о продаже 100 процентов акций Ушенко В.В. и внесении изменений в пункт 3.5 устава общества "ТехноФарм" о том, что все акции принадлежат единственному учредителю Ушенко В.И.;
- - решения Ушенко В.И. от 29.09.2010 о продаже 100 процентов акций Нидерквель Т.Г. и внесении изменений в пункт 3.5 устава общества "ТехноФарм" о том, что все акции принадлежат единственному учредителю Нидерквель Т.Г.;
- - решения Нидерквель Т.Г. от 19.11.2010 о назначении директором общества "ТехноФарм" Артамоновой Н.И.;
- - решения Нидерквель Т.Г. от 14.01.2011 о возложении обязанностей директора общества "ТехноФарм" на себя;
- 4) о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области, явившихся основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей: от 04.03.2008 за номером 2085530002699; от 13.03.2008 за номером 2085530003227; от 19.08.2009 за номером 2095530006064; от 05.11.2009 за номером 209553000770; от 01.11.2010 за номером 2105530010991; от 16.12.2010 за номером 2105530011981; от 27.01.2011 за номером 2115530000551;
- 5) об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительными указанных регистрационных записей.
Определением от 27.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе.
Решением суда от 26.11.2012 (судья Беседина Т.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи Тетерина Н.В., Литвинцева Л.Р., Смольникова М.В.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Нидерквель М.В., считая ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами статей 9, 10, 12, 14, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 68, 71, 74, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Возражения ответчиков на кассационную жалобу представлены без учета требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании допущенное процессуальное нарушение не устранено, представитель общества "ТехноФарм", Нидерквель Т.Г., Ушенко В.И. представил почтовое уведомление и почтовую квитанцию, свидетельствующие о направлении заказного письма только одному из участвующих в деле лиц, в связи с чем письменные возражения во внимание не приняты (часть 2 статьи 9, часть 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Явившийся в судебное заседание представитель общества "ТехноФарм", Нидерквель Т.Г., Ушенко В.И. выразил несогласие с изложенными в кассационной жалобе доводами, решение и постановление считает законными и обоснованными, указав при этом, что о нарушении своих прав как акционеров истцы могли узнать при наступлении сроков оплаты по договорам купли-продажи акций; правом заявить иск о недействительности решений собраний акционеров обладает только акционер, истцы в реестре акционеров не указаны.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Омской области, заявленное в связи с реорганизацией межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Омской области, на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену указанного лица - ответчика по делу - на его правопреемника - межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Омской области (ОГРН 1045525003435, ИНН 5514006793; 646020, Омская область, г. Исилькуль, ул. Западная, 1).
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно уставу общества "Технофарм" уставный капитал общества (10 000 руб.) составлен из номинальной стоимости приобретенных акционерами (размещенных) акций в количестве 100 штук. Все размещенные акции являются обыкновенными именными бездокументарными ценными бумагами. Держателем реестра акционеров является общество.
Решением собрания учредителей от 11.03.2003 (протокол N 1) акции распределены между учредителями общества: Нидерквель В.А. (30 штук), Нидерквель М.В. (40 штук), Нидерквель Р.В. (30 штук).
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02465-N.
Согласно протоколу собрания акционеров общества от 07.06.2007 N 8 на должность директора общества назначен Нидерквель В.В.
18.02.2008 по договорам купли-продажи акций N 1-3 Нидерквелю В.В. (покупатель) переданы принадлежащие Нидерквелю В.А. (30 штук), Нидерквель М.В. (40 штук), Нидерквелю Р.В. (30 штук) обыкновенные именные бездокументарные акции. Срок оплаты установлен 31.12.2008 (пункты 3.1 договоров). Пунктами 4.2 договоров предусмотрено, что право собственности на акции возникает у покупателя с момента их регистрации в установленном законом о рынке ценных бумаг порядке.
В исковом заявлении истцами указано на то, что акции покупателем оплачены не были, в связи с чем передаточные распоряжения регистратору не выдавались и, по мнению истцов, право на акции к покупателю по договорам от 18.02.2008 не перешло.
По утверждению истцов из Единого государственного реестра юридических лиц им стало известно о наличии в материалах регистрационного дела протокола собрания акционеров от 18.02.2008 N 8 (содержит решение о продаже стопроцентного пакета акций Нидерквелю В.В. и внесении изменений в устав), который истцами не подписывался; на основании данного протокола регистрирующим органом внесены записи за номером 2085530002699 от 04.03.2008, за номером 2085530003227 от 13.03.2008.
19.08.2009 на основании протокола собрания акционеров общества от 10.08.2009 N 9 (решение о внесении изменений в пункт 1.3 устава общества о местонахождении общества) регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2095530006064.
Протоколом собрания акционеров общества от 26.10.2009 оформлены решения о продаже принадлежащего Нидерквелю В.В. стопроцентного пакета акций Ушенко В.В. и внесении соответствующих изменений в пункт 3.5 устава общества; 05.11.2009 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 209553000770.
На основании принятого Ушенко В.В. решения от 29.09.2010 о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с продажей акций в количестве 100 штук Нидерквель Т.Г. по договору купли-продажи акций от 29.09.2010 (протокол N 12) регистрирующим органом 01.11.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2105530010991.
Нидерквель Т.Г. в связи с болезнью Нидерквеля В.В. возложила обязанности директора общества на Артамонову Н.И. (протокол N 13 от 19.11.2010), о чем 16.12.2010 регистрирующим органом внесена запись за номером 2105530011981.
Нидерквель В.В. умер 24.11.2010 (свидетельство о смерти I-КН N 893531 от 30.11.2010).
14.01.2011 Нидерквель Т.Г. приняла решение об освобождении Артамоновой Н.И. от должности директора общества с возложением обязанностей директора общества на себя, о чем регистрирующим органом 27.01.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2115530000551.
Полагая, что при отсутствии передаточных распоряжений право собственности на спорные акции общества у Нидерквеля В.В. не возникло, в связи с чем незаконными являются решения Нидерквеля В.В., Ушенко В.И., Нидерквель Т.Г., а также решения регистрирующего органа, явившиеся основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, Нидерквель В.А., Нидерквель М.В., Нидерквель Р.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленных требований, ответчики заявили о пропуске истцами предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для предъявления иска о признании права собственности на акции, также указано на пропуск трехмесячного срока для обжалования решений регистрирующего органа.
Истцами уточнено, что решения регистрирующего органа в порядке статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ими не оспариваются; требование о признании указанных решений недействительными следует рассматривать как последствие принятых Нидерквелем В.В., Ушенко В.И. и Нидерквель Т.Г. незаконных решений.
Руководствуясь статьями 196, 199, 200, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьями 44, 46, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27), исследовав представленные доказательства, включая акт камеральной проверки деятельности общества по вопросам соблюдения законодательства о ценных бумагах от 03.04.2012 N 51-12-13-30/а-к, заключение судебной почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о несоблюдении установленного законом порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества.
Учитывая характер заявленного истцами требования, суд первой инстанции со ссылкой на условия договоров купли-продажи от 18.02.2008 N 1-3 о сроке исполнения покупателем обязанности по оплате приобретенных акций (31.12.2008) указал на то, что срок исковой давности следует исчислять от данной даты.
Поскольку исковое заявление поступило 13.03.2012, суд первой инстанции, приняв во внимание отсутствие сведений об организации истцами до даты обращения за судебной защитой проведения общих собраний акционеров в предусмотренном порядке, в удовлетворении иска отказал (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд с учетом характера спорных правоотношений и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" с выводами суда первой инстанции согласился, отметив при этом, что истцы при рассмотрении дела по существу не обосновали конкретную дату, когда им стало известно о нарушении их субъективных гражданских прав.
Наряду с этим апелляционным судом указано на отсутствие оснований для удовлетворения иска с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 46, пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" ввиду непредставления в дело выписки из реестра акционеров общества как доказательства, подтверждающего статус акционера (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правильно с учетом пунктов 3.1 договоров купли-продажи акций определили начало течения срока исковой давности и, исходя из даты обращения за судебной защитой, пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям; в связи с чем в иске отказано правомерно (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг, Федерального закона "Об акционерных обществах".
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены решения и постановления, не установлено (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 26.11.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А46-8248/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Г.Н.КЛИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)