Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Елоева А.М., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Инвестиционная компания А1"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2013
по делу N А40-85433/2012
по иску ООО "Инвестиционная компания А1" (123290, Москва, ул. 3-я Магистральная, д. 12, стр. 1, ОГРН 1047796703074)
к Компании LAKERSON DIVISION LTD (АНГЛИЯ),
третьи лица: ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", ООО "Центральный Московский Депозитарий"
об обязании заключить договор купли-продажи
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц:
- от ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" - Боровлева Д.Г. по доверенности от 25.04.2013 б/н;
- от ООО "Центральный Московский Депозитарий" - не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании LAKERSON DIVISION LTD. об обязании заключить договор купли-продажи 1 436 749 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01632-А, и 287 400 привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 2-02-01632-А, в редакции, согласованной протоколом от 25.04.12.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", Общество с ограниченной ответственностью "Центральный Московский Депозитарий".
Арбитражный суд города Москвы решением от 11.03.2013 в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.
В обоснование своей позиции истец указывает, что из текста протокола, фактически являющегося предварительным договором с учетом наличия всех существенных условий, следует наличие полномочий лиц, его подписавших; что электронная переписка подтверждает факт заключения предварительного договора; что ответчик одобрил сделку в отзыве на исковое заявление.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ответчика и ООО "Центральный Московский Депозитарий", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.12 между истцом и ответчиком (в числе прочих) подписан протокол о приобретении истцом ценных бумаг - 1 436 749 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01632-А, номинальной стоимостью 4 руб. за одну акцию; 287 400 привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 2-02-01632-А, номинальной стоимостью 4 руб. за одну акцию (л.д. 13 - 15).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что данный протокол имеет характер предварительного договора купли-продажи акций, поскольку в протоколе сторонами согласованы все существенные условия будущего основного договора купли-продажи акций, и согласно п. 4 протокола стороны обязались заключить основной договор не позднее 18.05.12. Истец ссылается на то, что в сроки, установленные протоколом, истец обращался к ответчику с предложением заключить основной договор, однако заключение договора не состоялось до настоящего времени, что явилось основанием обращения с настоящим иском в суд.
Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 12, 53, 54, 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что анализ условий протокола от 25.04.12 в совокупности с положениями статей 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что указанный протокол может быть расценен как протокол о намерениях лиц, его подписавших, зафиксировать достигнутые договоренности, но не является предварительным договором в смысле ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации; что полномочия лиц, указанных в протоколе, не подтверждены как полномочия конкретных юридических лиц, в частности, организаций истца и ответчика, как это предусмотрено ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации; что в протоколе отражено соглашение относительно приобретения обозначенных в протоколе ценных бумаг, на определенных условиях и согласована последовательность ряда действий, предполагаемых для совершения как в отношении ценных бумаг (п. п. 3 - 5), так и в отношении иных вопросов (п. 8), но, тем не менее, основания считать указанный протокол предварительным договором купли-продажи акций, заключенным именно между истцом и ответчиком, у суда отсутствуют; что представленная истцом в материалы дела электронная переписка не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства направления одной стороной другой стороне предложения заключить договор, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов; что способ, которым получены данные материалы электронной переписки, не позволяет, в соответствии с п. 1 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить достоверность документа, при том что ответчик факт направления предложения со своей стороны либо получения его со стороны истца в ходе судебного разбирательства отрицал; даже если расценивать протокол от 25.04.12 как заключенный между истцом и ответчиком предварительный договор купли-продажи акций, то предусмотренные им обязательства, с учетом положений п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекратились, поскольку доказательств направления истцом либо ответчиком предложения заключить основной договор, в материалы дела не представлено; что истцом не представлено доказательств наличия у указанных в протоколе физических лиц доверенностей действовать от имени сторон, и в протоколе не содержится указаний на организационно-правовую форму истца.
Жалоба повторяет доводы искового заявления, которые были рассмотрены судом первой инстанции. Ее доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не указывают на обстоятельства их несоответствия фактическим обстоятельствам дела.
Форма указанного протокола очевидно свидетельствует, что он является протоколом о намерениях лиц, его подписавших, но не предварительным договором. Желание истца выдать его за желаемое не соответствует оформлению договора в том виде, в каком он должен был и мог быть изначально оформлен с целью придания ему обязательности исполнения для истца и ответчика как юридических лиц их уполномоченными органами или лицами, действующими на основании соответствующих доверенностей.
Ответчик отрицает факт принятия на себя таких обязательств на договорной основе и не признает полномочий лица, подписавшего протокол, действовать в интересах ответчика.
Мнение истца, что лицо, подписавшее протокол от имени ответчика, вправе наделить себя такими полномочиями по собственной инициативе, не соответствует положениям ст. ст. 53, 185 ГК РФ и соответствующему корпоративному законодательству.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2013 по делу N А40-85433/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Инвестиционная компания А1" (123290, Москва, ул. 3-я Магистральная, д. 12, стр. 1, ОГРН 1047796703074) в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.06.2013 N 09АП-14789/2013 ПО ДЕЛУ N А40-85433/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2013 г. N 09АП-14789/2013
Дело N А40-85433/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Елоева А.М., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Инвестиционная компания А1"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2013
по делу N А40-85433/2012
по иску ООО "Инвестиционная компания А1" (123290, Москва, ул. 3-я Магистральная, д. 12, стр. 1, ОГРН 1047796703074)
к Компании LAKERSON DIVISION LTD (АНГЛИЯ),
третьи лица: ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", ООО "Центральный Московский Депозитарий"
об обязании заключить договор купли-продажи
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц:
- от ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" - Боровлева Д.Г. по доверенности от 25.04.2013 б/н;
- от ООО "Центральный Московский Депозитарий" - не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания А1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании LAKERSON DIVISION LTD. об обязании заключить договор купли-продажи 1 436 749 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01632-А, и 287 400 привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 2-02-01632-А, в редакции, согласованной протоколом от 25.04.12.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", Общество с ограниченной ответственностью "Центральный Московский Депозитарий".
Арбитражный суд города Москвы решением от 11.03.2013 в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.
В обоснование своей позиции истец указывает, что из текста протокола, фактически являющегося предварительным договором с учетом наличия всех существенных условий, следует наличие полномочий лиц, его подписавших; что электронная переписка подтверждает факт заключения предварительного договора; что ответчик одобрил сделку в отзыве на исковое заявление.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ответчика и ООО "Центральный Московский Депозитарий", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.12 между истцом и ответчиком (в числе прочих) подписан протокол о приобретении истцом ценных бумаг - 1 436 749 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01632-А, номинальной стоимостью 4 руб. за одну акцию; 287 400 привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова", государственный регистрационный номер выпуска 2-02-01632-А, номинальной стоимостью 4 руб. за одну акцию (л.д. 13 - 15).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что данный протокол имеет характер предварительного договора купли-продажи акций, поскольку в протоколе сторонами согласованы все существенные условия будущего основного договора купли-продажи акций, и согласно п. 4 протокола стороны обязались заключить основной договор не позднее 18.05.12. Истец ссылается на то, что в сроки, установленные протоколом, истец обращался к ответчику с предложением заключить основной договор, однако заключение договора не состоялось до настоящего времени, что явилось основанием обращения с настоящим иском в суд.
Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 12, 53, 54, 421, 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что анализ условий протокола от 25.04.12 в совокупности с положениями статей 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что указанный протокол может быть расценен как протокол о намерениях лиц, его подписавших, зафиксировать достигнутые договоренности, но не является предварительным договором в смысле ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации; что полномочия лиц, указанных в протоколе, не подтверждены как полномочия конкретных юридических лиц, в частности, организаций истца и ответчика, как это предусмотрено ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации; что в протоколе отражено соглашение относительно приобретения обозначенных в протоколе ценных бумаг, на определенных условиях и согласована последовательность ряда действий, предполагаемых для совершения как в отношении ценных бумаг (п. п. 3 - 5), так и в отношении иных вопросов (п. 8), но, тем не менее, основания считать указанный протокол предварительным договором купли-продажи акций, заключенным именно между истцом и ответчиком, у суда отсутствуют; что представленная истцом в материалы дела электронная переписка не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства направления одной стороной другой стороне предложения заключить договор, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов; что способ, которым получены данные материалы электронной переписки, не позволяет, в соответствии с п. 1 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить достоверность документа, при том что ответчик факт направления предложения со своей стороны либо получения его со стороны истца в ходе судебного разбирательства отрицал; даже если расценивать протокол от 25.04.12 как заключенный между истцом и ответчиком предварительный договор купли-продажи акций, то предусмотренные им обязательства, с учетом положений п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекратились, поскольку доказательств направления истцом либо ответчиком предложения заключить основной договор, в материалы дела не представлено; что истцом не представлено доказательств наличия у указанных в протоколе физических лиц доверенностей действовать от имени сторон, и в протоколе не содержится указаний на организационно-правовую форму истца.
Жалоба повторяет доводы искового заявления, которые были рассмотрены судом первой инстанции. Ее доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не указывают на обстоятельства их несоответствия фактическим обстоятельствам дела.
Форма указанного протокола очевидно свидетельствует, что он является протоколом о намерениях лиц, его подписавших, но не предварительным договором. Желание истца выдать его за желаемое не соответствует оформлению договора в том виде, в каком он должен был и мог быть изначально оформлен с целью придания ему обязательности исполнения для истца и ответчика как юридических лиц их уполномоченными органами или лицами, действующими на основании соответствующих доверенностей.
Ответчик отрицает факт принятия на себя таких обязательств на договорной основе и не признает полномочий лица, подписавшего протокол, действовать в интересах ответчика.
Мнение истца, что лицо, подписавшее протокол от имени ответчика, вправе наделить себя такими полномочиями по собственной инициативе, не соответствует положениям ст. ст. 53, 185 ГК РФ и соответствующему корпоративному законодательству.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2013 по делу N А40-85433/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Инвестиционная компания А1" (123290, Москва, ул. 3-я Магистральная, д. 12, стр. 1, ОГРН 1047796703074) в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)