Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2012 года.
Решение изготовлено в полном объеме 19.07.2012.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: судьи Высокинской О.А., единолично,
при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Тверской А.А.
с участием: от истца - Носовой О.Е. - по доверенности от 31.12.2011 г.; от ответчиков: (1) - Харитоновой А.С. - по доверенности от 01.10.2011 г.; (2) - Романичевой О.Е. - по доверенности от 30.03.2012 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17, дело по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом
к ОАО "Сервисэлектронполиграф", ООО "ТехИнвест"
о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2010 N 1004/07
Судебное заседание по делу проводилось с перерывом 30.05.2012 г. - 06.06.2012 г.
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" и Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07, заключенного между ответчиками, в соответствии со ст. ст. 166, 167, 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
В обоснование права требования истец сослался на то, что Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", и указал на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона - ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Сервисэлектронполиграф", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сервисэлектронполиграф".
Ответчик - ООО "ТехИнвест", возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, ответчик, ссылаясь на нормы п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", указал на то, что ООО "ТехИнвест" не знало и не должно было знать об отсутствии факта одобрения сделки со стороны ОАО "Сервисэлектронполиграф".
Ответчик - ОАО "Сервисэлектронполиграф" сослался на то, что решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 21.05.2007 г. простой вексель ГПБ N 0136211, выпущенный ЗАО "Газпромбанк", составленный 26.03.2003 г., признан недействительным в связи с его утратой, в связи с чем, указанный вексель не мог быть передан по оспариваемому договору.
Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Между ООО "ТехИнвест" (продавец) и ОАО "Сервисэлектронполиграф" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07, согласно которому, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить простые векселя, указанные в приложении N 1 к договору, общей номинальной стоимостью 159.836.725 руб. 48 коп. (п. 1.1 договора), а именно:
Сумма сделки по договору составляет 147.993.771 руб. 90 коп. (п. 1.2 договора).
Согласно условиям п. 2.2 договора продавец обязался передать векселя в течение рабочего дня по акту приема-передачи.
В соответствии с п. 5.2 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента выполнения сторонами обязательств по договору.
Согласно акту приема-передачи от 07.04.2010 г. простые векселя в количестве 67 шт., общей номинальной стоимостью 159.836.725 руб. 48 коп., переданы продавцом покупателю.
Нормами ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.
Согласно п. 1 ст. 78 "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Выпиской из реестра акционеров открытого акционерного общества "Сервисэлектронполиграф" Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является владельцем обыкновенных акций Общества в количестве 1749 шт.
В соответствии с нормами ч. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ.
Пунктом 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 г. по делу N А56-65696/2010 отказано в удовлетворении требований по встречному иску Открытого акционерного общества "Сервисэлектронполиграф" к Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07 недействительным и удовлетворено требование по первоначальному иску о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" в пользу ООО "ТехИнвест" 147.993.771 руб. 90 коп. задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07, 12.431.476 руб. 83 коп. договорной неустойки, а также 200.000 руб. расходов по госпошлине.
В обоснование требований по встречному иску по указанному делу ОАО "Сервисэлектронполиграф" сослалось на то, что оспариваемая сделка являлась для последнего крупной и совершена без одобрения решением общего собрания акционеров Общества.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной в силу таких обстоятельств, как:
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Иск о признании сделки недействительной заявлен 13.01.2012, однако спорная сделка заключена 07.04.2010. Истец, являясь учредителем ОАО "Сервисэлектронполиграф", не могло не знать о заключении спорной сделки.
Судебные расходы по делу в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца полностью.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 166, 168, 181, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 65, 66, 71, 101 - 103, 110, 112, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
Отказать Федеральному агентству по управлению государственным имуществом в иске к ОАО "Сервисэлектронполиграф" и ООО "ТехИнвест" о признании сделки недействительной.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
О.А.ВЫСОКИНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 19.07.2012 ПО ДЕЛУ N А40-17159/12-13-154
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 июля 2012 г. по делу N А40-17159/12-13-154
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2012 года.
Решение изготовлено в полном объеме 19.07.2012.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: судьи Высокинской О.А., единолично,
при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Тверской А.А.
с участием: от истца - Носовой О.Е. - по доверенности от 31.12.2011 г.; от ответчиков: (1) - Харитоновой А.С. - по доверенности от 01.10.2011 г.; (2) - Романичевой О.Е. - по доверенности от 30.03.2012 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17, дело по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом
к ОАО "Сервисэлектронполиграф", ООО "ТехИнвест"
о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2010 N 1004/07
Судебное заседание по делу проводилось с перерывом 30.05.2012 г. - 06.06.2012 г.
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" и Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07, заключенного между ответчиками, в соответствии со ст. ст. 166, 167, 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
В обоснование права требования истец сослался на то, что Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", и указал на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона - ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Сервисэлектронполиграф", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сервисэлектронполиграф".
Ответчик - ООО "ТехИнвест", возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, ответчик, ссылаясь на нормы п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", указал на то, что ООО "ТехИнвест" не знало и не должно было знать об отсутствии факта одобрения сделки со стороны ОАО "Сервисэлектронполиграф".
Ответчик - ОАО "Сервисэлектронполиграф" сослался на то, что решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 21.05.2007 г. простой вексель ГПБ N 0136211, выпущенный ЗАО "Газпромбанк", составленный 26.03.2003 г., признан недействительным в связи с его утратой, в связи с чем, указанный вексель не мог быть передан по оспариваемому договору.
Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Между ООО "ТехИнвест" (продавец) и ОАО "Сервисэлектронполиграф" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07, согласно которому, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить простые векселя, указанные в приложении N 1 к договору, общей номинальной стоимостью 159.836.725 руб. 48 коп. (п. 1.1 договора), а именно:
Сумма сделки по договору составляет 147.993.771 руб. 90 коп. (п. 1.2 договора).
Согласно условиям п. 2.2 договора продавец обязался передать векселя в течение рабочего дня по акту приема-передачи.
В соответствии с п. 5.2 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента выполнения сторонами обязательств по договору.
Согласно акту приема-передачи от 07.04.2010 г. простые векселя в количестве 67 шт., общей номинальной стоимостью 159.836.725 руб. 48 коп., переданы продавцом покупателю.
Нормами ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.
Согласно п. 1 ст. 78 "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Выпиской из реестра акционеров открытого акционерного общества "Сервисэлектронполиграф" Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является владельцем обыкновенных акций Общества в количестве 1749 шт.
В соответствии с нормами ч. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ.
Пунктом 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 г. по делу N А56-65696/2010 отказано в удовлетворении требований по встречному иску Открытого акционерного общества "Сервисэлектронполиграф" к Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07 недействительным и удовлетворено требование по первоначальному иску о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" в пользу ООО "ТехИнвест" 147.993.771 руб. 90 коп. задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 г. N 1004/07, 12.431.476 руб. 83 коп. договорной неустойки, а также 200.000 руб. расходов по госпошлине.
В обоснование требований по встречному иску по указанному делу ОАО "Сервисэлектронполиграф" сослалось на то, что оспариваемая сделка являлась для последнего крупной и совершена без одобрения решением общего собрания акционеров Общества.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной в силу таких обстоятельств, как:
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Иск о признании сделки недействительной заявлен 13.01.2012, однако спорная сделка заключена 07.04.2010. Истец, являясь учредителем ОАО "Сервисэлектронполиграф", не могло не знать о заключении спорной сделки.
Судебные расходы по делу в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца полностью.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 166, 168, 181, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 65, 66, 71, 101 - 103, 110, 112, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
Отказать Федеральному агентству по управлению государственным имуществом в иске к ОАО "Сервисэлектронполиграф" и ООО "ТехИнвест" о признании сделки недействительной.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
О.А.ВЫСОКИНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)