Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Ю. Киреевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: Коплик В.Г., Карупная, Я.А. по ордеру 3 14/2013 от 12.08.2013 г.
от третьего лица: Коплик В.Г. по дов. от 21.05.2012 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Потаповой Н.А.
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года
по делу N А45-1063/2013 (судья Малимонова Л.В.)
по иску ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" от имени Потаповой Натальи Александровны, г. Новосибирск,
к Зяблову Анатолию Борисовичу, Александрову Алексею Алексеевичу, Коплику Владимиру Григорьевичу
третье лицо: ЗАО "Верх Тулинское" (ОГРН 1065475004187), г. Новосибирск,
о переводе прав и обязанностей покупателя
установил:
ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" от имени Потаповой Натальи Александровны обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Зяблову Анатолию Борисовичу, Александрову Алексею Алексеевичу и Коплику Владимиру Григорьевичу о переводе на Потапову Н.А. прав и обязанностей от Александрова А.А. на 376 акций ЗАО "Верх-Тулинское" и от Коплика В.Г. на 376 акций, всего на 752 акции (государственный регистрационный N выпуска 1-01-27861-N), отчужденных им Зябловым А.Б. в порядке реализации первоочередного права акционера при отчуждении акций третьим лицам на основании пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Верх-Тулинское".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 6 мая 2013 года, Потапова Наталья Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на то, что договоры дарения от 17 августа 2012 года и 24 августа 2012 года являются ничтожными по признаку мнимости, Зяблов А.Б. с Александровым А.А. и Копликом В.Г. в дружественных отношениях не состоит, договоры носят скрытый возмездных характер. Указанные лица являлись заинтересованными в совершении сделок дарения. В отношении Александрова А.А. в качестве обоснования незаконности принятия дара в виде акций на сумму более 300000000 руб., истец ссылается на то, что ответчик не мог принять такой дар, поскольку является депутатом Новосибирского областного Совета депутатов. Считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела с делом N А45-6361/2013 в одно производство.
ЗАО "Верх Тулинское" просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что довод подателя жалобы о незаконности отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство не может служить основанием для отмены судебного акта. Оснований для признания оспариваемых сделок дарения притворными не имеется. Доводы истца о возмездном характере сделок дарения акций не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами, носят предположительный и субъективный характер. Считает необоснованным утверждение истца о том, что Александров А.А. имеет статус депутата, поскольку указанное лицо не является государственным служащим. Истцом не представлены доказательства, которые могут свидетельствовать о действительном нарушении прав истца, все акции внесены Потаповой Н.А. в оплату уставного капитала ЗАО ЗСИК "Стандарт", истцом в настоящем деле выступало - ЗАО ЗСИК "Стандарт
Зяблов А.Б. в судебное заседание не явился, о времени его проведения надлежаще уведомлен. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанного лица.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Потапова Н.А. является акционером, ЗАО "Верх-Тулинское", владеющим 198 акциями, что подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 февраля 2013 года по делу N А45-27827/2012.
17 августа 2012 года между Зябловым А.Б. (даритель) и Коблик В.Г. (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, предметом которого являлись 376 обыкновенных именных акций ЗАО "Верх-Тулинское", государственный регистрационный номер 1-01-256245-N номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию. 24 августа 2012 года между Зябловым А.Б. и Александровым А.А. заключен договор дарения, предметом которого являлись 376 обыкновенных именных акций ЗАО "Верх-Тулинское", государственный регистрационный номер 1-01-256245-N номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию.
ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" на основании договора доверительного управления от 22 января 2013 года от имени Потаповой Натальи Александровны обратилось с иском о переводе на Потапову Н.А. прав и обязанностей от Александрова А.А. на 376 акций ЗАО "Верх-Тулинское" и от Коплика В.Г. на 376 акций, всего на 752 акции (государственный регистрационный N выпуска 1-01-27861-N), отчужденных им Зябловым А.Б. в порядке реализации первоочередного права акционера при отчуждении акций третьим лицам на основании пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Требование истца обоснованы тем, что указанные договоры являются в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ничтожными по признаку мнимости, носят скрытый возмездный характер, а также нарушают преимущественное право истца на приобретение акций.
В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
В соответствии с подпунктом 8 подпункта 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В свою очередь, предметом договоров дарения от 17 августа 2012 года и 24 августа 2012 года являлась безвозмездная передача в собственность Коплика В.Г. и Александрова А.А. от Зяблова А.Б. именных обыкновенных акций ЗАО "Верх Тулинское".
В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец
Таких доказательств истец не представила. Возмездный характер указанных сделок ею не доказан. Стороны сделки приняли в дар акции, подписали передаточное распоряжение и передали его Регистратору, денежные средства по сделке не передавались. Заинтересованность сторон сделки с намерением прикрыть сделки купли-продажи сделками дарения не подтверждена.
Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцом не доказано, оснований для признания оспариваемых сделок притворными отсутствовали.
Доводы истца об отсутствии дружественных отношений между сторонами, а также наличие у Александрова А.А. статуса депутата, выходят за пределы рассматриваемых обстоятельств дела применительно к предмету иска, они правового значения не имеют.
Нормами пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено преимущественное право акционеров закрытого общества приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Суд первой инстанции обоснованно указал на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи, соответственно при заключении договора дарения преимущественного права на приобретение, переданных в дар акций не наступает.
Аналогичный подход изложен в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", в пункте 2 которого разъяснено, что уставом закрытого акционерного общества не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Соответственно, преимущественные права истца на приобретение акций не могли быть нарушены.
Доводы подателя жалобы в части необоснованного отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об объединении настоящего дела с делом N А45-6361/2013, подлежат отклонению.
В соответствии со статьей 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (пункт 2.1).
Положения указанных норм направлены на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов.
Однако, суд объединяет дела, связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.
На момент заявления ходатайства по настоящему делу исковое заявление по делу N А45-6361/2013 не было принято к производству, тогда как дело N А45-1063/2013 уже рассматривалось несколько месяцев. Истец не доказал, что имелся риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, в то время как объединение указанных дел в одно производство привело бы к затягиванию процесса, нарушению принципа процессуальной экономии.
Доводы ответчика в отзыве на апелляционную жалобу о том, что в настоящем деле истцом выступало ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт", не имеющее право на подачу иска, подлежат отклонению. Данным доводам судом первой инстанции дана обоснованная оценка. Указанные доводы противоречат просительной части отзыва ответчика на апелляционную жалобу.
Иск был подан ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" от имени и в интересах Потаповой Н.А. на основании заключенного между ними договора доверительного управления от 22 января 2013 г. N 1/22-13 на управление принадлежащими Потаповой Н.А. акциями ЗАО "Верх Тулинское". Именно Потапова Н.А. выступала истцом в рамках настоящего дела. В последующем данный договор был расторгнут и Потапова Н.А. представляла своим интересы через представителя Потапова И.И.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013 принято на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
По статье 110 АПК РФ госпошлина относится на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Ю.КИРЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.08.2013 ПО ДЕЛУ N А45-1063/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 августа 2013 г. по делу N А45-1063/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Ю. Киреевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: Коплик В.Г., Карупная, Я.А. по ордеру 3 14/2013 от 12.08.2013 г.
от третьего лица: Коплик В.Г. по дов. от 21.05.2012 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Потаповой Н.А.
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года
по делу N А45-1063/2013 (судья Малимонова Л.В.)
по иску ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" от имени Потаповой Натальи Александровны, г. Новосибирск,
к Зяблову Анатолию Борисовичу, Александрову Алексею Алексеевичу, Коплику Владимиру Григорьевичу
третье лицо: ЗАО "Верх Тулинское" (ОГРН 1065475004187), г. Новосибирск,
о переводе прав и обязанностей покупателя
установил:
ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" от имени Потаповой Натальи Александровны обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Зяблову Анатолию Борисовичу, Александрову Алексею Алексеевичу и Коплику Владимиру Григорьевичу о переводе на Потапову Н.А. прав и обязанностей от Александрова А.А. на 376 акций ЗАО "Верх-Тулинское" и от Коплика В.Г. на 376 акций, всего на 752 акции (государственный регистрационный N выпуска 1-01-27861-N), отчужденных им Зябловым А.Б. в порядке реализации первоочередного права акционера при отчуждении акций третьим лицам на основании пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Верх-Тулинское".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 6 мая 2013 года, Потапова Наталья Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на то, что договоры дарения от 17 августа 2012 года и 24 августа 2012 года являются ничтожными по признаку мнимости, Зяблов А.Б. с Александровым А.А. и Копликом В.Г. в дружественных отношениях не состоит, договоры носят скрытый возмездных характер. Указанные лица являлись заинтересованными в совершении сделок дарения. В отношении Александрова А.А. в качестве обоснования незаконности принятия дара в виде акций на сумму более 300000000 руб., истец ссылается на то, что ответчик не мог принять такой дар, поскольку является депутатом Новосибирского областного Совета депутатов. Считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела с делом N А45-6361/2013 в одно производство.
ЗАО "Верх Тулинское" просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что довод подателя жалобы о незаконности отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство не может служить основанием для отмены судебного акта. Оснований для признания оспариваемых сделок дарения притворными не имеется. Доводы истца о возмездном характере сделок дарения акций не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами, носят предположительный и субъективный характер. Считает необоснованным утверждение истца о том, что Александров А.А. имеет статус депутата, поскольку указанное лицо не является государственным служащим. Истцом не представлены доказательства, которые могут свидетельствовать о действительном нарушении прав истца, все акции внесены Потаповой Н.А. в оплату уставного капитала ЗАО ЗСИК "Стандарт", истцом в настоящем деле выступало - ЗАО ЗСИК "Стандарт
Зяблов А.Б. в судебное заседание не явился, о времени его проведения надлежаще уведомлен. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанного лица.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Потапова Н.А. является акционером, ЗАО "Верх-Тулинское", владеющим 198 акциями, что подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 февраля 2013 года по делу N А45-27827/2012.
17 августа 2012 года между Зябловым А.Б. (даритель) и Коблик В.Г. (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, предметом которого являлись 376 обыкновенных именных акций ЗАО "Верх-Тулинское", государственный регистрационный номер 1-01-256245-N номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию. 24 августа 2012 года между Зябловым А.Б. и Александровым А.А. заключен договор дарения, предметом которого являлись 376 обыкновенных именных акций ЗАО "Верх-Тулинское", государственный регистрационный номер 1-01-256245-N номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию.
ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" на основании договора доверительного управления от 22 января 2013 года от имени Потаповой Натальи Александровны обратилось с иском о переводе на Потапову Н.А. прав и обязанностей от Александрова А.А. на 376 акций ЗАО "Верх-Тулинское" и от Коплика В.Г. на 376 акций, всего на 752 акции (государственный регистрационный N выпуска 1-01-27861-N), отчужденных им Зябловым А.Б. в порядке реализации первоочередного права акционера при отчуждении акций третьим лицам на основании пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Требование истца обоснованы тем, что указанные договоры являются в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ничтожными по признаку мнимости, носят скрытый возмездный характер, а также нарушают преимущественное право истца на приобретение акций.
В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
В соответствии с подпунктом 8 подпункта 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В свою очередь, предметом договоров дарения от 17 августа 2012 года и 24 августа 2012 года являлась безвозмездная передача в собственность Коплика В.Г. и Александрова А.А. от Зяблова А.Б. именных обыкновенных акций ЗАО "Верх Тулинское".
В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец
Таких доказательств истец не представила. Возмездный характер указанных сделок ею не доказан. Стороны сделки приняли в дар акции, подписали передаточное распоряжение и передали его Регистратору, денежные средства по сделке не передавались. Заинтересованность сторон сделки с намерением прикрыть сделки купли-продажи сделками дарения не подтверждена.
Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцом не доказано, оснований для признания оспариваемых сделок притворными отсутствовали.
Доводы истца об отсутствии дружественных отношений между сторонами, а также наличие у Александрова А.А. статуса депутата, выходят за пределы рассматриваемых обстоятельств дела применительно к предмету иска, они правового значения не имеют.
Нормами пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено преимущественное право акционеров закрытого общества приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если Уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Суд первой инстанции обоснованно указал на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи, соответственно при заключении договора дарения преимущественного права на приобретение, переданных в дар акций не наступает.
Аналогичный подход изложен в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", в пункте 2 которого разъяснено, что уставом закрытого акционерного общества не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Соответственно, преимущественные права истца на приобретение акций не могли быть нарушены.
Доводы подателя жалобы в части необоснованного отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об объединении настоящего дела с делом N А45-6361/2013, подлежат отклонению.
В соответствии со статьей 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (пункт 2.1).
Положения указанных норм направлены на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение принятия противоречащих друг другу судебных актов.
Однако, суд объединяет дела, связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.
На момент заявления ходатайства по настоящему делу исковое заявление по делу N А45-6361/2013 не было принято к производству, тогда как дело N А45-1063/2013 уже рассматривалось несколько месяцев. Истец не доказал, что имелся риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, в то время как объединение указанных дел в одно производство привело бы к затягиванию процесса, нарушению принципа процессуальной экономии.
Доводы ответчика в отзыве на апелляционную жалобу о том, что в настоящем деле истцом выступало ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт", не имеющее право на подачу иска, подлежат отклонению. Данным доводам судом первой инстанции дана обоснованная оценка. Указанные доводы противоречат просительной части отзыва ответчика на апелляционную жалобу.
Иск был подан ЗАО "Западно-Сибирская Инжиниринговая Корпорация "Стандарт" от имени и в интересах Потаповой Н.А. на основании заключенного между ними договора доверительного управления от 22 января 2013 г. N 1/22-13 на управление принадлежащими Потаповой Н.А. акциями ЗАО "Верх Тулинское". Именно Потапова Н.А. выступала истцом в рамках настоящего дела. В последующем данный договор был расторгнут и Потапова Н.А. представляла своим интересы через представителя Потапова И.И.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013 принято на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
По статье 110 АПК РФ госпошлина относится на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2013 года по делу N А45-1063/2013 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Ю.КИРЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)