Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.11.2006 ПО ДЕЛУ N А68-2276/84-16-06

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2006 г. по делу N А68-2276/84-16-06


Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2006 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2006 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Можеевой Е.И.,
судей: Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радивон П.С
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Косовой В.В. на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2006 по делу N А68-2276/84-16-6 (судья Тажеева Л.Д.), по иску Косовой В.В. к ОАО "Кондитерский цех" о признании решения собрания от 22.12.2005 недействительным.
при участии:
- от истца - Рогов Н.В. представитель (доверенность от 22.082006 N 3527);
- от ответчика - не явился, извещен надлежаще;

- установил:

Косова Валентина Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Кондитерский цех" (далее - ОАО "Кондитерский цех") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кондитерский цех" от 22.12.2005.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Дополнительным решением от 10.10.2006 судебные расходы в размере 600 руб., перечисленные истцом на депозитный счет арбитражного суда Тульской области в счет возмещения затрат, понесенных свидетелями в связи с вызовом в суд, возвращены истцу Косовой В.В.
Не согласившись с решением суда, Косова В.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит рассмотреть дело по существу, ссылаясь на неполное исследование судом области обстоятельств дела.
В судебном заседании представитель Косовой В.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "Кондитерский цех" и Косова В.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2006 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец Косова В.В. являлась директором ОАО "Кондитерский цех" до 22.12.2005, на момент проведения собрания и на дату подачи иска - акционером указанного общества с 1715 шт. акций, что от общего количества акций (5051 шт.) составляет 34%.
Акционеры общества Ядыгина Г.В., Ядыгин С.Н. 11.11.2005 обратились в Совет директоров общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- - определение порядка ведения общего собрания акционеров ОАО "Кондитерский цех";
- - досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Кондитерский цех" Косовой В.В.;
- - избрании генерального директора ОАО "Кондитерский цех";
- - об отнесении на счет общества затрат, связанных с проведением внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого акционерами, обладающими предусмотренным уставом ОАО "Кондитерский цех" количеством голосующих акций общества.
11.11.2005 проведено заседание Совета директоров ОАО "Кондитерский цех".
Согласно протоколу заседания Совета директоров и выданном на его основании "Отказе", направленном Ядыкиной Г.В., Ядыкину С.В., в удовлетворении требований о проведении собрания отказано по причине отсутствия у Совета директоров достоверных данных, подтверждающих наличие у обратившихся не менее 10% голосующих акций общества.
14.11.2005 Ядыкиной Г.В. и Ядыкиным С.Н. принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с той же повесткой дня на 22.12.2005.21.11.2005 данные лица приняли решение N 2 о выдвижении на должность генерального директора кандидатуры Бухтоярова А.И.
22.12.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Кондитерский цех, на которым приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Кондитерский цех" Косовой В.В. и избрании генеральным директором общества Бухтоярова А.И., об отнесении затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, на счет ОАО "Кондитерский цех".
Ссылаясь на то, что при созыве, подготовки и проведении указанного собрания были допущены нарушения норм ст. ст. 51, 52, 54, 55, 60, 65 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах), Косова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
В соответствии со ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Утверждение истца о нарушении порядка инициирования внеочередного общего собрания акционеров несостоятельно, по следующим основаниям.
Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера) являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
На момент обращения в Совет директоров ОАО "Кондитерский цех" с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров акционеры ОАО "Кондитерский цех" Ядыкина Г.В. и Ядыкин С.Н. в совокупности обладали более 10% голосующих акций общества (Ядыкин С.Н. - 200 шт., Ядыкина Г.В. - 500 шт.).
Данное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 69 эмитента ОАО "Кондитерский цех", передаточным распоряжением между Ромашиной В.А. и Ядыкиным С.Н., анкетой физического лица - Ядыкина Сергея Николаевича, справкой из реестра на 4.07.2005, списком владельцев именных ценных бумаг ОАО "Кондитерский цех" на 14.11.2005, выданных ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" (л/д 118-123, 126-130).
Доказательства, опровергающие указанное обстоятельство, в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с п. 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" если в течение установленного Законом срока Советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
Аналогичные положения содержатся и в п. 15.21.19 Устава ОАО "Кондитерский цех".
Учитывая, что Советом директоров общества акционерам Ядыкиным Г.В. и С.Н. было отказано в проведении внеочередного общего собрания акционеров, то последние самостоятельно приняли решение о проведении собрания и утвердили его повестку дня.
Таким образом, акционеры обладали правом требования созыва внеочередного собрания акционеров и их действия, связанные с принятием решения о проведении собрания, соответствуют требованиям Закона.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества составлено в соответствии с требованиями, предъявляемыми ч. 2 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 15.19.7 Устава общества.
В частности, в нем указаны: дата, место и время проведения собрания, начало регистрации, форма собрания, повестка дня, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, порядок ознакомления с информацией и о возможности акционеров, владеющих 2% и более голосующих акций общества, вносить предложения о кандидатах на должность генерального директора.
Факт направления данного сообщения акционерам ОАО "Кондитерский цех", в том числе Косовой В.В., подтверждается материалами дела (л/д 13-14, 71-74).
Не допущено в порядке подготовки собрания и нарушений ст. 51 Закона об акционерных обществах.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, составлен регистратором общества ОАО "Агентство РНР" по состоянию на 14.11.2005, то есть на дату принятия решения о проведении собрания акционеров. Общее количество голосующий акций в нем указано - 5051 шт.
В силу ч. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно протоколу счетной комиссии б/н от 22.12.2005 лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании акционеров, обладали 2957 голосов (58,5%).
При таких обстоятельствах, кворум на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Кондитерский цех" имелся.
Надлежащие доказательства, подтверждающие факт фальсификации бюллетеней для голосования, подписанных Долгачевой, Малютиной, Безбородовой, Царевой, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены и в материалах дела отсутствуют.
Довод истца о недействительности доверенностей, выданных на имя Бухтоярова А.И. на участие в собрании от Полюбиной Г.Л., Елмаковой И.В., Щелоковой Т.Н., Ядыкиной Г.В., Тарасовой М.В., Денисовой И.П., Аникеевой Н.В. (л/д 88-94), в связи с отсутствием их нотариального заверения, несостоятелен.
Согласно ст. 57 Закона об акционерных обществах и п. 15.23.13 Устава общества право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
Материалы дела свидетельствуют, что оспариваемые истцом доверенности оформлены в соответствии с п. 4 ст. 185 ГК РФ путем удостоверения их организациями по месту работы доверителей и жилищно-эксплуатационными организациями по месту их жительства.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал Косовой В.В. в удовлетворении исковых требований.
При принятии указанного решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права. Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Косовой В.В. и отмены принятого законного и обоснованного решения.
В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 18.09.2006 по делу N А68-2276/84-16-06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Косовой В.В. без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
Постановление вступает в силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий
Е.И.МОЖЕЕВА

Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Л.А.ЮДИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)