Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Орловым А.Н.
при участии:
от истца: Егоров С.Н., представитель по доверенности от 20.11.2012, удостоверение,
от ответчика: генеральный директор Кучина Г.Е., протокол от 07.06.2010 N б/н, паспорт, Литвинова О.В., представитель по доверенности от 15.07.2012, паспорт, Борисова Н.П., представитель по доверенности от 15.09.2012, паспорт,
от 3-го лица: Домнина Л.В., представитель по доверенности от 09.01.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8982/2013) Билаловой Ралии Минвалиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2013 по делу N А56-52810/2012 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Билаловой Ралии Минвалиевны
к ответчику: ОАО "Корпорация Ацтек"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СРК "Регион", филиал в Санкт-Петербурге
о признании недействительными решений общего собрания акционеров
установил:
Билалова Ралия Минвалиевна (далее - истец), обратилась с иском к ОАО "Корпорация Ацтек" (ОГРН: 1079847032429, адрес местонахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., 40, лит. А) (далее - ответчик, Общество) в котором просит признать недействительными все решения годового общего собрания акционеров Общества от 28.07.2012, ссылаясь на допущенные нарушения порядка созыва и проведения собрания, установленные ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), которые выразились в следующем:
- - не соблюден порядок уведомления, установленный пунктом 8.1.4 Устава общества, о направлении заказным письмом по почтовому адресу акционера письменного сообщения о собрании, содержащего предусмотренные законом сведения;
- - нарушен порядок предоставления для ознакомления материалов, подлежащих рассмотрению на собрании;
- - генеральный директор использовала голоса 22 акционеров, чьи доверенности были отозваны накануне собрания;
- - в повестку не были включены вопросы, предложенные шестью акционерами, обладающими в совокупности 2% голосов;
- - отсутствует протокол собрания акционеров от 28.07.2012,
- - отсутствуют документы, которые обсуждались и были приняты на собрании;
- - функции счетной комиссии выполняло неуполномоченное лицо, при этом количество членов счетной комиссии не соответствовало предписаниям статьи 56 Закона об АО;
- - отсутствует отчет об итогах голосования.
Решением от 19.03.2013 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, ссылаясь на те же обстоятельства, что были изложены в исковом заявлении, и, дополнительно указывая, что размещение информации о проведении собрания акционеров в средствах массовой информации является лишь дополнительным способом информирования акционеров о предстоящем собрании; в протоколе собрания акционеров от 28.07.2012 отсутствует подпись секретаря собрания, при этом, отказ секретаря собрания акционеров от подписания протокола мотивирован его несогласием с содержанием протокола, в составлении которого она участие не принимала. В письменных объяснениях истца, с учетом представленной в материалы дела копии Устава Общества, истец настаивает на нарушении Обществом порядка извещения акционеров Общества.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на то, что порядок уведомления акционеров о созыве годового общего собрания акционеров Общества, а также повестка дня собрания утверждены Советом директоров 26.06.2012; собрание созвано и проведено в полном соответствии с требованиями законодательства; предложение о внесении дополнительных вопросов в повестку дня собрания от шести акционеров было подано с нарушением статьи 53 Закона об АО; довод истца об отзыве 22 акционерами доверенностей у генерального директора не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Обществом были получены письма от 15 акционеров с просьбой не осуществлять голосование по выданным ими ранее доверенностям, так как они желают лично принять участие в собрании, и эта просьба была удовлетворена. Уставом Общества, действительно, предусмотрен порядок уведомления акционеров о созыве собрания путем направления уведомления каждому акционеру заказным письмом. Соблюсти данный порядок Общество не имело финансовой возможности, однако для надлежащего уведомления были приняты все возможные меры.
Общество также указывает, что решения, принятые общим собранием акционеров 28.07.2012, не причинило убытков истцу и его голосование не могло повлиять на результат голосования.
Третье лицо представило пояснения по апелляционной жалобе, в которых указывает, что Общество прилагает все усилия по соблюдению корпоративного законодательства и проводит все необходимые меры по защите прав своих акционеров.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме. Представитель Общества возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель третьего лица также возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, уставной капитал ОАО "Корпорация Ацтек", размером 45 млн. руб., состоит из 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04084-D, номинальной стоимостью 45 000 руб. каждая. На 28.06.2012 на лицевом счете общества находилось 460 акций, 540 были распределены среди акционеров.
Ведение реестра акционеров общества осуществляет ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" (ООО "СРК "Регион").
В июне и июле 2012 года посредством направления электронных писем, публикации в газете "Из рук в руки" N 78 (2667) от 18.07.2012 и размещением информации на официальном сайте регистратора ООО "СРК "Регион" общество уведомило о созыве 28.07.2012 общего годового собрания акционеров по итогам 2011 года.
Данное уведомление содержало указание на время и место проведения собрания, а также на место и время ознакомления с материалами по вопросам повестки дня.
Согласно журналу регистрации, протоколу об итогах голосования, бюллетеням для голосования в собрании 28.07.2012 приняли участие 264 акционера и уполномоченных представителей, обладающих в совокупности 284 голосами, и в их числе акционер Билалова Р.М., владелец одной обыкновенной акции, дающей право голоса в размере 0,1852% от общего количества голосов акционеров.
Функции счетной комиссии выполняло ООО "СРК "Регион", в лице директора и специалиста Санкт-Петербургского филиала регистратора Домниной Л.В. и Заботиной Д.В.
Большинством голосов акционеров общее собрание ОАО "Корпорация Ацтек" приняло решения по вопросам повестки дня собрания, которые оформлены протоколом от 28.07.2012, на основании рабочих записей секретаря собрания - Кондаковой В.Н., обоснованно признанный судом первой инстанции надлежаще оформленным и соответствующим требованиям статьи 63 Закона об АО и приказу ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Билаловой Р.М. принадлежит 0,1852% голосов, ее голосование не могло повлиять на результаты голосования и решения, принятые на собрании, не повлекли за собой причинение убытков данному акционеру.
Так как истец являлась заместителем председателя совета директоров общества, она была заблаговременно и достоверно проинформирована о вопросах, включенных в повестку дня собрания, знакома с материалами, предложенными собранию для рассмотрения, а также с проектами решений, и приняла лично участие в собрании.
При таких обстоятельствах, несоблюдение порядка уведомления о собрании прав истца не нарушило.
Поскольку истец может заявлять требования только в защиту своих интересов, довод его представителя в судебном заседании о нарушении прав и интересов других акционеров, которые, по мнению истца, в результате ненадлежащего уведомления не приняли участия в собрании, отклоняется апелляционным судом. Акционеры, которые считают свои права нарушенными, вправе самостоятельно обратиться за судебной защитой.
Доводы жалоб об отсутствии подписи секретаря собрания кредиторов в протоколе от 01.08.2012 N 3, нарушении порядка предоставления для ознакомления материалов, подлежащих рассмотрению на собрании, о нелигитимности счетной комиссии Общества, были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласится с выводами суда первой инстанции по данным доводам.
Материалами дела подтверждается вывод суда первой инстанции, что истинной причиной спора является несогласие истца с результатами деятельности исполнительных органов Общества и принимаемыми решениями.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2013 по делу N А56-52810/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Билаловой Р.М. - без удовлетворения.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.07.2013 ПО ДЕЛУ N А56-52810/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2013 г. по делу N А56-52810/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Орловым А.Н.
при участии:
от истца: Егоров С.Н., представитель по доверенности от 20.11.2012, удостоверение,
от ответчика: генеральный директор Кучина Г.Е., протокол от 07.06.2010 N б/н, паспорт, Литвинова О.В., представитель по доверенности от 15.07.2012, паспорт, Борисова Н.П., представитель по доверенности от 15.09.2012, паспорт,
от 3-го лица: Домнина Л.В., представитель по доверенности от 09.01.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8982/2013) Билаловой Ралии Минвалиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2013 по делу N А56-52810/2012 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Билаловой Ралии Минвалиевны
к ответчику: ОАО "Корпорация Ацтек"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СРК "Регион", филиал в Санкт-Петербурге
о признании недействительными решений общего собрания акционеров
установил:
Билалова Ралия Минвалиевна (далее - истец), обратилась с иском к ОАО "Корпорация Ацтек" (ОГРН: 1079847032429, адрес местонахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., 40, лит. А) (далее - ответчик, Общество) в котором просит признать недействительными все решения годового общего собрания акционеров Общества от 28.07.2012, ссылаясь на допущенные нарушения порядка созыва и проведения собрания, установленные ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), которые выразились в следующем:
- - не соблюден порядок уведомления, установленный пунктом 8.1.4 Устава общества, о направлении заказным письмом по почтовому адресу акционера письменного сообщения о собрании, содержащего предусмотренные законом сведения;
- - нарушен порядок предоставления для ознакомления материалов, подлежащих рассмотрению на собрании;
- - генеральный директор использовала голоса 22 акционеров, чьи доверенности были отозваны накануне собрания;
- - в повестку не были включены вопросы, предложенные шестью акционерами, обладающими в совокупности 2% голосов;
- - отсутствует протокол собрания акционеров от 28.07.2012,
- - отсутствуют документы, которые обсуждались и были приняты на собрании;
- - функции счетной комиссии выполняло неуполномоченное лицо, при этом количество членов счетной комиссии не соответствовало предписаниям статьи 56 Закона об АО;
- - отсутствует отчет об итогах голосования.
Решением от 19.03.2013 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, ссылаясь на те же обстоятельства, что были изложены в исковом заявлении, и, дополнительно указывая, что размещение информации о проведении собрания акционеров в средствах массовой информации является лишь дополнительным способом информирования акционеров о предстоящем собрании; в протоколе собрания акционеров от 28.07.2012 отсутствует подпись секретаря собрания, при этом, отказ секретаря собрания акционеров от подписания протокола мотивирован его несогласием с содержанием протокола, в составлении которого она участие не принимала. В письменных объяснениях истца, с учетом представленной в материалы дела копии Устава Общества, истец настаивает на нарушении Обществом порядка извещения акционеров Общества.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на то, что порядок уведомления акционеров о созыве годового общего собрания акционеров Общества, а также повестка дня собрания утверждены Советом директоров 26.06.2012; собрание созвано и проведено в полном соответствии с требованиями законодательства; предложение о внесении дополнительных вопросов в повестку дня собрания от шести акционеров было подано с нарушением статьи 53 Закона об АО; довод истца об отзыве 22 акционерами доверенностей у генерального директора не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Обществом были получены письма от 15 акционеров с просьбой не осуществлять голосование по выданным ими ранее доверенностям, так как они желают лично принять участие в собрании, и эта просьба была удовлетворена. Уставом Общества, действительно, предусмотрен порядок уведомления акционеров о созыве собрания путем направления уведомления каждому акционеру заказным письмом. Соблюсти данный порядок Общество не имело финансовой возможности, однако для надлежащего уведомления были приняты все возможные меры.
Общество также указывает, что решения, принятые общим собранием акционеров 28.07.2012, не причинило убытков истцу и его голосование не могло повлиять на результат голосования.
Третье лицо представило пояснения по апелляционной жалобе, в которых указывает, что Общество прилагает все усилия по соблюдению корпоративного законодательства и проводит все необходимые меры по защите прав своих акционеров.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме. Представитель Общества возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель третьего лица также возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, уставной капитал ОАО "Корпорация Ацтек", размером 45 млн. руб., состоит из 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04084-D, номинальной стоимостью 45 000 руб. каждая. На 28.06.2012 на лицевом счете общества находилось 460 акций, 540 были распределены среди акционеров.
Ведение реестра акционеров общества осуществляет ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" (ООО "СРК "Регион").
В июне и июле 2012 года посредством направления электронных писем, публикации в газете "Из рук в руки" N 78 (2667) от 18.07.2012 и размещением информации на официальном сайте регистратора ООО "СРК "Регион" общество уведомило о созыве 28.07.2012 общего годового собрания акционеров по итогам 2011 года.
Данное уведомление содержало указание на время и место проведения собрания, а также на место и время ознакомления с материалами по вопросам повестки дня.
Согласно журналу регистрации, протоколу об итогах голосования, бюллетеням для голосования в собрании 28.07.2012 приняли участие 264 акционера и уполномоченных представителей, обладающих в совокупности 284 голосами, и в их числе акционер Билалова Р.М., владелец одной обыкновенной акции, дающей право голоса в размере 0,1852% от общего количества голосов акционеров.
Функции счетной комиссии выполняло ООО "СРК "Регион", в лице директора и специалиста Санкт-Петербургского филиала регистратора Домниной Л.В. и Заботиной Д.В.
Большинством голосов акционеров общее собрание ОАО "Корпорация Ацтек" приняло решения по вопросам повестки дня собрания, которые оформлены протоколом от 28.07.2012, на основании рабочих записей секретаря собрания - Кондаковой В.Н., обоснованно признанный судом первой инстанции надлежаще оформленным и соответствующим требованиям статьи 63 Закона об АО и приказу ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Билаловой Р.М. принадлежит 0,1852% голосов, ее голосование не могло повлиять на результаты голосования и решения, принятые на собрании, не повлекли за собой причинение убытков данному акционеру.
Так как истец являлась заместителем председателя совета директоров общества, она была заблаговременно и достоверно проинформирована о вопросах, включенных в повестку дня собрания, знакома с материалами, предложенными собранию для рассмотрения, а также с проектами решений, и приняла лично участие в собрании.
При таких обстоятельствах, несоблюдение порядка уведомления о собрании прав истца не нарушило.
Поскольку истец может заявлять требования только в защиту своих интересов, довод его представителя в судебном заседании о нарушении прав и интересов других акционеров, которые, по мнению истца, в результате ненадлежащего уведомления не приняли участия в собрании, отклоняется апелляционным судом. Акционеры, которые считают свои права нарушенными, вправе самостоятельно обратиться за судебной защитой.
Доводы жалоб об отсутствии подписи секретаря собрания кредиторов в протоколе от 01.08.2012 N 3, нарушении порядка предоставления для ознакомления материалов, подлежащих рассмотрению на собрании, о нелигитимности счетной комиссии Общества, были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласится с выводами суда первой инстанции по данным доводам.
Материалами дела подтверждается вывод суда первой инстанции, что истинной причиной спора является несогласие истца с результатами деятельности исполнительных органов Общества и принимаемыми решениями.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2013 по делу N А56-52810/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Билаловой Р.М. - без удовлетворения.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)