Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Козлова Олега Григорьевича - Андреева Д.Г. по доверенности от 09.02.2013 сроком на 3 года;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Трест 5" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козлова Олега Григорьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2013 по делу N А79-225/2013, принятое судьей Кисаповой Н.В.
по иску Козлова Олега Григорьевича к открытому акционерному обществу "Трест 5" (ОГРН 1022100971749) о признании недействительным решения совета директоров,
Козлов Олег Григорьевич (далее - Козлов О.Г.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Трест 5" (далее - ОАО "Трест 5") о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Трест N 5" от 15.11.2010, оформленного протоколом N 20-2010.
Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения, заседания совета директоров, оформленные протоколом от 15.11.2010 N 20-2010, приняты в отсутствие кворума и нарушают права и интересы истца. Кроме того, сделка по отчуждению доли уставного капитала ООО "МаксиДом" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров Чернушкина О.Г. и Чернушкина_Г.Т. (сына и отца), поскольку Чернушкина Т.Ю. (жена и мать) владеет 50% уставного капитала ООО "Энератик", из чего следует, что голоса заинтересованных членов совета директоров не должны были учитываться при подведении итогов голосования.
Ответчик - ОАО "Трест 5" исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2013 по делу N А79-225/2013 истцам в удовлетворении исковых требований отказано.
Козлов О.Г., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 29.03.2013 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права, выразившемся в неприменении статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель не согласен с выводом суда об истечении срока исковой давности. Указывает, что общество не предоставляло на запросы Козлова О.Г. запрашиваемые им документы, в связи с чем он не мог знать об оспариваемом решении совета директоров.
Кроме того, в протоколе заседания совета директоров ОАО "Трест 5" от 23.05.2011 и протоколе годового общего собрания акционеров общества от 17.06.2011, на котором утверждался годовой отчет общества, не содержатся сведения о сделках и принятых решениях.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда подлежащим отмене.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В отзыве от 11.06.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.
Установлено, что Козлов Олег Григорьевич является акционером открытого акционерного общества "Трест 5", владеющим 1488 штуками обыкновенных бездокументарных именных акций.
15.11.2010 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были приняты следующие решения:
- 1) о продаже ООО "Энератик" 100% доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", принадлежащих ОАО "Трест 5", по цене 5 276 994 руб.;
- 2) об одобрении сделки с заинтересованностью: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", принадлежащей ОАО "Трест 5", по цене 5 276 994 руб.;
- 3) о предоставлении генеральному директору Кузьмину Александру Владимировичу от имени общества права подписи договора купли-продажи 100% доли ООО "Торговый комплекс "Монтажный двор" по цене 5 276 994 руб. ООО "Энератик".
На дату принятия решений Козлов О.Г. являлся членом совета директоров общества вместе с Чернушкиным Г.Т., Чернушкиным О.Г., Васильевым Ю.П., Красновой В.А.
Истец, полагая, что вышеуказанные решения были приняты в отсутствие его надлежащего извещения, в нарушение положений законодательства о сделках с заинтересованностью и причиняют убытки обществу, обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования истцов, суд первой инстанции исходил из следующего.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок, в течение которого заинтересованное лицо может обратиться в суд за защитой нарушенного права (срок исковой давности). Исходя из части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со статьей 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
До вынесения судом первой инстанции решения представитель ответчика ОАО "Трест 5" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям истца срока исковой давности.
Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе дел общества, об оспариваемых решениях истцу должно было стать известно не позднее 17.06.2011, то есть с даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Трест 5", решением которого был утвержден годовой отчет общества за 2010 год, содержащий в себе сведения о том, что советом директоров одобрена сделка с заинтересованностью - договор купли-продажи ООО "Энергетик" 100% доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", 5 276 994 руб. Заинтересованное лицо - супруга совета директоров Чернушкина Т.Ю. (владеет более 20% доли в уставном капитале ООО "Энергетик").
Из текста годового отчета, представленного истцом, следует, что в 2010 году советом директоров общества принято решение о распоряжении долей в уставном капитале ООО "МаксиДом" и одобрена сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", сумма сделки 5 276 994 руб.
Кроме того, будучи участником заседания совета директоров от 23.05.2011, где имело место предварительное утверждение годового отчета акционерного общества за 2010 год, Козлов О.Г. также мог уточнить дату названного выше совета директоров с целью его последующего своевременного оспаривания.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что после 17.06.2011 при надлежащей степени заботливости и осмотрительности истец не мог не знать об одобрении советом директоров сделки, которую он считает убыточной для общества, и о проведении такого заседания совета директоров в его отсутствие.
С исковым заявлением об оспаривании решений совета директоров ОАО "Трест 5" по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 16.01.213, то есть за пределами установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" трехмесячного срока.
В связи с изложенным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, и соответственно отказ в удовлетворении исковых требований об оспаривании решений, принятых на заседании совета директоров ОАО "Трест N 5" от 15.11.2010, является правомерным.
Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2013 по делу N А79-225/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козлова Олега Григорьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2013 ПО ДЕЛУ N А79-225/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2013 г. по делу N А79-225/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Козлова Олега Григорьевича - Андреева Д.Г. по доверенности от 09.02.2013 сроком на 3 года;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Трест 5" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козлова Олега Григорьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2013 по делу N А79-225/2013, принятое судьей Кисаповой Н.В.
по иску Козлова Олега Григорьевича к открытому акционерному обществу "Трест 5" (ОГРН 1022100971749) о признании недействительным решения совета директоров,
установил:
Козлов Олег Григорьевич (далее - Козлов О.Г.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Трест 5" (далее - ОАО "Трест 5") о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Трест N 5" от 15.11.2010, оформленного протоколом N 20-2010.
Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения, заседания совета директоров, оформленные протоколом от 15.11.2010 N 20-2010, приняты в отсутствие кворума и нарушают права и интересы истца. Кроме того, сделка по отчуждению доли уставного капитала ООО "МаксиДом" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров Чернушкина О.Г. и Чернушкина_Г.Т. (сына и отца), поскольку Чернушкина Т.Ю. (жена и мать) владеет 50% уставного капитала ООО "Энератик", из чего следует, что голоса заинтересованных членов совета директоров не должны были учитываться при подведении итогов голосования.
Ответчик - ОАО "Трест 5" исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2013 по делу N А79-225/2013 истцам в удовлетворении исковых требований отказано.
Козлов О.Г., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 29.03.2013 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права, выразившемся в неприменении статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель не согласен с выводом суда об истечении срока исковой давности. Указывает, что общество не предоставляло на запросы Козлова О.Г. запрашиваемые им документы, в связи с чем он не мог знать об оспариваемом решении совета директоров.
Кроме того, в протоколе заседания совета директоров ОАО "Трест 5" от 23.05.2011 и протоколе годового общего собрания акционеров общества от 17.06.2011, на котором утверждался годовой отчет общества, не содержатся сведения о сделках и принятых решениях.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда подлежащим отмене.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В отзыве от 11.06.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.
Установлено, что Козлов Олег Григорьевич является акционером открытого акционерного общества "Трест 5", владеющим 1488 штуками обыкновенных бездокументарных именных акций.
15.11.2010 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были приняты следующие решения:
- 1) о продаже ООО "Энератик" 100% доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", принадлежащих ОАО "Трест 5", по цене 5 276 994 руб.;
- 2) об одобрении сделки с заинтересованностью: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", принадлежащей ОАО "Трест 5", по цене 5 276 994 руб.;
- 3) о предоставлении генеральному директору Кузьмину Александру Владимировичу от имени общества права подписи договора купли-продажи 100% доли ООО "Торговый комплекс "Монтажный двор" по цене 5 276 994 руб. ООО "Энератик".
На дату принятия решений Козлов О.Г. являлся членом совета директоров общества вместе с Чернушкиным Г.Т., Чернушкиным О.Г., Васильевым Ю.П., Красновой В.А.
Истец, полагая, что вышеуказанные решения были приняты в отсутствие его надлежащего извещения, в нарушение положений законодательства о сделках с заинтересованностью и причиняют убытки обществу, обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования истцов, суд первой инстанции исходил из следующего.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок, в течение которого заинтересованное лицо может обратиться в суд за защитой нарушенного права (срок исковой давности). Исходя из части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со статьей 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
До вынесения судом первой инстанции решения представитель ответчика ОАО "Трест 5" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям истца срока исковой давности.
Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе дел общества, об оспариваемых решениях истцу должно было стать известно не позднее 17.06.2011, то есть с даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Трест 5", решением которого был утвержден годовой отчет общества за 2010 год, содержащий в себе сведения о том, что советом директоров одобрена сделка с заинтересованностью - договор купли-продажи ООО "Энергетик" 100% доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", 5 276 994 руб. Заинтересованное лицо - супруга совета директоров Чернушкина Т.Ю. (владеет более 20% доли в уставном капитале ООО "Энергетик").
Из текста годового отчета, представленного истцом, следует, что в 2010 году советом директоров общества принято решение о распоряжении долей в уставном капитале ООО "МаксиДом" и одобрена сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МаксиДом", сумма сделки 5 276 994 руб.
Кроме того, будучи участником заседания совета директоров от 23.05.2011, где имело место предварительное утверждение годового отчета акционерного общества за 2010 год, Козлов О.Г. также мог уточнить дату названного выше совета директоров с целью его последующего своевременного оспаривания.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что после 17.06.2011 при надлежащей степени заботливости и осмотрительности истец не мог не знать об одобрении советом директоров сделки, которую он считает убыточной для общества, и о проведении такого заседания совета директоров в его отсутствие.
С исковым заявлением об оспаривании решений совета директоров ОАО "Трест 5" по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 16.01.213, то есть за пределами установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" трехмесячного срока.
В связи с изложенным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, и соответственно отказ в удовлетворении исковых требований об оспаривании решений, принятых на заседании совета директоров ОАО "Трест N 5" от 15.11.2010, является правомерным.
Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.03.2013 по делу N А79-225/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козлова Олега Григорьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)