Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дело N А51-13735/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 18 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ждановой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Невзорова Сергея Александровича,
апелляционное производство N 05АП-5613/2013
на решение от 26.03.2013
судьи А.А. Хижинского
по делу N А51-13735/2012 Арбитражного суда Приморского края
по иску Невзорова Сергея Александровича
к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (ОГРН 1022501062198, ИНН 2521001487)
о признании недействительным устава,
при участии:
- от истца: Веклич А.Ю. - представитель по доверенности от 30.11.2011 сроком на три года;
- от ответчика: Андриянова И.В. - представитель по доверенности от 10.01.2013 сроком на один год,
установил:
Невзоров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (далее - ОАО "Надеждинское") о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Невзоров С.А. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что суд применил не подлежащий применению пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Указанная норма, по мнению истца, не подлежит применению в связи с тем, что устанавливает срок давности подачи иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, а не устава общества. Полагает также, что судом нарушены статья 46 Конституции Российской Федерации и статья 6 Конвенции о защите прав человека, а также часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом изготовлено немотивированное решение, приведенные судом мотивы не имеют отношения к предмету иска.
В канцелярию суда поступил письменный отзыв ОАО "Надеждинское" на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать, указывает на пропуск истцом как общего, так и специального срока исковой давности.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по имеющимся в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика по апелляционной жалобе возражал, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что Невзоров С.А. является акционером ОАО "Надеждинское", что подтверждается списком учредителей вкладов (физических лиц) акционерного общества открытого типа "Надеждинское" (л.д. 32-33).
02.07.1993 собранием трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" утвержден устав акционерного общества открытого типа (АООТ) "Надеждинское", что подтверждается протоколом собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993 (л.д. 8-10).
Ссылаясь на то, что оспариваемый устав является недействительным в силу абзаца 2 пункта 8 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, так как не содержит сведения, предусмотренные пунктами 48 и 65 указанного Положения, кроме того, собрание трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993 в силу пункта 47 Положения об акционерных обществах считалось неправомочным, так как к моменту его проведения подписки на акции не проводилось, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Системный анализ пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ позволяет заключить, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, ввиду чего избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.
Таким образом, в любом случае истец, используя избранные способы защиты, в силу приведенных норм и статьи 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Выбранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права, не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, а если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.
Как следует из материалов дела, устав ОАО "Надеждинское" утвержден решением общего собрания учредителей 02.07.1993.
Требования к уставу акционерного общества и сведениям, которые он должен содержать, установлены статьей 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктом 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, где указано, что устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам.
В этой связи отдельные положения устава могут быть признаны недействительными, если они противоречат закону.
При этом нормы законодательства, в том числе и Закон об акционерных обществах не предусматривают возможности оспаривания и признания недействительным в целом устава акционерного общества, а недействительность отдельного положения устава не влечет недействительности устава общества в целом.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, не предусмотренный действующим законодательством. Из содержания статей 11 и 12 ГК РФ, а также статьи 4 АПК РФ следует, что избрание неверного способа защиты гражданских прав является самостоятельным основанием для отказа судом в иске, в связи с чем исковые требования Невзорова С.А. о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, не подлежат удовлетворению.
Кроме того, из материалов дела следует, что решением общего собрания акционеров от 19.06.2009 (протокол от 19.06.2009 N 1-09) утверждена новая редакция устава ОАО "Надеждинское", в связи с чем редакция устава общества, утвержденная конференцией собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993, является недействующей в настоящее время. В связи с наличием в настоящее время устава ОАО "Надеждинское" в новой редакции удовлетворение исковых требований также не повлекло бы восстановление нарушенных, по мнению истца, прав.
Более того, в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах устав общества должен содержать количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом.
Пунктом 20 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, действовавшего на дату проведения конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993, регулирующего вопросы правового положения акционерных обществ, было установлено, что устав должен содержать, в том числе, сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий. В пункте 46 Положения об акционерных обществах предусмотрено, что общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе.
Пунктом 48 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, было установлено, что устав акционерного общества помимо сведений, предусмотренных в пункте 8 Положения, должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций. Пунктом 34 указанного Положения было предусмотрено, что акционерное общество может выпускать именные акции и акции на предъявителя; граждане могут быть владельцами только именных акций.
Согласно пункту 4.2 устава АООТ "Надеждинское", утвержденного решением общего собрания учредителей 02.07.1993, уставный капитал общества разделен на 45706 обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимости; номинальная стоимость акции 1000 рублей. Таким образом, при создании ОАО "Надеждинское" уставный капитал общества был разделен на 45706 обыкновенных акций, разделение уставного капитала на акции иных категорий не было предусмотрено.
В пункте 22 проспекта эмиссии акций АООТ "Надеждинское", решение о выпуске которых принято на общем собрании коллектива протоколом от 02.07.1993, содержатся общие данные о ценных бумагах первого выпуска общества, в том числе о виде выпускаемых ценных бумаг - обыкновенные именные акции и количестве - 45706 акций (л.д. 73-75).
С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что поскольку положениями устава ОАО "Надеждинское", утвержденного протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, не было установлено иное, при создании общества его уставный капитал был разделен на 45706 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Таким образом, положения устава ОАО "Надеждинское", утвержденного протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, о категориях выпускаемых акций не противоречили положениям действующего на момент утверждения устава законодательства об акционерных обществах.
То обстоятельство, что в оспариваемом уставе ОАО "Надеждинское" отсутствует указание на вид выпускаемых акций: акции трудового коллектива, акции предприятий или акции акционерных обществ, не противоречит пункту 4 Положения о ценных бумагах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, поскольку указанная норма в период ее действия не устанавливала обязательные требования к уставу акционерного общества.
Из материалов дела следует, что до принятия судом первой инстанции решения по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по предъявленным требованиям (л.д. 121-122).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Как следует из искового заявления, об оспариваемом уставе Невзоров С.А. узнал 27.03.2012.
Между тем, в материалы дела представлена копия списка учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское", который согласно справке архивного отдела администрации Надеждинского муниципального района Приморского края от 23.08.2010 (л.д. 76) с учредительным договором о создании АООТ "Надеждинское" является единым документом к постановлению главы администрации Надеждинского района от 19.07.1993 N 95 "О регистрации предприятий и акционерного общества".
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу Арбитражного суда Приморского края N А51-8131/2012 по иску Невзорова С.А. к ОАО "Надеждинское" о признании прав и обязанностей акционера отсутствующими и обязании исключить Невзорова С.А. из списка акционеров установлено, что Невзоров С.А. как владелец имущественного пая и земельной доли в совхозе "Надеждинское" реализовал предусмотренное законом право распоряжения данным имуществом путем внесения в уставный капитал АООТ "Надеждинское", подписав учредительный договор общества (что следует из текста названного договора и прилагаемого списка участников общества), и приобрел статус акционера общества, имея в собственности 64 акции общества.
Кроме того, приказом ОАО "Надеждинское" от 29.04.1999 N 13-к, архивная выписка из которого выдана архивным отделом администрации Надеждинского муниципального района, шофер Невзоров С.А. уволен по собственному желанию с 29.04.1999 по личному заявлению, имеется отметка о том, что уволенный работник с приказом ознакомлен под роспись (л.д. 164).
Таким образом, Невзоров С.А., являясь не только работником ОАО "Надеждинское", но и его акционером с 1993 года, увольняясь уже из акционерного общества в 1999 году, не мог, начиная с указанного времени, не знать об акционировании совхоза "Надеждинский", а зная о том, что совхоз стал акционерным обществом, не был лишен возможности воспользоваться правом на получение информации об учредительных документах общества. Право участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами, было предоставлено акционерам пунктом 4 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590. Следовательно, Невзоров С.А. должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 1999 года.
В силу изложенного, принимая во внимание то, что с иском истец обратился 29.06.2012, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельными основаниями для отказа в иске.
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что судом применены нормы права, не имеющие отношения к предъявленным исковым требованиям, предметом которых является оспаривание устава общества, а не оспаривание общего собрания акционеров, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку судом установлено, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а также пропущен срок исковой давности, что является самостоятельными основаниями для отказа в иске.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2013 по делу N А51-13735/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2013 N 05АП-5613/2013 ПО ДЕЛУ N А51-13735/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2013 г. N 05АП-5613/2013
Дело N А51-13735/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 18 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ждановой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Невзорова Сергея Александровича,
апелляционное производство N 05АП-5613/2013
на решение от 26.03.2013
судьи А.А. Хижинского
по делу N А51-13735/2012 Арбитражного суда Приморского края
по иску Невзорова Сергея Александровича
к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (ОГРН 1022501062198, ИНН 2521001487)
о признании недействительным устава,
при участии:
- от истца: Веклич А.Ю. - представитель по доверенности от 30.11.2011 сроком на три года;
- от ответчика: Андриянова И.В. - представитель по доверенности от 10.01.2013 сроком на один год,
установил:
Невзоров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (далее - ОАО "Надеждинское") о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Невзоров С.А. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что суд применил не подлежащий применению пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Указанная норма, по мнению истца, не подлежит применению в связи с тем, что устанавливает срок давности подачи иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, а не устава общества. Полагает также, что судом нарушены статья 46 Конституции Российской Федерации и статья 6 Конвенции о защите прав человека, а также часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом изготовлено немотивированное решение, приведенные судом мотивы не имеют отношения к предмету иска.
В канцелярию суда поступил письменный отзыв ОАО "Надеждинское" на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать, указывает на пропуск истцом как общего, так и специального срока исковой давности.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по имеющимся в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика по апелляционной жалобе возражал, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что Невзоров С.А. является акционером ОАО "Надеждинское", что подтверждается списком учредителей вкладов (физических лиц) акционерного общества открытого типа "Надеждинское" (л.д. 32-33).
02.07.1993 собранием трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" утвержден устав акционерного общества открытого типа (АООТ) "Надеждинское", что подтверждается протоколом собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993 (л.д. 8-10).
Ссылаясь на то, что оспариваемый устав является недействительным в силу абзаца 2 пункта 8 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, так как не содержит сведения, предусмотренные пунктами 48 и 65 указанного Положения, кроме того, собрание трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993 в силу пункта 47 Положения об акционерных обществах считалось неправомочным, так как к моменту его проведения подписки на акции не проводилось, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Системный анализ пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ позволяет заключить, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, ввиду чего избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.
Таким образом, в любом случае истец, используя избранные способы защиты, в силу приведенных норм и статьи 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Выбранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права, не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, а если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.
Как следует из материалов дела, устав ОАО "Надеждинское" утвержден решением общего собрания учредителей 02.07.1993.
Требования к уставу акционерного общества и сведениям, которые он должен содержать, установлены статьей 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктом 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, где указано, что устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам.
В этой связи отдельные положения устава могут быть признаны недействительными, если они противоречат закону.
При этом нормы законодательства, в том числе и Закон об акционерных обществах не предусматривают возможности оспаривания и признания недействительным в целом устава акционерного общества, а недействительность отдельного положения устава не влечет недействительности устава общества в целом.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, не предусмотренный действующим законодательством. Из содержания статей 11 и 12 ГК РФ, а также статьи 4 АПК РФ следует, что избрание неверного способа защиты гражданских прав является самостоятельным основанием для отказа судом в иске, в связи с чем исковые требования Невзорова С.А. о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, не подлежат удовлетворению.
Кроме того, из материалов дела следует, что решением общего собрания акционеров от 19.06.2009 (протокол от 19.06.2009 N 1-09) утверждена новая редакция устава ОАО "Надеждинское", в связи с чем редакция устава общества, утвержденная конференцией собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993, является недействующей в настоящее время. В связи с наличием в настоящее время устава ОАО "Надеждинское" в новой редакции удовлетворение исковых требований также не повлекло бы восстановление нарушенных, по мнению истца, прав.
Более того, в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах устав общества должен содержать количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом.
Пунктом 20 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, действовавшего на дату проведения конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993, регулирующего вопросы правового положения акционерных обществ, было установлено, что устав должен содержать, в том числе, сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий. В пункте 46 Положения об акционерных обществах предусмотрено, что общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе.
Пунктом 48 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, было установлено, что устав акционерного общества помимо сведений, предусмотренных в пункте 8 Положения, должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций. Пунктом 34 указанного Положения было предусмотрено, что акционерное общество может выпускать именные акции и акции на предъявителя; граждане могут быть владельцами только именных акций.
Согласно пункту 4.2 устава АООТ "Надеждинское", утвержденного решением общего собрания учредителей 02.07.1993, уставный капитал общества разделен на 45706 обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимости; номинальная стоимость акции 1000 рублей. Таким образом, при создании ОАО "Надеждинское" уставный капитал общества был разделен на 45706 обыкновенных акций, разделение уставного капитала на акции иных категорий не было предусмотрено.
В пункте 22 проспекта эмиссии акций АООТ "Надеждинское", решение о выпуске которых принято на общем собрании коллектива протоколом от 02.07.1993, содержатся общие данные о ценных бумагах первого выпуска общества, в том числе о виде выпускаемых ценных бумаг - обыкновенные именные акции и количестве - 45706 акций (л.д. 73-75).
С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что поскольку положениями устава ОАО "Надеждинское", утвержденного протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, не было установлено иное, при создании общества его уставный капитал был разделен на 45706 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Таким образом, положения устава ОАО "Надеждинское", утвержденного протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, о категориях выпускаемых акций не противоречили положениям действующего на момент утверждения устава законодательства об акционерных обществах.
То обстоятельство, что в оспариваемом уставе ОАО "Надеждинское" отсутствует указание на вид выпускаемых акций: акции трудового коллектива, акции предприятий или акции акционерных обществ, не противоречит пункту 4 Положения о ценных бумагах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, поскольку указанная норма в период ее действия не устанавливала обязательные требования к уставу акционерного общества.
Из материалов дела следует, что до принятия судом первой инстанции решения по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по предъявленным требованиям (л.д. 121-122).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Как следует из искового заявления, об оспариваемом уставе Невзоров С.А. узнал 27.03.2012.
Между тем, в материалы дела представлена копия списка учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское", который согласно справке архивного отдела администрации Надеждинского муниципального района Приморского края от 23.08.2010 (л.д. 76) с учредительным договором о создании АООТ "Надеждинское" является единым документом к постановлению главы администрации Надеждинского района от 19.07.1993 N 95 "О регистрации предприятий и акционерного общества".
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу Арбитражного суда Приморского края N А51-8131/2012 по иску Невзорова С.А. к ОАО "Надеждинское" о признании прав и обязанностей акционера отсутствующими и обязании исключить Невзорова С.А. из списка акционеров установлено, что Невзоров С.А. как владелец имущественного пая и земельной доли в совхозе "Надеждинское" реализовал предусмотренное законом право распоряжения данным имуществом путем внесения в уставный капитал АООТ "Надеждинское", подписав учредительный договор общества (что следует из текста названного договора и прилагаемого списка участников общества), и приобрел статус акционера общества, имея в собственности 64 акции общества.
Кроме того, приказом ОАО "Надеждинское" от 29.04.1999 N 13-к, архивная выписка из которого выдана архивным отделом администрации Надеждинского муниципального района, шофер Невзоров С.А. уволен по собственному желанию с 29.04.1999 по личному заявлению, имеется отметка о том, что уволенный работник с приказом ознакомлен под роспись (л.д. 164).
Таким образом, Невзоров С.А., являясь не только работником ОАО "Надеждинское", но и его акционером с 1993 года, увольняясь уже из акционерного общества в 1999 году, не мог, начиная с указанного времени, не знать об акционировании совхоза "Надеждинский", а зная о том, что совхоз стал акционерным обществом, не был лишен возможности воспользоваться правом на получение информации об учредительных документах общества. Право участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами, было предоставлено акционерам пунктом 4 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590. Следовательно, Невзоров С.А. должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 1999 года.
В силу изложенного, принимая во внимание то, что с иском истец обратился 29.06.2012, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельными основаниями для отказа в иске.
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что судом применены нормы права, не имеющие отношения к предъявленным исковым требованиям, предметом которых является оспаривание устава общества, а не оспаривание общего собрания акционеров, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку судом установлено, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а также пропущен срок исковой давности, что является самостоятельными основаниями для отказа в иске.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2013 по делу N А51-13735/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)