Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., рассмотрев 25.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Забудского Александра Семеновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.08.2012 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А05-6011/2012,
установил:
Забудский Александр Семенович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер", место нахождения: 165300, Архангельская область, Котласский район, город Котлас, Мартемьяновская улица, дом 29, литера "А", ОГРН 1092904000331 (далее - ООО "Мастер"), о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Мастер" (далее - ОАО "Мастер") от 29.06.2008 о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО "Мастер" и восстановлении прав участника ОАО "Мастер".
Решением от 03.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2012, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Забудский А.С., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить решение от 03.08.2012 и постановление от 21.11.2012 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 08.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Мастер" путем реорганизации в форме преобразования. Участниками ООО "Мастер" по состоянию на 20.06.2012 являются Яковлев Виктор Владимирович, Ерофеевский Владимир Николаевич, Захаров Геннадий Степанович и Селиванов Сергей Александрович.
ООО "Мастер" создано в результате преобразования из ОАО "Мастер" на основании решения годового общего собрания акционеров от 29.06.2008, которым установлен порядок и условия преобразования, а также утвержден порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале создаваемого общества (вопрос 4 повестки дня названного собрания).
Из протокола N 1 собрания акционеров ОАО "Мастер" от 29.06.2008 усматривается, что Забудский А.С. зарегистрировался для участия в собрании, принимал в нем участие, но по вопросу о реорганизации ОАО "Мастер" в ООО "Мастер" не голосовал, поскольку к этому времени покинул собрание.
Ссылаясь на то, что в протоколе общего собрания акционеров ОАО "Мастер" от 29.06.2008 по вопросу о реорганизации акционерного общества отражены решения, которые не были вынесены на голосование и не были утверждены акционерами, Забудский А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ООО "Мастер" заявило о пропуске Забудским А.С. срока исковой давности по оспариванию истцом решения собрания акционеров от 29.06.2008 (том дела 1, листы 90 - 92).
Как обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец узнал о нарушении своего права не позднее 24.08.2009 - при рассмотрении дела N А05-7546/2009 по его иску к ОАО "Мастер" о признании незаконным бездействия, выразившегося в неполучении письма. Согласно определению суда от 24.08.2009 по указанному делу произведена процессуальная замена ответчика его правопреемником - ООО "Мастер" в связи с реорганизацией ОАО "Мастер" в форме преобразования. Более того, в заседании суда апелляционной инстанции Забудский А.С. подтвердил, что протокол с оспариваемым им по настоящему делу решением собрания акционеров он получил в августе - сентябре 2008 года.
Материалами дела подтверждается, что с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.06.2008 Забудский А.С. обратился 11.05.2012, то есть по истечении после 24.08.2009 шести месяцев.
При таких обстоятельствах суды правомерно применили срок исковой давности в отношении требования истца об оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.06.2008.
Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление от 25.07.2012 в части истребования из МИФНС N 1 по Архангельской области и НАО ряда документов, подлежит отклонению - как противоречащий материалам дела. Указанное ходатайство рассмотрено в судебном заседании 31.07.2012 и отклонено судом как необоснованное со ссылкой на статью 66 АПК РФ (том дела 1, листы 158, 159).
Доводы заявителя подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов в любом случае, судами не допущено.
С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
В связи с тем что при принятии кассационной жалобы к производству Забудскому А.С. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с заявителя следует взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А05-6011/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Забудского Александра Семеновича - без удовлетворения.
Взыскать с Забудского Александра Семеновича в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.03.2013 ПО ДЕЛУ N А05-6011/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2013 г. по делу N А05-6011/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., рассмотрев 25.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Забудского Александра Семеновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.08.2012 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А05-6011/2012,
установил:
Забудский Александр Семенович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер", место нахождения: 165300, Архангельская область, Котласский район, город Котлас, Мартемьяновская улица, дом 29, литера "А", ОГРН 1092904000331 (далее - ООО "Мастер"), о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Мастер" (далее - ОАО "Мастер") от 29.06.2008 о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО "Мастер" и восстановлении прав участника ОАО "Мастер".
Решением от 03.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2012, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Забудский А.С., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить решение от 03.08.2012 и постановление от 21.11.2012 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 08.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Мастер" путем реорганизации в форме преобразования. Участниками ООО "Мастер" по состоянию на 20.06.2012 являются Яковлев Виктор Владимирович, Ерофеевский Владимир Николаевич, Захаров Геннадий Степанович и Селиванов Сергей Александрович.
ООО "Мастер" создано в результате преобразования из ОАО "Мастер" на основании решения годового общего собрания акционеров от 29.06.2008, которым установлен порядок и условия преобразования, а также утвержден порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале создаваемого общества (вопрос 4 повестки дня названного собрания).
Из протокола N 1 собрания акционеров ОАО "Мастер" от 29.06.2008 усматривается, что Забудский А.С. зарегистрировался для участия в собрании, принимал в нем участие, но по вопросу о реорганизации ОАО "Мастер" в ООО "Мастер" не голосовал, поскольку к этому времени покинул собрание.
Ссылаясь на то, что в протоколе общего собрания акционеров ОАО "Мастер" от 29.06.2008 по вопросу о реорганизации акционерного общества отражены решения, которые не были вынесены на голосование и не были утверждены акционерами, Забудский А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ООО "Мастер" заявило о пропуске Забудским А.С. срока исковой давности по оспариванию истцом решения собрания акционеров от 29.06.2008 (том дела 1, листы 90 - 92).
Как обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец узнал о нарушении своего права не позднее 24.08.2009 - при рассмотрении дела N А05-7546/2009 по его иску к ОАО "Мастер" о признании незаконным бездействия, выразившегося в неполучении письма. Согласно определению суда от 24.08.2009 по указанному делу произведена процессуальная замена ответчика его правопреемником - ООО "Мастер" в связи с реорганизацией ОАО "Мастер" в форме преобразования. Более того, в заседании суда апелляционной инстанции Забудский А.С. подтвердил, что протокол с оспариваемым им по настоящему делу решением собрания акционеров он получил в августе - сентябре 2008 года.
Материалами дела подтверждается, что с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.06.2008 Забудский А.С. обратился 11.05.2012, то есть по истечении после 24.08.2009 шести месяцев.
При таких обстоятельствах суды правомерно применили срок исковой давности в отношении требования истца об оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.06.2008.
Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление от 25.07.2012 в части истребования из МИФНС N 1 по Архангельской области и НАО ряда документов, подлежит отклонению - как противоречащий материалам дела. Указанное ходатайство рассмотрено в судебном заседании 31.07.2012 и отклонено судом как необоснованное со ссылкой на статью 66 АПК РФ (том дела 1, листы 158, 159).
Доводы заявителя подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов в любом случае, судами не допущено.
С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
В связи с тем что при принятии кассационной жалобы к производству Забудскому А.С. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с заявителя следует взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А05-6011/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Забудского Александра Семеновича - без удовлетворения.
Взыскать с Забудского Александра Семеновича в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)