Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: О.В.Цирулик
Судей: С.И.Гребенщикова, Я.В.Кондратьевой
при участии
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
открытого акционерного общества "Дальэлектропроект"
на решение от 21.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013
по делу N А73-15504/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Ф.Кушнарева; в апелляционном суде судьи: Е.Н.Головнина, Т.С.Гетманова, С.Б.Ротарь
По иску общества с ограниченной ответственностью "Дальэлектропроект"
к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
Общество с ограниченной ответственностью "Дальэлектропроект" (далее - ООО "Дальэлектропроект", ОГРН 1072722013176, адрес (место нахождения): 680028, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Серышева, 22, 804) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект", (далее - ОАО "Дальэлектропроект", общество ОГРН 1022701128086, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Серышева, 22) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленного протоколом от 03.09.2012.
Решением суда от 21.01.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ОАО "Дальэлектропроект" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды в нарушении статей 90, 91, 99 АПК РФ обеспечительную меру, принятую в отношении годового общего собрания акционеров, назначенного на 26.06.2012, распространили на внеочередное общее собрание акционеров. По мнению ответчика, оспариваемое решение не нарушило право истца на участие в формировании органов управления ОАО "Дальэлектропроект", поскольку сообщение о проведении 03.09.2012 внеочередного общего собрания акционеров опубликовано в соответствии со статьей 52 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и истец имел право представить своих кандидатов для избрания в совет директоров, но не воспользовался им.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дальэлектропроект" возражало относительно доводов жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, просило оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.
Судами в соответствии с материалами дела установлено, что ОАО "Дальэлектропроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.1993, основной государственный регистрационный номер обществу присвоен 17.09.2002.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.04.2012 по делу N А73-5026/2012 удовлетворено заявление ООО "Дальэлектропроект" о принятии обеспечительных мер в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Дальэлектропроект" принимать решения по следующим вопросам: избрание членов совета директоров и членов ревизионной комиссии ОАО "Дальэлектропроект".
03.09.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленное протоколом от 03.09.2012, по следующим вопросам повестки дня: избрание совета директоров и избрание ревизионной комиссии общества.
На указанном собрании акционерами, обладающими в совокупности 53,34% голосов, принято решение об избрании в совет директоров общества следующих лиц: Лещенко А.П., Черкасову Ю.С., Бабенко И.В., Лосецкого В.А., Лобачеву Г.А., Ганджу Т.В., Синицина В.Г. По второму вопросу повестки дня голосование не осуществлялось.
ООО "Дальэлектропроект", являющееся лицом, владеющим 33 460 акций ответчика, участия в данном собрании не принимало.
Считая решение внеочередного общего собрания акционеров недействительным в связи с принятием его в период судебного запрета, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из разъяснений, изложенных в абзаце 1 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если суд установит, что при принятии решения общего собрания акционеров были нарушены требования Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества и эти нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Указанные нормы права означают запрет на пересмотр вопросов, разрешенных судом, необходимость считаться с судебными актами и не подвергать их сомнению при рассмотрении вопросов, связанных с теми вопросами, по которым суд принял свое решение, касаются всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и организаций, а также должностных и других лиц, преследуют цель обеспечения стабильности и определенности административных и иных публичных правоотношений.
Одним из основных принципов российского судопроизводства является обязательность исполнения судебного акта.
Неисполнение судебного акта арбитражного суда обладает высокой степенью общественной опасности, поскольку дискредитирует правосудие. Решения, определения, постановления суда могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом в порядке, предусмотренном АПК РФ.
Судами установлено, что 03.09.2012 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дальэлектропроект" решение об избрании членов совета директоров ОАО "Дальэлектропроект", принято вопреки запрету, содержащемуся в определении от 26.04.2012 по делу N А73-5026/2012 Арбитражного суда Хабаровского края, оставленном без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012.
При этом на момент проведения собрания 03.09.2012 указанные выше обеспечительные меры действовали. Кроме того, доказательства того, что на момент размещения ответчиком в средствах массовой информации объявления о проведении внеочередного собрания (23.06.2012), и на момент проведения собрания акционеров 03.09.2012, ОАО "Дальэлектропроект" не знало о вступившем в законную силу судебном акте, установившем запрет на принятие тех решений, которые включены в повестку дня 03.09.2012, в материалы дела не представлены.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленное протоколом от 03.09.2012, принято с нарушением требований указанных выше законов, а также повлекло нарушение права ООО "Дальэлектропроект" на участие в формировании органов управления общества, установленного статьей 53 Закона об АО, в связи с чем удовлетворили исковые требования.
Отклоняя довод, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что определением арбитражного суда от 26.04.2012 было запрещено принимать указанные выше решения только годовому общему собранию акционеров, апелляционный суд правомерно указал на то, что истец, обращаясь с иском к ответчику в рамках дела N А73-5026/2012, одновременно с заявлением о принятии обеспечительных мер, преследовал цель восстановить свои права как акционера общества на участие в формировании составов членов совета директоров и ревизионной комиссии. Кроме того, определяющее значение для истца имеет факт формирования данных органов общества, с учетом предложенных им кандидатур, а не то, на каком собрании (годовом или внеочередном) будет разрешен данный вопрос.
Также апелляционный суд правомерно отклонил доводы о том, что права истца не нарушены, так как он имел возможность представить своих кандидатов для избрания в совет директоров обществ, но не реализовал эти права, со ссылкой на пункт 3 статьи 10 ГК РФ.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в суде кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение от 21.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 по делу N А73-15504/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 06.08.2013 N Ф03-3587/2013 ПО ДЕЛУ N А73-15504/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2013 г. N Ф03-3587/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: О.В.Цирулик
Судей: С.И.Гребенщикова, Я.В.Кондратьевой
при участии
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
открытого акционерного общества "Дальэлектропроект"
на решение от 21.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013
по делу N А73-15504/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Ф.Кушнарева; в апелляционном суде судьи: Е.Н.Головнина, Т.С.Гетманова, С.Б.Ротарь
По иску общества с ограниченной ответственностью "Дальэлектропроект"
к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
Общество с ограниченной ответственностью "Дальэлектропроект" (далее - ООО "Дальэлектропроект", ОГРН 1072722013176, адрес (место нахождения): 680028, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Серышева, 22, 804) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект", (далее - ОАО "Дальэлектропроект", общество ОГРН 1022701128086, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Серышева, 22) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленного протоколом от 03.09.2012.
Решением суда от 21.01.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ОАО "Дальэлектропроект" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды в нарушении статей 90, 91, 99 АПК РФ обеспечительную меру, принятую в отношении годового общего собрания акционеров, назначенного на 26.06.2012, распространили на внеочередное общее собрание акционеров. По мнению ответчика, оспариваемое решение не нарушило право истца на участие в формировании органов управления ОАО "Дальэлектропроект", поскольку сообщение о проведении 03.09.2012 внеочередного общего собрания акционеров опубликовано в соответствии со статьей 52 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и истец имел право представить своих кандидатов для избрания в совет директоров, но не воспользовался им.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дальэлектропроект" возражало относительно доводов жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, просило оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.
Судами в соответствии с материалами дела установлено, что ОАО "Дальэлектропроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.1993, основной государственный регистрационный номер обществу присвоен 17.09.2002.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.04.2012 по делу N А73-5026/2012 удовлетворено заявление ООО "Дальэлектропроект" о принятии обеспечительных мер в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Дальэлектропроект" принимать решения по следующим вопросам: избрание членов совета директоров и членов ревизионной комиссии ОАО "Дальэлектропроект".
03.09.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленное протоколом от 03.09.2012, по следующим вопросам повестки дня: избрание совета директоров и избрание ревизионной комиссии общества.
На указанном собрании акционерами, обладающими в совокупности 53,34% голосов, принято решение об избрании в совет директоров общества следующих лиц: Лещенко А.П., Черкасову Ю.С., Бабенко И.В., Лосецкого В.А., Лобачеву Г.А., Ганджу Т.В., Синицина В.Г. По второму вопросу повестки дня голосование не осуществлялось.
ООО "Дальэлектропроект", являющееся лицом, владеющим 33 460 акций ответчика, участия в данном собрании не принимало.
Считая решение внеочередного общего собрания акционеров недействительным в связи с принятием его в период судебного запрета, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из разъяснений, изложенных в абзаце 1 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если суд установит, что при принятии решения общего собрания акционеров были нарушены требования Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества и эти нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Указанные нормы права означают запрет на пересмотр вопросов, разрешенных судом, необходимость считаться с судебными актами и не подвергать их сомнению при рассмотрении вопросов, связанных с теми вопросами, по которым суд принял свое решение, касаются всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и организаций, а также должностных и других лиц, преследуют цель обеспечения стабильности и определенности административных и иных публичных правоотношений.
Одним из основных принципов российского судопроизводства является обязательность исполнения судебного акта.
Неисполнение судебного акта арбитражного суда обладает высокой степенью общественной опасности, поскольку дискредитирует правосудие. Решения, определения, постановления суда могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом в порядке, предусмотренном АПК РФ.
Судами установлено, что 03.09.2012 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дальэлектропроект" решение об избрании членов совета директоров ОАО "Дальэлектропроект", принято вопреки запрету, содержащемуся в определении от 26.04.2012 по делу N А73-5026/2012 Арбитражного суда Хабаровского края, оставленном без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012.
При этом на момент проведения собрания 03.09.2012 указанные выше обеспечительные меры действовали. Кроме того, доказательства того, что на момент размещения ответчиком в средствах массовой информации объявления о проведении внеочередного собрания (23.06.2012), и на момент проведения собрания акционеров 03.09.2012, ОАО "Дальэлектропроект" не знало о вступившем в законную силу судебном акте, установившем запрет на принятие тех решений, которые включены в повестку дня 03.09.2012, в материалы дела не представлены.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", оформленное протоколом от 03.09.2012, принято с нарушением требований указанных выше законов, а также повлекло нарушение права ООО "Дальэлектропроект" на участие в формировании органов управления общества, установленного статьей 53 Закона об АО, в связи с чем удовлетворили исковые требования.
Отклоняя довод, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что определением арбитражного суда от 26.04.2012 было запрещено принимать указанные выше решения только годовому общему собранию акционеров, апелляционный суд правомерно указал на то, что истец, обращаясь с иском к ответчику в рамках дела N А73-5026/2012, одновременно с заявлением о принятии обеспечительных мер, преследовал цель восстановить свои права как акционера общества на участие в формировании составов членов совета директоров и ревизионной комиссии. Кроме того, определяющее значение для истца имеет факт формирования данных органов общества, с учетом предложенных им кандидатур, а не то, на каком собрании (годовом или внеочередном) будет разрешен данный вопрос.
Также апелляционный суд правомерно отклонил доводы о том, что права истца не нарушены, так как он имел возможность представить своих кандидатов для избрания в совет директоров обществ, но не реализовал эти права, со ссылкой на пункт 3 статьи 10 ГК РФ.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в суде кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 21.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 по делу N А73-15504/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ЦИРУЛИК
Судьи
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
О.В.ЦИРУЛИК
Судьи
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)