Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В., при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Ободовского А.В. (доверенность от 24.08.2012), от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. и Чернышева К.В. (доверенность от 09.01.2013), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. и Чернышева К.В. (доверенности от 09.01.2013), от открытого акционерного общества "Полиграфоформление" Фролова П.В. (доверенность от 04.04.2013), от открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Фролова П.В. (доверенность от 09.01.2013), от Яковлева М.Н. и Родиной О.В. - Фролов П.В. (доверенности от 11.01.2012 и 09.01.2010), от Семененко Г.П. - представителя Василевича А.А. (доверенность от 18.12.2012) рассмотрев 23.04.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Кировский завод" и закрытого акционерного общества "Дорога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-29608/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: Москва, Пятницкая ул., д. 22, стр. 2, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, оф. 2009, ОГРН 1027809170146 (далее - ОАО "БЭС"), открытое акционерное общество "Полиграфоформление", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 14, ОГРН 1027800508010, закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801534100, закрытое акционерное общество "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, пом. 35-н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест"), Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод" об обязании предоставить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы ОАО "Кировский завод" (бухгалтерского учета и отчетности) на предоставленном истцами электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) за период с 01.01.2005 по 01.01.2011 и о признании незаконными действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы ОАО "Кировский завод" (бухгалтерского учета и отчетности) на предоставленном истцами электронном носителе информации (в общераспространенном формате тестового компьютерного файла) за период с 01.01.2005 по 01.01.2011.
Решением суда от 20.07.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2012, решение в части признания незаконными действия генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича отменено. В иске в указанной части отказано. В остальной части решение от 20.07.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.07.2012 и постановление от 20.12.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований полностью.
По мнению подателя жалобы, нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не предусматривают обязанности акционерного общества предоставлять акционерам копии файлов компьютерной программ бухгалтерского учета.
В кассационной жалобе ЗАО "Дорога", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 20.12.2012 в части отмены решения от 20.07.2012, оставить в указанной части в силе решение суда первой инстанции.
По мнению акционеров, апелляционный суд неправомерно - в нарушение принципа правовой определенности - отказал в удовлетворении требований о признании незаконными действий Семененко Г.П., при этом оставив в силе решение суда первой инстанции об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить копии истребуемых документов.
Податели жалобы считают необоснованным вывод апелляционного суда о том, что Семененко Г.П. не может быть ответчиком по заявленному требованию. По мнению акционеров, действия генерального директора Семененко Г.П., направленные на непредоставление информации акционерам, являются незаконными.
В судебном заседании представителем ЗАО "Дорога" представлено письменное ходатайство о процессуальной замене ЗАО "Северный Форпост" как одного из истцов на ЗАО "Дорога" в связи реорганизацией первого путем присоединения к последнему. Против удовлетворения ходатайства лица, присутствующие в судебном заседании, не возражали, равно как не возражали и против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей других лиц.
Учитывая, что факт реорганизации ЗАО "Северный Форпост" путем присоединения его к ЗАО "Дорога" подтвержден документально, суд кассационной инстанции на основании названной части 1 статьи 48 АПК РФ считает возможным произвести процессуальную замену правопредшественника на ЗАО "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15.
Поскольку постановлением апелляционного суда от 20.12.2012 изменено решение суда первой инстанции от 20.07.2012, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Атомстройинвест", ОАО "Полиграфоформление", Родина О.В., Устинов И.В. и Яковлев М.Н. являются акционерами ОАО "Кировский завод", которым в совокупности принадлежат 25% акций данного общества.
Указанными акционерами 03.11.2011 на имя генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. направлен запрос о предоставлении до 11.11.2011 документов, в том числе оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 "Основные средства" по состоянию на 31.07.2005, инвентарных карточек (карточки) учета основных средств в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений.
Впоследствии 22.11.2011 теми же акционерами направлен уточненный запрос, в целях упрощения процедуры предоставления обществом документов (информации) бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 2005 - 2010 годы (по запросам акционеров/или по решению судебных органов), о предоставлении в электронном виде (на магнитных носителях) копии базы данных бухгалтерского учета за 2005 - 2011 годы и базы данных бухгалтерской отчетности за 2005 - 2010 годы (на магнитных носителях). К запросу также представлены доказательства его направления почтовой связью с описью вложения.
Поскольку ОАО "Кировский завод" отказало в предоставлении запрашиваемых документов, акционеры обратились в арбитражный суд с иском об их предоставлении и признании незаконными действий Семененко Г.П.
Суд первой инстанции признал требования истцов законными и обоснованными и удовлетворил иск.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования акционеров касающихся признания незаконными действий генерального директора Семененко Г.П.
Отказывая в удовлетворении указанного требования апелляционный суд указал, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор; право оспаривать какие-либо действия (бездействие) единоличного исполнительного органа Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не предусмотрено, поэтому Семененко Г.П. не может быть ответчиком по заявленному истцами требованию.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно положениями статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрена обязанность организации хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В том числе соответствующая информация может храниться на электронных носителях информации.
Факт ведения бухгалтерского учета на электронном носителе, наличие запрашиваемых сведений не отрицались Обществом.
Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что формулировка запроса сведений с указанием на период, за который они должны быть предоставлены соответствует разъяснениям пункта 4 информационного письма N 144, согласно которому степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.
Не являясь лицами, допущенными к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности, акционеры не могли знать ее точный состав, между тем, с учетом характера корпоративного конфликта, имеющегося в Обществе, наличие которого подтверждается значительным количеством судебных актов, принятых по спорам между истцами и Обществом, любые сведения бухгалтерского отчета и отчетности необходимы акционерам для защиты своих прав. Представление информации на электронных носителях не требует значительных затрат со стороны Общества, баланс интересов участников органов управления Общества, и самого Общества в результате удовлетворения требования о предоставлении документов не нарушен.
Поскольку возможность уточнения запроса о предоставлении документов законом не исключается, суд апелляционной инстанции, в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования, правильно отметил, что у суда первой инстанции не имелось оснований не принимать во внимание направленный акционерами запрос от 22.11.2011. При этом, Общество, как лицо, ответственное за ведение реестра акционеров, не могло не располагать сведениями о наличии у заявителей прав акционеров, тем более, что доказательства принадлежности истцам акций неоднократно предоставлялись с ранее поданными запросами.
Таким образом, в части требования о предоставлении сведений бухгалтерского учета и отчетности иск обоснованно удовлетворен судами первой инстанции.
Согласно статье 89 и части 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Семененко Г.П., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не может рассматриваться в качестве его представителя.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований акционеров о признании незаконными действий генерального директора Общества Семененко Г.П. по непредоставлению указанных документов в установленный законом срок.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
произвести замену истца - закрытого акционерного общества "Северный Форпост" - его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Дорога".
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А56-29608/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Кировский завод" и закрытого акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.КУСТОВ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.04.2013 ПО ДЕЛУ N А56-29608/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 апреля 2013 г. по делу N А56-29608/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В., при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Ободовского А.В. (доверенность от 24.08.2012), от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. и Чернышева К.В. (доверенность от 09.01.2013), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Фролова П.В. и Чернышева К.В. (доверенности от 09.01.2013), от открытого акционерного общества "Полиграфоформление" Фролова П.В. (доверенность от 04.04.2013), от открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Фролова П.В. (доверенность от 09.01.2013), от Яковлева М.Н. и Родиной О.В. - Фролов П.В. (доверенности от 11.01.2012 и 09.01.2010), от Семененко Г.П. - представителя Василевича А.А. (доверенность от 18.12.2012) рассмотрев 23.04.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Кировский завод" и закрытого акционерного общества "Дорога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-29608/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: Москва, Пятницкая ул., д. 22, стр. 2, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, оф. 2009, ОГРН 1027809170146 (далее - ОАО "БЭС"), открытое акционерное общество "Полиграфоформление", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 14, ОГРН 1027800508010, закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801534100, закрытое акционерное общество "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, пом. 35-н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест"), Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод" об обязании предоставить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы ОАО "Кировский завод" (бухгалтерского учета и отчетности) на предоставленном истцами электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) за период с 01.01.2005 по 01.01.2011 и о признании незаконными действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы ОАО "Кировский завод" (бухгалтерского учета и отчетности) на предоставленном истцами электронном носителе информации (в общераспространенном формате тестового компьютерного файла) за период с 01.01.2005 по 01.01.2011.
Решением суда от 20.07.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2012, решение в части признания незаконными действия генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича отменено. В иске в указанной части отказано. В остальной части решение от 20.07.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.07.2012 и постановление от 20.12.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований полностью.
По мнению подателя жалобы, нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не предусматривают обязанности акционерного общества предоставлять акционерам копии файлов компьютерной программ бухгалтерского учета.
В кассационной жалобе ЗАО "Дорога", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 20.12.2012 в части отмены решения от 20.07.2012, оставить в указанной части в силе решение суда первой инстанции.
По мнению акционеров, апелляционный суд неправомерно - в нарушение принципа правовой определенности - отказал в удовлетворении требований о признании незаконными действий Семененко Г.П., при этом оставив в силе решение суда первой инстанции об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить копии истребуемых документов.
Податели жалобы считают необоснованным вывод апелляционного суда о том, что Семененко Г.П. не может быть ответчиком по заявленному требованию. По мнению акционеров, действия генерального директора Семененко Г.П., направленные на непредоставление информации акционерам, являются незаконными.
В судебном заседании представителем ЗАО "Дорога" представлено письменное ходатайство о процессуальной замене ЗАО "Северный Форпост" как одного из истцов на ЗАО "Дорога" в связи реорганизацией первого путем присоединения к последнему. Против удовлетворения ходатайства лица, присутствующие в судебном заседании, не возражали, равно как не возражали и против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей других лиц.
Учитывая, что факт реорганизации ЗАО "Северный Форпост" путем присоединения его к ЗАО "Дорога" подтвержден документально, суд кассационной инстанции на основании названной части 1 статьи 48 АПК РФ считает возможным произвести процессуальную замену правопредшественника на ЗАО "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15.
Поскольку постановлением апелляционного суда от 20.12.2012 изменено решение суда первой инстанции от 20.07.2012, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Атомстройинвест", ОАО "Полиграфоформление", Родина О.В., Устинов И.В. и Яковлев М.Н. являются акционерами ОАО "Кировский завод", которым в совокупности принадлежат 25% акций данного общества.
Указанными акционерами 03.11.2011 на имя генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. направлен запрос о предоставлении до 11.11.2011 документов, в том числе оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 "Основные средства" по состоянию на 31.07.2005, инвентарных карточек (карточки) учета основных средств в части, касающейся земельных участков, зданий и сооружений.
Впоследствии 22.11.2011 теми же акционерами направлен уточненный запрос, в целях упрощения процедуры предоставления обществом документов (информации) бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за 2005 - 2010 годы (по запросам акционеров/или по решению судебных органов), о предоставлении в электронном виде (на магнитных носителях) копии базы данных бухгалтерского учета за 2005 - 2011 годы и базы данных бухгалтерской отчетности за 2005 - 2010 годы (на магнитных носителях). К запросу также представлены доказательства его направления почтовой связью с описью вложения.
Поскольку ОАО "Кировский завод" отказало в предоставлении запрашиваемых документов, акционеры обратились в арбитражный суд с иском об их предоставлении и признании незаконными действий Семененко Г.П.
Суд первой инстанции признал требования истцов законными и обоснованными и удовлетворил иск.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования акционеров касающихся признания незаконными действий генерального директора Семененко Г.П.
Отказывая в удовлетворении указанного требования апелляционный суд указал, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор; право оспаривать какие-либо действия (бездействие) единоличного исполнительного органа Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не предусмотрено, поэтому Семененко Г.П. не может быть ответчиком по заявленному истцами требованию.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно положениями статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрена обязанность организации хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В том числе соответствующая информация может храниться на электронных носителях информации.
Факт ведения бухгалтерского учета на электронном носителе, наличие запрашиваемых сведений не отрицались Обществом.
Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что формулировка запроса сведений с указанием на период, за который они должны быть предоставлены соответствует разъяснениям пункта 4 информационного письма N 144, согласно которому степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.
Не являясь лицами, допущенными к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности, акционеры не могли знать ее точный состав, между тем, с учетом характера корпоративного конфликта, имеющегося в Обществе, наличие которого подтверждается значительным количеством судебных актов, принятых по спорам между истцами и Обществом, любые сведения бухгалтерского отчета и отчетности необходимы акционерам для защиты своих прав. Представление информации на электронных носителях не требует значительных затрат со стороны Общества, баланс интересов участников органов управления Общества, и самого Общества в результате удовлетворения требования о предоставлении документов не нарушен.
Поскольку возможность уточнения запроса о предоставлении документов законом не исключается, суд апелляционной инстанции, в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования, правильно отметил, что у суда первой инстанции не имелось оснований не принимать во внимание направленный акционерами запрос от 22.11.2011. При этом, Общество, как лицо, ответственное за ведение реестра акционеров, не могло не располагать сведениями о наличии у заявителей прав акционеров, тем более, что доказательства принадлежности истцам акций неоднократно предоставлялись с ранее поданными запросами.
Таким образом, в части требования о предоставлении сведений бухгалтерского учета и отчетности иск обоснованно удовлетворен судами первой инстанции.
Согласно статье 89 и части 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Семененко Г.П., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не может рассматриваться в качестве его представителя.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований акционеров о признании незаконными действий генерального директора Общества Семененко Г.П. по непредоставлению указанных документов в установленный законом срок.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
произвести замену истца - закрытого акционерного общества "Северный Форпост" - его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Дорога".
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А56-29608/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Кировский завод" и закрытого акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.КУСТОВ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)