Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Чаусовой Е.Н.
судей Панченко С.Ю., Егорова Е.И.
при участии в заседании:
от компании "Уайт Си Комплекс Б.В." ("White Sea Complex B.V.") (Нидерланды, Амстердам, Кейзерсграхт 62-64, 1015 CS) Трусова Ф.Н. - представителя (доверен. от 21.06.2013 г., пост.),
от ЗАО "Беломорская нефтебаза" (г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, кор. 1, каб. 215; ОГРН 1025100535822) Бахминой С.П. - представителя (доверен. от 19.07.2013 г., пост.),
от Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, пер. Воскресенский, д. 28) Мережаного Д.А. - представителя (доверен. от 09.01.2013 г. N 04-30/10, пост.),
от Бармина В.А. не явились, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом,
рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Беломорская нефтебаза" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2013 г. (судья Носова М.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. (судьи Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Дайнеко М.М.) по делу N А23-3232/2012,
установил:
компания "Уайт Си Комплекс Б.В." обратилась в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Беломорская нефтебаза", Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги о признании незаконным решения единственного участника ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 27.06.2012 г. N 3, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 08.07.2012 г. N 2124027028618.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бармин В.А.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2013 г. решение от 27.06.2012 г. N 3 признано незаконным, а запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 06.07.2012 г. N 2124027028618 недействительной.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Беломорская нефтебаза" просит решение и постановление судов отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
До рассмотрения кассационной жалобы представителем компании "Уайт Си Комплекс Б.В." заявлено ходатайство о рассмотрении в судебном заседании в порядке ст. 225.6 АПК РФ заявления ЗАО "Беломорская нефтебаза" об обеспечительных мерах.
Указанное ходатайство подлежит отклонению, поскольку до его подачи заявление ЗАО "Беломорская нефтебаза" рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено, о чем вынесено определение от 21.08.2013 г.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Беломорская нефтебаза" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025100535822, государственная регистрация при создании общества произведена 13.08.1998 г. муниципальным учреждением "администрация города Кандалакши".
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 08.08.2012 г. компания "Уайт Си Комплекс Б.В." по лицевому счету N 9001728374 является владельцем ценных бумаг: акций обыкновенных именных в количестве 52517000 штук.
В соответствии с решением от 27.06.2012 г. N 3 единственным акционером ЗАО "Беломорская нефтебаза" частной компанией с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." изменено место нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза" с адреса: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое Море, на новый адрес: 248002, Калужская область, г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, помещение 1, кабинет 215, а в г. Кандалакше создан филиал с местом нахождения: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое Море, д. 12. Утверждены положение о филиале ЗАО "Беломорская нефтебаза" в г. Кандалакше, изменения к уставу ЗАО "Беломорская нефтебаза" в связи с изменением местонахождения и созданием филиала.
Согласно данному решению, от имени частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." выступал единственный акционер - частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед" в лице Бармина Валерия Алексеевича.
Обращаясь в суд с настоящим иском, компания "Уайт Си Комплекс Б.В." указывает, что не принимала решения о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза" в части места нахождения общества, а у лица принявшего такое решение отсутствовали на то полномочия.
Пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, должны быть достоверными и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устав акционерного общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.
При этом указанные сообщения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (пункт 3 статьи 19 Федерального закона N 129-ФЗ, пункт 6 статьи 5 Закона об акционерных обществах).
Как следует из пункта 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров, по смыслу пункта 1 статьи 48 указанного Закона, относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения от 27.06.2012 г. N 3, поскольку в материалы дела не представлены доказательства наделения Бармина В.А. полномочиями на его принятие.
Этот вывод судов сделан по неполно выясненным обстоятельствам дела.
Из пояснений Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги следует, что свидетельство о постановке на налоговый учет по адресу: г. Калуга, ул. Болдина, помещение 1, каб. 215, было выдано на основании документов, полученных из Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Мурманской области, в связи с внесением изменений в учредительные документы общества на основании заявления о смене адреса (места нахождения) юридического лица, поданного в Межрайонную инспекцию ФНС России N 1 по Мурманской области.
При этом, налоговый орган указывает, что представить регистрационное дело ЗАО "Беломорская нефтебаза" инспекция не может, так как Межрайонной инспекцией ФНС России N 1 по Мурманской области была произведена выемка подлинника регистрационного дела.
Поскольку судами не устанавливалось наличие или отсутствие спорных документов в материалах регистрационного дела на момент принятия решения от 27.06.2012 г. N 3, вывод судов о том, что Бармин В.А. не был наделен полномочиями на принятие указанного решения, нельзя признать обоснованным.
Помимо этого, ссылаясь на судебное разбирательство в Лондонском суде Международного арбитража, ЗАО "Беломорская нефтебаза" указывает на то, что настоящий спор является производным от спора между акционерами всей группы компаний, включая вопрос о том, кто вправе определять порядок принятия решений внутри компании и чье волеизъявление имеет значение при принятии таких решений.
Эти доводы общества судами не исследованы. Между тем, названные обстоятельства, на которые ссылается общество, имеют существенное значение для правильного разрешения вопроса о наличии или отсутствии полномочий Кондратьевой Н. как лица, уполномочившего представителей на подписание искового заявления, и вопроса о том, кем уполномочено лицо, которое вправе принимать решение о перемене места нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза".
Поскольку судебные акты приняты при неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду надлежит учесть изложенное.
После рассмотрения кассационной жалобы до оглашения судом резолютивной части постановления представителем компания "Уайт Си Комплекс Б.В." заявлено ходатайство о замене обеспечительных мер.
Рассмотрев доводы, положенные в обоснование ходатайства, кассационная инстанция не усматривает оснований для их удовлетворения, поскольку обеспечительные меры приняты с учетом заявленных требований и в целях предотвращения для заявителя неблагоприятных последствий.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
отказать в удовлетворении заявления компании "Уайт Си Комплекс Б.В." о замене обеспечительных мер.
Решение Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2013 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. по делу N А23-3232/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Е.Н.ЧАУСОВА
Судьи
С.Ю.ПАНЧЕНКО
Е.И.ЕГОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.08.2013 ПО ДЕЛУ N А23-3232/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2013 г. по делу N А23-3232/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Чаусовой Е.Н.
судей Панченко С.Ю., Егорова Е.И.
при участии в заседании:
от компании "Уайт Си Комплекс Б.В." ("White Sea Complex B.V.") (Нидерланды, Амстердам, Кейзерсграхт 62-64, 1015 CS) Трусова Ф.Н. - представителя (доверен. от 21.06.2013 г., пост.),
от ЗАО "Беломорская нефтебаза" (г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, кор. 1, каб. 215; ОГРН 1025100535822) Бахминой С.П. - представителя (доверен. от 19.07.2013 г., пост.),
от Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, пер. Воскресенский, д. 28) Мережаного Д.А. - представителя (доверен. от 09.01.2013 г. N 04-30/10, пост.),
от Бармина В.А. не явились, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом,
рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Беломорская нефтебаза" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2013 г. (судья Носова М.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. (судьи Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Дайнеко М.М.) по делу N А23-3232/2012,
установил:
компания "Уайт Си Комплекс Б.В." обратилась в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Беломорская нефтебаза", Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги о признании незаконным решения единственного участника ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 27.06.2012 г. N 3, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 08.07.2012 г. N 2124027028618.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бармин В.А.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2013 г. решение от 27.06.2012 г. N 3 признано незаконным, а запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 06.07.2012 г. N 2124027028618 недействительной.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Беломорская нефтебаза" просит решение и постановление судов отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
До рассмотрения кассационной жалобы представителем компании "Уайт Си Комплекс Б.В." заявлено ходатайство о рассмотрении в судебном заседании в порядке ст. 225.6 АПК РФ заявления ЗАО "Беломорская нефтебаза" об обеспечительных мерах.
Указанное ходатайство подлежит отклонению, поскольку до его подачи заявление ЗАО "Беломорская нефтебаза" рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено, о чем вынесено определение от 21.08.2013 г.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Беломорская нефтебаза" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025100535822, государственная регистрация при создании общества произведена 13.08.1998 г. муниципальным учреждением "администрация города Кандалакши".
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 08.08.2012 г. компания "Уайт Си Комплекс Б.В." по лицевому счету N 9001728374 является владельцем ценных бумаг: акций обыкновенных именных в количестве 52517000 штук.
В соответствии с решением от 27.06.2012 г. N 3 единственным акционером ЗАО "Беломорская нефтебаза" частной компанией с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." изменено место нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза" с адреса: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое Море, на новый адрес: 248002, Калужская область, г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, помещение 1, кабинет 215, а в г. Кандалакше создан филиал с местом нахождения: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое Море, д. 12. Утверждены положение о филиале ЗАО "Беломорская нефтебаза" в г. Кандалакше, изменения к уставу ЗАО "Беломорская нефтебаза" в связи с изменением местонахождения и созданием филиала.
Согласно данному решению, от имени частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." выступал единственный акционер - частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед" в лице Бармина Валерия Алексеевича.
Обращаясь в суд с настоящим иском, компания "Уайт Си Комплекс Б.В." указывает, что не принимала решения о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза" в части места нахождения общества, а у лица принявшего такое решение отсутствовали на то полномочия.
Пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, должны быть достоверными и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устав акционерного общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.
При этом указанные сообщения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (пункт 3 статьи 19 Федерального закона N 129-ФЗ, пункт 6 статьи 5 Закона об акционерных обществах).
Как следует из пункта 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров, по смыслу пункта 1 статьи 48 указанного Закона, относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения от 27.06.2012 г. N 3, поскольку в материалы дела не представлены доказательства наделения Бармина В.А. полномочиями на его принятие.
Этот вывод судов сделан по неполно выясненным обстоятельствам дела.
Из пояснений Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги следует, что свидетельство о постановке на налоговый учет по адресу: г. Калуга, ул. Болдина, помещение 1, каб. 215, было выдано на основании документов, полученных из Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Мурманской области, в связи с внесением изменений в учредительные документы общества на основании заявления о смене адреса (места нахождения) юридического лица, поданного в Межрайонную инспекцию ФНС России N 1 по Мурманской области.
При этом, налоговый орган указывает, что представить регистрационное дело ЗАО "Беломорская нефтебаза" инспекция не может, так как Межрайонной инспекцией ФНС России N 1 по Мурманской области была произведена выемка подлинника регистрационного дела.
Поскольку судами не устанавливалось наличие или отсутствие спорных документов в материалах регистрационного дела на момент принятия решения от 27.06.2012 г. N 3, вывод судов о том, что Бармин В.А. не был наделен полномочиями на принятие указанного решения, нельзя признать обоснованным.
Помимо этого, ссылаясь на судебное разбирательство в Лондонском суде Международного арбитража, ЗАО "Беломорская нефтебаза" указывает на то, что настоящий спор является производным от спора между акционерами всей группы компаний, включая вопрос о том, кто вправе определять порядок принятия решений внутри компании и чье волеизъявление имеет значение при принятии таких решений.
Эти доводы общества судами не исследованы. Между тем, названные обстоятельства, на которые ссылается общество, имеют существенное значение для правильного разрешения вопроса о наличии или отсутствии полномочий Кондратьевой Н. как лица, уполномочившего представителей на подписание искового заявления, и вопроса о том, кем уполномочено лицо, которое вправе принимать решение о перемене места нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза".
Поскольку судебные акты приняты при неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду надлежит учесть изложенное.
После рассмотрения кассационной жалобы до оглашения судом резолютивной части постановления представителем компания "Уайт Си Комплекс Б.В." заявлено ходатайство о замене обеспечительных мер.
Рассмотрев доводы, положенные в обоснование ходатайства, кассационная инстанция не усматривает оснований для их удовлетворения, поскольку обеспечительные меры приняты с учетом заявленных требований и в целях предотвращения для заявителя неблагоприятных последствий.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
отказать в удовлетворении заявления компании "Уайт Си Комплекс Б.В." о замене обеспечительных мер.
Решение Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2013 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 г. по делу N А23-3232/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Е.Н.ЧАУСОВА
Судьи
С.Ю.ПАНЧЕНКО
Е.И.ЕГОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)