Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Т.Е. Стасюк
судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Мальцева Е.Н. по доверенности от 20.06.2012,
рассмотрев апелляционную жалобу Шую Олеси Анатольевны (апелляционное производство N 07АП-283/13)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 ноября 2011 года по делу N А45-22921/2012 (судья И.В. Нефедченко)
по иску Шую Олеси Анатольевны, Московская область, Одинцовский район, пос. Заречье
к Закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр", г. Новосибирск (ОГРН 1045404675557),
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Шую Олеся Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (далее - ЗАО "СМЦ") о признании недействительным общего собрания акционеров ЗАО "Сервисный металлоцентр", оформленного протоколом общего собрания акционеров N 4 от 12.04.2012 по всем вопросам.
Исковые требования ссылками на статьи 48, 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы нарушением порядка проведения общего собрания акционеров без извещения истца о времени и месте проведения собрания.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Шую О.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что Шую О.А., акционер, владеющий 50% акций организации, никаких решений о смене директора ЗАО "СЦМ" не принимала, участия в проведении каких-либо собраний акционеров за период с 03.04.2012 по 25.04.2012 не принимала, а также не уведомлялась о проведении таких собраний. ЗАО "СМЦ" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило суду доказательств, подтверждающих наличие кворума при проведении оспариваемого собрания.
ЗАО "СМЦ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 по делу N А45-22921/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил. Апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 и частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.
Как следует из материалов дела, ЗАО "СМЦ" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2004.
Согласно выписке из реестра владельцев именных бумаг на 14.04.2012 акционерами Общества являлись: Шую О.А. - количество акций 3000 шт., Васильев А.М. - количество акций - 1500 шт., Коршаков С.Г. - количество акций 1500 шт.
В материалы дела представлен протокол от 12.04.2012 (копия), в котором указано, что проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором приняты решения о прекращении полномочий директора Педосенко Валентина Владимировича и избрании директором Васильева Алексея Михайловича (л. д. 23).
Ссылаясь на нарушение при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СМЦ" 12.04.2012 требований статей 48, 49, Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьей 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Следовательно, для признания решения общего собрания акционеров недействительным необходимо, чтобы такое решение нарушало права и законные интересы акционера, заявившего соответствующее требование в суд.
Шую О.А., обращаясь с требованием о признании решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом N 4 от 12.04.2012, недействительными, указала: нарушение ее прав, как акционера, выразилось в том, что произошла смена директора ЗАО "СМЦ" с Педосенко В.В. (избранного в марте 2012 года) на Васильева А.М.
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в марте 2012 года полномочия директора ЗАО "СМЦ" Васильева А.М. были прекращены, и на должность директора общества избран Педосенко В.В.
Как верно указал суд первой инстанции, при отсутствии доказательств избрания в качестве директора общества Педосенко В.В. в марте 2012 года нельзя говорить о том, что назначение 12.04.2012 Васильева А.М. директором ЗАО "СМЦ" нарушает права и законные интересы Шую О.А., так как директором общества до принятия решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом N 4 от 12.04.2012, также был Васильев А.М. (протоколы общих собраний акционеров N 1 от 31.03.2004, N 2 от 28.03.2008).
Само по себе назначение Васильева А.М. директором ЗАО "СМЦ" 12 апреля 2012 года является подтверждением наличия у него данных полномочий на основании протокола N 2 от 28.03.2008 общего собрания акционеров Общества.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований является правильным, в иске судом отказано правомерно.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
Суд также отмечает предпринятые судом первой инстанции меры по сбору доказательств по делу для выяснения действительных обстоятельств и считает их исчерпывающими. Полагает, что истец пренебрег своими процессуальными обязанностями по доказыванию тех обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае именно на нем лежит риск несовершения процессуальных действий по доказыванию.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 ноября 2011 года по делу N А45-22921/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.03.2013 ПО ДЕЛУ N А45-22921/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 марта 2013 г. по делу N А45-22921/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Т.Е. Стасюк
судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Мальцева Е.Н. по доверенности от 20.06.2012,
рассмотрев апелляционную жалобу Шую Олеси Анатольевны (апелляционное производство N 07АП-283/13)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 ноября 2011 года по делу N А45-22921/2012 (судья И.В. Нефедченко)
по иску Шую Олеси Анатольевны, Московская область, Одинцовский район, пос. Заречье
к Закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр", г. Новосибирск (ОГРН 1045404675557),
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Шую Олеся Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (далее - ЗАО "СМЦ") о признании недействительным общего собрания акционеров ЗАО "Сервисный металлоцентр", оформленного протоколом общего собрания акционеров N 4 от 12.04.2012 по всем вопросам.
Исковые требования ссылками на статьи 48, 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы нарушением порядка проведения общего собрания акционеров без извещения истца о времени и месте проведения собрания.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Шую О.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что Шую О.А., акционер, владеющий 50% акций организации, никаких решений о смене директора ЗАО "СЦМ" не принимала, участия в проведении каких-либо собраний акционеров за период с 03.04.2012 по 25.04.2012 не принимала, а также не уведомлялась о проведении таких собраний. ЗАО "СМЦ" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило суду доказательств, подтверждающих наличие кворума при проведении оспариваемого собрания.
ЗАО "СМЦ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012 по делу N А45-22921/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил. Апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 и частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2012, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.
Как следует из материалов дела, ЗАО "СМЦ" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2004.
Согласно выписке из реестра владельцев именных бумаг на 14.04.2012 акционерами Общества являлись: Шую О.А. - количество акций 3000 шт., Васильев А.М. - количество акций - 1500 шт., Коршаков С.Г. - количество акций 1500 шт.
В материалы дела представлен протокол от 12.04.2012 (копия), в котором указано, что проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором приняты решения о прекращении полномочий директора Педосенко Валентина Владимировича и избрании директором Васильева Алексея Михайловича (л. д. 23).
Ссылаясь на нарушение при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СМЦ" 12.04.2012 требований статей 48, 49, Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьей 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Следовательно, для признания решения общего собрания акционеров недействительным необходимо, чтобы такое решение нарушало права и законные интересы акционера, заявившего соответствующее требование в суд.
Шую О.А., обращаясь с требованием о признании решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом N 4 от 12.04.2012, недействительными, указала: нарушение ее прав, как акционера, выразилось в том, что произошла смена директора ЗАО "СМЦ" с Педосенко В.В. (избранного в марте 2012 года) на Васильева А.М.
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в марте 2012 года полномочия директора ЗАО "СМЦ" Васильева А.М. были прекращены, и на должность директора общества избран Педосенко В.В.
Как верно указал суд первой инстанции, при отсутствии доказательств избрания в качестве директора общества Педосенко В.В. в марте 2012 года нельзя говорить о том, что назначение 12.04.2012 Васильева А.М. директором ЗАО "СМЦ" нарушает права и законные интересы Шую О.А., так как директором общества до принятия решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом N 4 от 12.04.2012, также был Васильев А.М. (протоколы общих собраний акционеров N 1 от 31.03.2004, N 2 от 28.03.2008).
Само по себе назначение Васильева А.М. директором ЗАО "СМЦ" 12 апреля 2012 года является подтверждением наличия у него данных полномочий на основании протокола N 2 от 28.03.2008 общего собрания акционеров Общества.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований является правильным, в иске судом отказано правомерно.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.
Суд также отмечает предпринятые судом первой инстанции меры по сбору доказательств по делу для выяснения действительных обстоятельств и считает их исчерпывающими. Полагает, что истец пренебрег своими процессуальными обязанностями по доказыванию тех обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае именно на нем лежит риск несовершения процессуальных действий по доказыванию.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 ноября 2011 года по делу N А45-22921/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)