Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2012
Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2012
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Павлюк Т.В.
судей: Марченко Н.В.
Кайгородовой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.
при участии:
- от истца: Оглов С.В., по доверенности от 05.03.2012, паспорт;
- от ответчика: без участия (извещен)
от третьих лиц:
от Зенкова И.С.: Оглов А.С., по доверенности от 30.07.2012
от Жичица О.К.: Оглов С.В., по доверенности от 05.03.2012
от иных лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зенковой Елены Сергеевны в лице законного представителя Жичицы Ольги Константиновны
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2012
по делу N А27-8923/2012
по иску Зенковой Елены Сергеевны
к закрытому акционерному обществу "Пеликан"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: доверительный управляющий Яровой Валерий Викторович, Зенков Иван Сергеевич, Зенкова Таисия Леонидовна, Зенков Виктор Алексеевич, Зенкова Анастасия Сергеевна, Зенкова Виктория Владимировна, Жичица Ольга Константиновна, Соловьев Станислав Николаевич
о признании с 21 марта 2012 года недействительными решений внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Пеликан", оформленных двумя протоколами от 21 марта 2012 года: 1) об отмене решения внеочередного собрания акционеров от 04 марта 2012 года об увольнении Жичица Ольги Константиновны с должности генерального директора ЗАО "Пеликан"; 2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", изложенного в протоколе от 04 марта 2012 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Пеликан" Жичицы Ольги Константиновны в связи с его фальсификацией; 3) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича,
установил:
Зенкова Елена Сергеевна (несовершеннолетняя в лице законного представителя Жичицы Ольги Константиновны) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Пеликан" (далее - ЗАО "Пеликан") о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Пеликан" от 21 марта 2012 года с 21 марта 2012 года.
Требования мотивированы нарушениями, допущенными при созыве и проведении собрания; основаны на нормах гражданского законодательства, предусмотренных в статьях 52 - 55, 58, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники умершего Зенкова С.В.: Зенков Иван Сергеевич; Зенкова Таисия Леонидовна; Зенков Виктор Алексеевич; Зенкова Анастасия Сергеевна; Зенкова Виктория Владимировна; Жичица Ольга Константиновна (как акционер Закрытого акционерного общества "Пеликан") и Соловьев Станислав Николаевич (избранный на собрании 21 марта 2012 года генеральным директором Закрытого акционерного общества "Пеликан").
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление истца об уточнении исковых требований - о признании с 21 марта 2012 года недействительными решений внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Пеликан", оформленных двумя протоколами от 21 марта 2012 года: 1) об отмене решения внеочередного собрания акционеров от 04 марта 2012 года об увольнении Жичица Ольги Константиновны с должности генерального директора ЗАО "Пеликан"; 2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", изложенного в протоколе от 04 марта 2012 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Пеликан" Жичица Ольги Константиновны в связи с его фальсификацией; 3) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2012 (резолютивная часть определения объявлена 19.06.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с внесенным решением, Зенкова Е.С. в лице законного представителя Жичицы О.К. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новое решение; исковые требования Зенковой Е.С. удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Более подробно доводы изложены непосредственно в апелляционной жалобе. В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе истец указал, что были нарушены установленный Федеральным законом и уставом общества порядок созыва и проведения собрания акционеров ЗАО "Пеликан".
Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд апелляционной инстанции не представили.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители третьих лиц Зенкова И.С., Жичица О.К., полагали доводы апеллянта обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, В соответствии с договором о создании ЗАО "Пеликан", утвержденного протоколом N 1 от 01 декабря 2005 года, учредителями общества выступили: Зенков С.В. и Жичица О.К. с распределением акций в процентном соотношении 99% (9900 штук) и 1%, (100 штук) соответственно.
28 февраля 2006 года зарегистрирован выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 10000 штук (государственный номер выпуска 1-01-27579-N). Способ размещения определен посредством распределения акций среди учредителей акционерного общества (выписка из реестра эмиссионных ценных бумаг Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе на 10 апреля 2012 года).
Согласно свидетельству Органа ЗАГС Чебулинского района Кемеровской области серии II-ЛО N 782541 от 02 августа 2011 года Зенков С.В. умер 27 июля 2011 года.
Как следует из представленных в материалы дела двух экземпляров протоколов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", а также пояснений представителей лиц, участвующих в деле, 21 марта 2012 года проведено собрание акционеров Общества.
Из представленного Межмуниципального отдела МВД России "Мариинский" экземпляра протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "Пеликан" следует, что в собрании принимал участие доверительный управляющий Яровой В.В. На собрании приняты решения 1) об отмене решения внеочередного собрания акционеров от 04 марта 2012 года об увольнении Жичица Ольги Константиновны с должности генерального директора ЗАО "Пеликан"; 2) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича.
Из пояснений Межмуниципального отдела МВД России "Мариинский" следует, что копия экземпляра протокола получена от Ярового В.В., который в ходе допроса в качестве свидетеля представил оригинал документа.
Из представленного ЗАО "Пеликан" протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан" следует, что собрание проведено 21 марта 2012 года, присутствовали Яровой В.В., Зенкова В.В., Соловьев С.Н. Приняты решения о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", изложенного в протоколе от 04 марта 2012 года, 1) об избрании генеральным директором ЗАО "Пеликан" Жичица Ольги Константиновны в связи с его фальсификацией; 2) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича.
По утверждению ответчика именно второй экземпляр протокола отражает события проведения собрания.
Поскольку такое событие, как проведение собрания 21 марта 2012 года, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, суд первой инстанции принял в качестве доказательств оба протокола, представленных в материалы дела.
Истец Зенкова Е.С. считает, что она как наследник умершего Зенкова С.В. должна была быть извещена о проведении собрания и имела право участвовать в нем.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что права, связанные с участием в собрании акционеров, возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров. Доказательств того, что в реестр акционеров ЗАО "Пеликан" на момент подготовки и проведения оспариваемого собрания акционеров Общества была внесена запись о переходе прав на акции, принадлежащих Зенкову С.В., его наследникам, в частности, истцу, в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решений настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Пунктом 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах установлено, что для определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяет Совет директоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Суд первой инстанции, проанализировав указанные нормы права, пришел к верному выводу, что права, связанные с участием в собрании акционеров, возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров.
Доказательств того, что на момент подготовки и проведения оспариваемого собрания акционеров Общества была внесена запись о переходе прав на акции, принадлежащих Зенкову С.В., в материалы дела не представлено.
Судом первой инстанции также установлено, что в собрании принимал участие доверительный управляющий Яровой В.В., обладающий 267 300 голосами в соответствии с условиями договора от 16 февраля 2012 г.
Истец в качестве возражений ссылается на то, что были нарушены установленные Федеральным законом и уставом общества порядок созыва и проведения собрания акционеров ЗАО "Пеликан".
Вместе с тем, в силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как верно указал суд первой инстанции, поскольку запись в реестре акционеров о переходе права собственности на акции к наследникам не внесена (соответствующие доказательства суду не представлены), истец Зенкова Елена Сергеевна не имеет права на предъявление иска о признании недействительными решений собрания акционеров ЗАО "Пеликан", проведенного 21 марта 2012 года.
Кроме того, судом первой инстанции не установлено таких последствий как нарушение прав и законных интересов истца в результате проведения собрания и принятия решений.
Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя, вместе с тем, заявитель в силу ст. 333.37 Налогового кодекса РФ освобожден от оплаты государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2012 по делу N А27-8923/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Т.В.ПАВЛЮК
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Н.В.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.11.2012 ПО ДЕЛУ N А27-8923/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2012 г. по делу N А27-8923/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2012
Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2012
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Павлюк Т.В.
судей: Марченко Н.В.
Кайгородовой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.
при участии:
- от истца: Оглов С.В., по доверенности от 05.03.2012, паспорт;
- от ответчика: без участия (извещен)
от третьих лиц:
от Зенкова И.С.: Оглов А.С., по доверенности от 30.07.2012
от Жичица О.К.: Оглов С.В., по доверенности от 05.03.2012
от иных лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зенковой Елены Сергеевны в лице законного представителя Жичицы Ольги Константиновны
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2012
по делу N А27-8923/2012
по иску Зенковой Елены Сергеевны
к закрытому акционерному обществу "Пеликан"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: доверительный управляющий Яровой Валерий Викторович, Зенков Иван Сергеевич, Зенкова Таисия Леонидовна, Зенков Виктор Алексеевич, Зенкова Анастасия Сергеевна, Зенкова Виктория Владимировна, Жичица Ольга Константиновна, Соловьев Станислав Николаевич
о признании с 21 марта 2012 года недействительными решений внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Пеликан", оформленных двумя протоколами от 21 марта 2012 года: 1) об отмене решения внеочередного собрания акционеров от 04 марта 2012 года об увольнении Жичица Ольги Константиновны с должности генерального директора ЗАО "Пеликан"; 2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", изложенного в протоколе от 04 марта 2012 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Пеликан" Жичицы Ольги Константиновны в связи с его фальсификацией; 3) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича,
установил:
Зенкова Елена Сергеевна (несовершеннолетняя в лице законного представителя Жичицы Ольги Константиновны) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Пеликан" (далее - ЗАО "Пеликан") о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Пеликан" от 21 марта 2012 года с 21 марта 2012 года.
Требования мотивированы нарушениями, допущенными при созыве и проведении собрания; основаны на нормах гражданского законодательства, предусмотренных в статьях 52 - 55, 58, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники умершего Зенкова С.В.: Зенков Иван Сергеевич; Зенкова Таисия Леонидовна; Зенков Виктор Алексеевич; Зенкова Анастасия Сергеевна; Зенкова Виктория Владимировна; Жичица Ольга Константиновна (как акционер Закрытого акционерного общества "Пеликан") и Соловьев Станислав Николаевич (избранный на собрании 21 марта 2012 года генеральным директором Закрытого акционерного общества "Пеликан").
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено заявление истца об уточнении исковых требований - о признании с 21 марта 2012 года недействительными решений внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Пеликан", оформленных двумя протоколами от 21 марта 2012 года: 1) об отмене решения внеочередного собрания акционеров от 04 марта 2012 года об увольнении Жичица Ольги Константиновны с должности генерального директора ЗАО "Пеликан"; 2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", изложенного в протоколе от 04 марта 2012 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Пеликан" Жичица Ольги Константиновны в связи с его фальсификацией; 3) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2012 (резолютивная часть определения объявлена 19.06.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с внесенным решением, Зенкова Е.С. в лице законного представителя Жичицы О.К. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новое решение; исковые требования Зенковой Е.С. удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Более подробно доводы изложены непосредственно в апелляционной жалобе. В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе истец указал, что были нарушены установленный Федеральным законом и уставом общества порядок созыва и проведения собрания акционеров ЗАО "Пеликан".
Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд апелляционной инстанции не представили.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители третьих лиц Зенкова И.С., Жичица О.К., полагали доводы апеллянта обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, В соответствии с договором о создании ЗАО "Пеликан", утвержденного протоколом N 1 от 01 декабря 2005 года, учредителями общества выступили: Зенков С.В. и Жичица О.К. с распределением акций в процентном соотношении 99% (9900 штук) и 1%, (100 штук) соответственно.
28 февраля 2006 года зарегистрирован выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 10000 штук (государственный номер выпуска 1-01-27579-N). Способ размещения определен посредством распределения акций среди учредителей акционерного общества (выписка из реестра эмиссионных ценных бумаг Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе на 10 апреля 2012 года).
Согласно свидетельству Органа ЗАГС Чебулинского района Кемеровской области серии II-ЛО N 782541 от 02 августа 2011 года Зенков С.В. умер 27 июля 2011 года.
Как следует из представленных в материалы дела двух экземпляров протоколов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", а также пояснений представителей лиц, участвующих в деле, 21 марта 2012 года проведено собрание акционеров Общества.
Из представленного Межмуниципального отдела МВД России "Мариинский" экземпляра протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО "Пеликан" следует, что в собрании принимал участие доверительный управляющий Яровой В.В. На собрании приняты решения 1) об отмене решения внеочередного собрания акционеров от 04 марта 2012 года об увольнении Жичица Ольги Константиновны с должности генерального директора ЗАО "Пеликан"; 2) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича.
Из пояснений Межмуниципального отдела МВД России "Мариинский" следует, что копия экземпляра протокола получена от Ярового В.В., который в ходе допроса в качестве свидетеля представил оригинал документа.
Из представленного ЗАО "Пеликан" протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан" следует, что собрание проведено 21 марта 2012 года, присутствовали Яровой В.В., Зенкова В.В., Соловьев С.Н. Приняты решения о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Пеликан", изложенного в протоколе от 04 марта 2012 года, 1) об избрании генеральным директором ЗАО "Пеликан" Жичица Ольги Константиновны в связи с его фальсификацией; 2) об избрании на должность генерального директора ЗАО "Пеликан" Соловьева Станислава Николаевича.
По утверждению ответчика именно второй экземпляр протокола отражает события проведения собрания.
Поскольку такое событие, как проведение собрания 21 марта 2012 года, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, суд первой инстанции принял в качестве доказательств оба протокола, представленных в материалы дела.
Истец Зенкова Е.С. считает, что она как наследник умершего Зенкова С.В. должна была быть извещена о проведении собрания и имела право участвовать в нем.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что права, связанные с участием в собрании акционеров, возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров. Доказательств того, что в реестр акционеров ЗАО "Пеликан" на момент подготовки и проведения оспариваемого собрания акционеров Общества была внесена запись о переходе прав на акции, принадлежащих Зенкову С.В., его наследникам, в частности, истцу, в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решений настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Пунктом 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах установлено, что для определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяет Совет директоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Суд первой инстанции, проанализировав указанные нормы права, пришел к верному выводу, что права, связанные с участием в собрании акционеров, возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров.
Доказательств того, что на момент подготовки и проведения оспариваемого собрания акционеров Общества была внесена запись о переходе прав на акции, принадлежащих Зенкову С.В., в материалы дела не представлено.
Судом первой инстанции также установлено, что в собрании принимал участие доверительный управляющий Яровой В.В., обладающий 267 300 голосами в соответствии с условиями договора от 16 февраля 2012 г.
Истец в качестве возражений ссылается на то, что были нарушены установленные Федеральным законом и уставом общества порядок созыва и проведения собрания акционеров ЗАО "Пеликан".
Вместе с тем, в силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как верно указал суд первой инстанции, поскольку запись в реестре акционеров о переходе права собственности на акции к наследникам не внесена (соответствующие доказательства суду не представлены), истец Зенкова Елена Сергеевна не имеет права на предъявление иска о признании недействительными решений собрания акционеров ЗАО "Пеликан", проведенного 21 марта 2012 года.
Кроме того, судом первой инстанции не установлено таких последствий как нарушение прав и законных интересов истца в результате проведения собрания и принятия решений.
Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя, вместе с тем, заявитель в силу ст. 333.37 Налогового кодекса РФ освобожден от оплаты государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2012 по делу N А27-8923/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Т.В.ПАВЛЮК
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Н.В.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)