Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 29 октября 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.А. Сафроновой при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Л.Г. Искендеровой Л.Г.
по иску Гарифьянова Игоря Федоровича
к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (ИНН 6671141360, ОГРН 1036604023500), далее - ЗАО "УК "Стандарт",
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
при участии в судебном заседании:
от истца не явился, извещен,
от ответчика Фомин А.А., представитель по доверенности N 99 от 14.08.2013.
Истец, как акционер ЗАО "УК "Стандарт", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "УК "Стандарт" от 09.07.2013 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров по цене равной номинальной. По мнению истца, оспариваемое решение не содержит форму оплаты дополнительных акций, не содержит возможность осуществления акционерами преимущественного права на приобретение акций, на общем собрании не создавалась счетная комиссия и не избиралось лицо, выполняющее ее функции.
Ответчик иск не признал, полагая, что при проведении собрания не имело место нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и принятое решение соответствует требованиям законодательства.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ответчику присвоен ОГРН 1036604023500.
Истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" и владеет 1 акцией, что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 17.05.2013, уведомления о проведении операций по лицевому счету реестра акционеров, и не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).
09.07.2013 в ЗАО "УК "Стандарт" состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "УК "Стандарт" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" и голосовал против принятия указанного решения (бюллетень N 1), а потому вправе оспаривать данное решение.
Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.
Согласно п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Оспариваемое решение соответствует требованиям названной нормы права, а именно в нем указано:
- - количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций - 40 000 штук;
- - способ их размещения - закрытая подписка среди акционеров общества;
- - цена размещения дополнительных акций - 100 рублей за каждую акцию;
- - форма оплаты дополнительных акций - денежные средства в валюте Российской Федерации (рубль) определены как эквивалент стоимости размещаемых акций.
В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
В оспариваемом решении определен способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди акционеров общества, что не препятствует приобрести акционеру Гарифьянову И.Ф. дополнительно размещаемые акции, пропорционально имеющемуся в настоящее время количеству акций, а именно в количестве 4 штук по цене 100 рублей каждая.
В силу пп. 13 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию общего собрания акционеров входит избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
Доказательств того, что в ЗАО "УК "Стандарт" избрана счетная комиссия, как постоянно действующий орган, материалы дела не содержат.
Ответчик указывает, что счетная комиссия общества как постоянно действующий орган общим собранием акционеров не избиралась.
На спорном собрании функции счетной комиссии выполняли председательствующий на общем собрании и секретарь общего собрания, поскольку общее количество акционеров ЗАО "УК Стандарт" на дату проведения собрания - 5 физических лиц. Итоги голосования подводились непосредственно на общем собрании и были объявлены непосредственно на собрании. Итоги голосования по вопросу повестки дня определены правильно, о нарушении при подсчете голосов истцом не заявлено.
С учетом изложенного, суду не представилось возможным установить нарушение прав истца при подсчете голосов на оспариваемом собрании.
Голосование истца, владеющего 1 акцией, не могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемого решения.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что истцом не доказан факт нарушения его прав акционера, а равно возникновения неблагоприятных последствий от принятия оспариваемого решения у ЗАО "УК "Стандарт".
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, поскольку суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, то обеспечительные меры, принятые определением от 31.07.2013 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27580/2013, подлежат отмене с момента вступления в законную силу данного решения (ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Отменить в момента вступления в законную силу данного решения обеспечительные меры, принятые определением от 31.07.2013 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27580/2013, в виде запрета закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (ИНН 6671141360, ОГРН 1036604023500) исполнять решение, принятое на общем собрании акционеров от 09.07.2013, а именно совершать операции, связанные с размещением дополнительных акций закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стандарт", с государственной регистрацией дополнительного выпуска акций и отчета о его итогах.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
А.А.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 29.10.2013 ПО ДЕЛУ N А60-27580/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 октября 2013 г. по делу N А60-27580/2013
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 29 октября 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.А. Сафроновой при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Л.Г. Искендеровой Л.Г.
по иску Гарифьянова Игоря Федоровича
к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (ИНН 6671141360, ОГРН 1036604023500), далее - ЗАО "УК "Стандарт",
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
при участии в судебном заседании:
от истца не явился, извещен,
от ответчика Фомин А.А., представитель по доверенности N 99 от 14.08.2013.
Истец, как акционер ЗАО "УК "Стандарт", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "УК "Стандарт" от 09.07.2013 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров по цене равной номинальной. По мнению истца, оспариваемое решение не содержит форму оплаты дополнительных акций, не содержит возможность осуществления акционерами преимущественного права на приобретение акций, на общем собрании не создавалась счетная комиссия и не избиралось лицо, выполняющее ее функции.
Ответчик иск не признал, полагая, что при проведении собрания не имело место нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и принятое решение соответствует требованиям законодательства.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ответчику присвоен ОГРН 1036604023500.
Истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" и владеет 1 акцией, что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 17.05.2013, уведомления о проведении операций по лицевому счету реестра акционеров, и не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).
09.07.2013 в ЗАО "УК "Стандарт" состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "УК "Стандарт" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" и голосовал против принятия указанного решения (бюллетень N 1), а потому вправе оспаривать данное решение.
Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.
Согласно п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Оспариваемое решение соответствует требованиям названной нормы права, а именно в нем указано:
- - количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций - 40 000 штук;
- - способ их размещения - закрытая подписка среди акционеров общества;
- - цена размещения дополнительных акций - 100 рублей за каждую акцию;
- - форма оплаты дополнительных акций - денежные средства в валюте Российской Федерации (рубль) определены как эквивалент стоимости размещаемых акций.
В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
В оспариваемом решении определен способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди акционеров общества, что не препятствует приобрести акционеру Гарифьянову И.Ф. дополнительно размещаемые акции, пропорционально имеющемуся в настоящее время количеству акций, а именно в количестве 4 штук по цене 100 рублей каждая.
В силу пп. 13 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в компетенцию общего собрания акционеров входит избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
Доказательств того, что в ЗАО "УК "Стандарт" избрана счетная комиссия, как постоянно действующий орган, материалы дела не содержат.
Ответчик указывает, что счетная комиссия общества как постоянно действующий орган общим собранием акционеров не избиралась.
На спорном собрании функции счетной комиссии выполняли председательствующий на общем собрании и секретарь общего собрания, поскольку общее количество акционеров ЗАО "УК Стандарт" на дату проведения собрания - 5 физических лиц. Итоги голосования подводились непосредственно на общем собрании и были объявлены непосредственно на собрании. Итоги голосования по вопросу повестки дня определены правильно, о нарушении при подсчете голосов истцом не заявлено.
С учетом изложенного, суду не представилось возможным установить нарушение прав истца при подсчете голосов на оспариваемом собрании.
Голосование истца, владеющего 1 акцией, не могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемого решения.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что истцом не доказан факт нарушения его прав акционера, а равно возникновения неблагоприятных последствий от принятия оспариваемого решения у ЗАО "УК "Стандарт".
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, поскольку суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, то обеспечительные меры, принятые определением от 31.07.2013 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27580/2013, подлежат отмене с момента вступления в законную силу данного решения (ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Отменить в момента вступления в законную силу данного решения обеспечительные меры, принятые определением от 31.07.2013 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27580/2013, в виде запрета закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (ИНН 6671141360, ОГРН 1036604023500) исполнять решение, принятое на общем собрании акционеров от 09.07.2013, а именно совершать операции, связанные с размещением дополнительных акций закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стандарт", с государственной регистрацией дополнительного выпуска акций и отчета о его итогах.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
А.А.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)