Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой П.А.,
в отсутствие представителей сторон,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Титова Владимира Васильевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 декабря 2012 года по делу N А60-39363/2012,
принятое судьей Деминой Т.А.,
по иску Титова Владимира Васильевича
к закрытому акционерному обществу "Инвест-Трейд" (ОГРН 1036604407036, ИНН 6672154475), обществу с ограниченной ответственностью "АвтоКит" (ОГРН 1086672016177, ИНН 6672273641)
о признании сделки недействительной,
установил:
Титов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском закрытому акционерному обществу "Инвест-Трейд" (далее - ЗАО "Инвест-Трейд") обществу с ограниченной ответственностью "АвтоКит" (далее - ООО "АвтоКит") о признании договора займа от 10.06.2011 на сумму 4 700 000 руб. недействительным.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Титов Владимир Васильевич с решением суда не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено следующее: действуя разумно и добросовестно, ООО "Автокит" должен был проверить полномочия исполнительного органа ЗАО "Инвест-Трейд", в том числе их ограничения, установленные учредительными документами заемщика. Более того, на тот факт, что ООО "Автокит" должно было знать о таких ограничениях указывает то, что в п. 4.3. спорного договора указано, что его заключение одобрено решениями участников (учредителей) сторон. Соответственно, если такое условие включено в договор, то его необходимо было проверить.
Кроме того заявитель жалобы указывает на то, что узнал о спорном договоре займа с сайта Арбитражного суда Свердловской области, доказательств, подтверждающих проведение собраний акционеров ЗАО "Инвест-Трейд" и предоставления акционерам отчетов о деятельности ЗАО "Инвест-Трейд" за 2011, 2012 годы ответчиками не представлено.
Ответчики явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Титов Владимир Васильевич является зарегистрированным акционером, на счету которого на 29.07.2010 находится 50 полностью оплаченных обыкновенных именных акций выпуска с номером 1-01-06815-К.
Обращаясь с настоящим иском в Арбитражный суд Свердловской области, Титов Владимир Васильевич указал на то, что узнал о заключенном между ответчиками договоре займа только из решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2012.
Кроме того заявитель жалобы ссылается на пп. 18, п. 9.4 Устава ЗАО "Инвест-Трейд" согласно которому принятие решения о совершении сделок, цена которых превышает 500 000 руб. относится к компетенции общего собрания акционеров ЗАО "Инвест-Трейд".
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что с таким иском может обратиться только само общество, а не акционер, а также суд первой инстанции указал, что иск предъявлен за пределами срока исковой давности.
Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2012 по делу N А60-19701/2012 исковые требования ООО "Автокит" удовлетворены, с ЗАО "Ивест-Трейд" в пользу ООО "Автокит" взыскана задолженность по договору займа от 10.06.2011 в сумме 10 283 400 руб. и обращено взыскание на заложенные по договору о залоге от 10.06.2011 транспортные средства, а именно автомобили АМУР-3135 в количестве 10 штук. договор займа от 10.06.2011, заключенный между ООО "Автокит" и ЗАО "Инвест-Трейд", признан заключенным.
В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно подп. 18 п. 9.4 Устава ЗАО "Инвест-Трейд" в редакции листа изменений к Уставу от 28.04.2009 к компетенции общего собрания относится решение о совершении сделок, цена которых превышает 500 000 руб.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлено ограничение, по смыслу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе учредители) вправе заявлять подобные иски лишь в случаях, прямо указанных в законе (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
Таким образом, вывод суда о том, что участник общества ЗАО "Инвест-Трейд" Титов В.В. не вправе оспаривать договор займа от 10.06.2011 по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным.
Из содержания п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Аналогичная позиция отражена в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.
Из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19701/2012 вынесено 02.06.2012, срок исковой давности по оспариваемой сделке истекал 10.06.2012, то есть у истца имелась возможность обратиться в арбитражный суд с исковыми требованиями в пределах срока исковой давности. Доказательств обратного истцом не представлено.
При этом апелляционный суд отмечает, что являясь крупным акционером общества Титов В.В., мог и должен был знать о совершенной сделке, а также о наличии спора в арбитражном суде о взыскании задолженности по договору займа от 10.06.2011, имел реальную возможность получить информацию о спорной сделке, а в случае необходимости оспорить ее в установленные законом сроки, однако не воспользовался своим правом. Доказательств обратного истцом также не представлено.
С учетом указанных обстоятельств суды первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности, на момент обращения с иском, истек.
Доводы заявителя жалобы не содержат новых обстоятельств, влекущих отмену судебного акта. Все изложенные в жалобе доводы оценивались судом первой инстанции, всем доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 отмене не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 по делу N А60-39363/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.04.2013 N 17АП-1639/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-39363/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2013 г. N 17АП-1639/2013-ГК
Дело N А60-39363/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой П.А.,
в отсутствие представителей сторон,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Титова Владимира Васильевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 декабря 2012 года по делу N А60-39363/2012,
принятое судьей Деминой Т.А.,
по иску Титова Владимира Васильевича
к закрытому акционерному обществу "Инвест-Трейд" (ОГРН 1036604407036, ИНН 6672154475), обществу с ограниченной ответственностью "АвтоКит" (ОГРН 1086672016177, ИНН 6672273641)
о признании сделки недействительной,
установил:
Титов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском закрытому акционерному обществу "Инвест-Трейд" (далее - ЗАО "Инвест-Трейд") обществу с ограниченной ответственностью "АвтоКит" (далее - ООО "АвтоКит") о признании договора займа от 10.06.2011 на сумму 4 700 000 руб. недействительным.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Титов Владимир Васильевич с решением суда не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено следующее: действуя разумно и добросовестно, ООО "Автокит" должен был проверить полномочия исполнительного органа ЗАО "Инвест-Трейд", в том числе их ограничения, установленные учредительными документами заемщика. Более того, на тот факт, что ООО "Автокит" должно было знать о таких ограничениях указывает то, что в п. 4.3. спорного договора указано, что его заключение одобрено решениями участников (учредителей) сторон. Соответственно, если такое условие включено в договор, то его необходимо было проверить.
Кроме того заявитель жалобы указывает на то, что узнал о спорном договоре займа с сайта Арбитражного суда Свердловской области, доказательств, подтверждающих проведение собраний акционеров ЗАО "Инвест-Трейд" и предоставления акционерам отчетов о деятельности ЗАО "Инвест-Трейд" за 2011, 2012 годы ответчиками не представлено.
Ответчики явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Титов Владимир Васильевич является зарегистрированным акционером, на счету которого на 29.07.2010 находится 50 полностью оплаченных обыкновенных именных акций выпуска с номером 1-01-06815-К.
Обращаясь с настоящим иском в Арбитражный суд Свердловской области, Титов Владимир Васильевич указал на то, что узнал о заключенном между ответчиками договоре займа только из решения Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2012.
Кроме того заявитель жалобы ссылается на пп. 18, п. 9.4 Устава ЗАО "Инвест-Трейд" согласно которому принятие решения о совершении сделок, цена которых превышает 500 000 руб. относится к компетенции общего собрания акционеров ЗАО "Инвест-Трейд".
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что с таким иском может обратиться только само общество, а не акционер, а также суд первой инстанции указал, что иск предъявлен за пределами срока исковой давности.
Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2012 по делу N А60-19701/2012 исковые требования ООО "Автокит" удовлетворены, с ЗАО "Ивест-Трейд" в пользу ООО "Автокит" взыскана задолженность по договору займа от 10.06.2011 в сумме 10 283 400 руб. и обращено взыскание на заложенные по договору о залоге от 10.06.2011 транспортные средства, а именно автомобили АМУР-3135 в количестве 10 штук. договор займа от 10.06.2011, заключенный между ООО "Автокит" и ЗАО "Инвест-Трейд", признан заключенным.
В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно подп. 18 п. 9.4 Устава ЗАО "Инвест-Трейд" в редакции листа изменений к Уставу от 28.04.2009 к компетенции общего собрания относится решение о совершении сделок, цена которых превышает 500 000 руб.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлено ограничение, по смыслу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе учредители) вправе заявлять подобные иски лишь в случаях, прямо указанных в законе (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
Таким образом, вывод суда о том, что участник общества ЗАО "Инвест-Трейд" Титов В.В. не вправе оспаривать договор займа от 10.06.2011 по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным.
Из содержания п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Аналогичная позиция отражена в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.
Из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19701/2012 вынесено 02.06.2012, срок исковой давности по оспариваемой сделке истекал 10.06.2012, то есть у истца имелась возможность обратиться в арбитражный суд с исковыми требованиями в пределах срока исковой давности. Доказательств обратного истцом не представлено.
При этом апелляционный суд отмечает, что являясь крупным акционером общества Титов В.В., мог и должен был знать о совершенной сделке, а также о наличии спора в арбитражном суде о взыскании задолженности по договору займа от 10.06.2011, имел реальную возможность получить информацию о спорной сделке, а в случае необходимости оспорить ее в установленные законом сроки, однако не воспользовался своим правом. Доказательств обратного истцом также не представлено.
С учетом указанных обстоятельств суды первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности, на момент обращения с иском, истек.
Доводы заявителя жалобы не содержат новых обстоятельств, влекущих отмену судебного акта. Все изложенные в жалобе доводы оценивались судом первой инстанции, всем доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 отмене не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 по делу N А60-39363/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)