Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 15.10.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца:
Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж", ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069 Жидков Н.В. - представитель (дов. б/н от 23.07.2013, сроком на 1 год).
от ответчика:
Закрытое акционерное общество Липецк Коксохиммонтаж", ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096 Черная Н.Ю. - представитель (дов. б/н от 20.09.13, сроком на 1 год).
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-7257/2012,
установил:
закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 (судья Серокурова У.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами норм права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение.
Истцом 15.10.2013 было заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 г. по делу N А36-3149/2012. Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку вступление в силу решения суда по указанному делу не влияет на вопрос рассматриваемый в порядке кассационного производства исходя из пределов рассмотрения дела и полномочий суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Липецк КХМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1995 за основным государственным регистрационным номером 1024840832675.
ЗАО "Коксохиммонтаж" является учредителем и акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ответчика ЗАО "Липецк КХМ" от 19.05.2011, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "Липецк КХМ".
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ", оформленном протоколом N 23/10/12 от 23.10.2012, приняты решения по одобрению сделок с заинтересованностью: по продаже имущества данного общества по договорам купли-продажи от 30.04.2009, от 01.07.2010, от 01.04.2011, по принятию вклада в уставный капитал общества по акту от 01.06.2009.
Ссылаясь на то, что при принятии обжалуемого решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" были допущены нарушения законодательства, регулирующего порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Согласно п. 15.5.23 устава ЗАО "Липецк КХМ", к компетенции общего собрания акционеров относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах"
Судами обеих инстанций установлено, что наличие признака заинтересованности в сделках, одобренных оспариваемым собранием, сторонами не оспаривалось.
Суды, ссылаясь на п. 7 ст. 49 ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно указали, что оснований, для признания решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным не имеется, поскольку доказательств допущения каких-либо существенных нарушений истцом не представлено.
Согласно спискам акционеров ЗАО "Липецк КХМ", зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров 23.10.2013, усматривается, что присутствовали 4 акционера с общим количеством обыкновенных (голосующих) акций 598 штук (88,8% от общего количества акций), в том числе истец с количеством обыкновенных (голосующих) акций - 170 штук, Мещеряков В.А. - 12 акций, Маркин А.П. - 61 акция, ООО "Интерком" - 355 акций
Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2012, по вопросу повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью "за" проголосовало 367 голосов или 68,34% от принимавших в голосовании акционеров общества, "против" - 170 голосов (31,66%). Указанные обстоятельства истцом не оспаривались.
Согласно пункту 15.11 устава ЗАО "Липецк КХМ" для принятия решения по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, достаточно наличия простого большинства голосов.
В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, указанными в п. 34 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры одобрили сделки в установленном порядке.
Голосование истца на оспариваемом собрании не могло повлиять на результат принятия решения.
Судами установлено отсутствие совокупности условий, при которых собрание акционеров может быть признано недействительным.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку законность решения общего собрания акционеров не зависит от наличия оснований для признания сделок недействительными. В случае, если права истца нарушаются непосредственно сделками по отчуждению (принятию) имущества, он вправе защищать их в рамках соответствующего судебного спора.
Иные доводы кассатора, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-7257/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.10.2013 ПО ДЕЛУ N А36-7257/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2013 г. по делу N А36-7257/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 15.10.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца:
Закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж", ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069 Жидков Н.В. - представитель (дов. б/н от 23.07.2013, сроком на 1 год).
от ответчика:
Закрытое акционерное общество Липецк Коксохиммонтаж", ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096 Черная Н.Ю. - представитель (дов. б/н от 20.09.13, сроком на 1 год).
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-7257/2012,
установил:
закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 (судья Серокурова У.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами норм права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение.
Истцом 15.10.2013 было заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 г. по делу N А36-3149/2012. Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку вступление в силу решения суда по указанному делу не влияет на вопрос рассматриваемый в порядке кассационного производства исходя из пределов рассмотрения дела и полномочий суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Липецк КХМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1995 за основным государственным регистрационным номером 1024840832675.
ЗАО "Коксохиммонтаж" является учредителем и акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ответчика ЗАО "Липецк КХМ" от 19.05.2011, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "Липецк КХМ".
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ", оформленном протоколом N 23/10/12 от 23.10.2012, приняты решения по одобрению сделок с заинтересованностью: по продаже имущества данного общества по договорам купли-продажи от 30.04.2009, от 01.07.2010, от 01.04.2011, по принятию вклада в уставный капитал общества по акту от 01.06.2009.
Ссылаясь на то, что при принятии обжалуемого решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" были допущены нарушения законодательства, регулирующего порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Согласно п. 15.5.23 устава ЗАО "Липецк КХМ", к компетенции общего собрания акционеров относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах"
Судами обеих инстанций установлено, что наличие признака заинтересованности в сделках, одобренных оспариваемым собранием, сторонами не оспаривалось.
Суды, ссылаясь на п. 7 ст. 49 ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно указали, что оснований, для признания решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным не имеется, поскольку доказательств допущения каких-либо существенных нарушений истцом не представлено.
Согласно спискам акционеров ЗАО "Липецк КХМ", зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров 23.10.2013, усматривается, что присутствовали 4 акционера с общим количеством обыкновенных (голосующих) акций 598 штук (88,8% от общего количества акций), в том числе истец с количеством обыкновенных (голосующих) акций - 170 штук, Мещеряков В.А. - 12 акций, Маркин А.П. - 61 акция, ООО "Интерком" - 355 акций
Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2012, по вопросу повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью "за" проголосовало 367 голосов или 68,34% от принимавших в голосовании акционеров общества, "против" - 170 голосов (31,66%). Указанные обстоятельства истцом не оспаривались.
Согласно пункту 15.11 устава ЗАО "Липецк КХМ" для принятия решения по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, достаточно наличия простого большинства голосов.
В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, указанными в п. 34 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры одобрили сделки в установленном порядке.
Голосование истца на оспариваемом собрании не могло повлиять на результат принятия решения.
Судами установлено отсутствие совокупности условий, при которых собрание акционеров может быть признано недействительным.
При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку законность решения общего собрания акционеров не зависит от наличия оснований для признания сделок недействительными. В случае, если права истца нарушаются непосредственно сделками по отчуждению (принятию) имущества, он вправе защищать их в рамках соответствующего судебного спора.
Иные доводы кассатора, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-7257/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)