Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" и Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 2013 года по делу N А40-45635/2012, принятое судьей Горбуновым Н.Ю. по иску Общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" к Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED", с участием в деле третьего лица - Открытого акционерного общества "Павелецкая", об обращении взыскания на заложенное имущество, и встречному иску Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED" к Обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" о признании ничтожным договора залога.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Перминов А.В. по доверенности от 20.07.2013 N 77АБ0471768;
- от ответчика - Колотилов О.В. по доверенности от 30.07.2012 б/н;
- от третьего лица - Арутюнян К.С. по доверенности от 23.07.2013 б/н.
установил:
ООО "АМТ БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED об обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2012 года принято встречное исковое заявление SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED к ООО "АМТ БАНК" о признании ничтожным договора залога N Р/00/10/1650/ДЗ/01 от 10.11.2010 к производству по делу N А40-45635/12-36-138.
Решением от 17.06.2013 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении первоначального иска в связи с отсутствием доказательств наличия у истца прав залогодержателя спорных акций. В удовлетворении требований встречного иска суд первой инстанции отказал в связи с его необоснованностью.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на ранее изложенные в иске основания.
В свою очередь, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил его отменить, удовлетворить требования встречного иска, а в удовлетворении требований первоначального иска отказать, ссылаясь на ничтожность заключенного с истцом договора залога.
В судебном заседании, представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возражали против удовлетворения требований апелляционных жалоб своих процессуальных оппонентов.
Представитель третьего лица против удовлетворения требований апелляционных жалоб сторон возражал, считая изложенные в них доводы необоснованными.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Согласно материалам дела, на основании заключенного сторонами договора N Р/00/10/1650/дз/01 о залоге акций от 10 ноября 2010 года ООО "АМТ БАНК" (залогодержатель) и Компания SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED (залогодатель) решили, что залогодатель в обеспечение исполнения и/или надлежащего исполнения всех обязательств ОАО "Павелецкая", возникших на основании кредитного договора N Р/00/10/1650 от 10 ноября 2010 года, предоставляет в залог залогодержателю 100 акций ОАО "Павелецкая", в количестве 100 штук.
Пунктом 1.5 договора залога установлено, что заложенные по настоящему договору акции учитываются на лицевом счете залогодателя открытом у ОАО "Центральный Московский Депозитарий". По указанному счету залогодателя вносится запись об обременении акций залогом в пользу залогодержателя. Право залога на акции возникает в момент внесения в установленном порядке записи о залоге.
В соответствии с пунктом 2.1.1 договора залога, залогодатель обязан не позднее 10-и календарных дней с момента подписания настоящего договора предоставить депозитарию залоговое распоряжение для внесения по счету записи об обременении акций залогом в пользу залогодержателя.
Из содержания справки из реестра акционеров ОАО "Павелецкая" по состоянию на 18.02.2012 следует, что обременение залогом принадлежащих ответчику акций не зарегистрировано.
Согласно справке ОАО "Реестр" о структуре распределения акций ОАО "Павелецкая" по состоянию на 28.03.2013 обременения данных ценных бумаг залогом или иными обязательствами отсутствуют.
Их содержания статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", части 1 статьи 341 и статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право залога на акции возникает лишь с момента внесения записи о залоге в реестре владельцев ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
При рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций, истец не представил доказательств приобретения прав залогодержателя спорных акций в указанном, установленном законом порядке.
Согласно пункту 13 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21 января 2002 года N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его фиксации в установленном порядке (статья 149 ГК РФ).
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в полном объеме. В свою очередь, доводы апелляционной жалобы о том, что право залога бездокументарных акций возникает с момента заключения соответствующего договора, являются необоснованными и противоречат положения указанных норм права.
В рамках встречного иска, ответчик просит признать ничтожным договор залога N Р/00/10/1650/ДЗ/01 от 10.11.2010 как нарушающий судебный акт, подлежащий признанию на территории России, и противоречащий положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяя действие решения Коммерческого суда Высокого суда правосудия подразделения королевской семьи (Великобритания) от 06 августа 2010 года (вступившего в законную силу 09 ноября 2010 года) на территорию Российской Федерации и на правоотношения по заключению Договора залога акций в части наличия полномочий органов управления компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на заключение спорной сделки.
Отказывая в удовлетворении требований встречного иска, суд первой инстанции правомерно указал, что ОАО "Павелецкая", компания SIMPLESITY HOLDING LIMITED и ООО "АМТ Банк" не являлись сторонами или ответчиками по указанному решению английского суда.
Из содержания пункта 1 статьи 20 решения Английского суда, вступившего в силу 09 ноября 2010 года следует, что, если иное не предусмотрено в параграфе (2) ниже, условия настоящего решения английского суда не затрагивают интересов лиц, находящихся за пределами юрисдикции данного суда.
Кроме того, в пункте с) параграфа (2) статьи 20 решения английского суда установлено, что настоящее решение затрагивает любое другое лицо в стране или регионе за пределами юрисдикции данного суда, в той степени, в которой данное решение объявлено исполнимым в судебном порядке в этой стране или регионе.
При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что юрисдикцией компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED, является Республика Кипр, а юрисдикцией ООО "АМТ Банк" и ОАО "Павелецкая" является Российская Федерация. В свою очередь, ответчик не представил в суд первой инстанции доказательства, что решение английского суда на дату заключения оспариваемого договора залога акций 10 ноября 2010 года было объявлено исполнимым в судебном порядке в Республике Кипр и/или в Российской Федерации. Также ответчик не представил доказательств того, что юрисдикция решения английского суда автоматически без приведения его в исполнение на территории Российской Федерации распространяется на территорию Российской Федерации.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Спорный договор залога акций заключен от имени компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED представителем Смирновым В.Г. по доверенности от 01 августа 2010 года, доказательств отзыва и прекращения доверенность которого на дату заключения спорной сделки, ответчик не представил.
Доводы ответчика о том, что оспариваемый договор залога был заключен указанным лицом с превышением полномочий, установленных личным законом компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED также правомерно были отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В данном случае, представитель ответчика Смирнов В.Г. при заключении Договора залога акций выступал в качестве представителя по доверенности б/н от 01 августа 2010 года, согласно которой ответчик уполномочил Смирнова В.Е. заключить договор залога акций ОАО "Павелецкая" с ООО "АМТ БАНК".
Перед выдачей указанной доверенности, решением акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30 июля 2010 года была одобрена передача в залог спорных акций ОАО "Павелецкая" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1000,00 рублей за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08661-А от 24 октября 2003 года. Данное решение акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30 июля 2010 года было переданы в ООО "АМТ БАНК" вместе с доверенностью перед подписанием спорного договора залога акций ОАО "Павелецкая".
Доказательств того, что указанное решение акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30 июля 2010 года было признано незаконным, ответчиком не представлено.
Ссылка ответчика на решение английского суда от 06 августа 2010 года, в соответствии с которым в отношении активов Мухтара Аблязова были назначены временные управляющие, с которыми необходимо согласовывать сделки по распоряжению указанными активами, также не может быть принята во внимание.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. В соответствии с Сертификатом о юридическом статусе SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 03 августа 2012 года N НЕ 201192, компания зарегистрирована на Кипре, в связи с чем ее личным законом является право Кипра.
При этом, только 09 мая 2012 года постановлением Окружного суда Никосии Республики Кипр было разрешено осуществление решения английского суда 06 августа 2010 года о назначении заявителей Джереми Аутена, Дэвида Стэндиша и Джона Милсома коллективными ликвидаторами и/или управляющими имуществом Мухтара Аблязова.
Таким образом, на дату составления договора залога акций от 10 ноября 2010 года полномочия органов управления компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на его заключение не были ограничены.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований первоначального и встречного исков в полном объеме.
Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. способных привести к принятию неправильного по существу судебного акта, не установлено.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, доводы которых не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 2013 года по делу N А40-45635/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.09.2013 N 09АП-27794/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-45635/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2013 г. N 09АП-27794/2013-ГК
Дело N А40-45635/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" и Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 2013 года по делу N А40-45635/2012, принятое судьей Горбуновым Н.Ю. по иску Общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" к Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED", с участием в деле третьего лица - Открытого акционерного общества "Павелецкая", об обращении взыскания на заложенное имущество, и встречному иску Компании "SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED" к Обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" о признании ничтожным договора залога.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Перминов А.В. по доверенности от 20.07.2013 N 77АБ0471768;
- от ответчика - Колотилов О.В. по доверенности от 30.07.2012 б/н;
- от третьего лица - Арутюнян К.С. по доверенности от 23.07.2013 б/н.
установил:
ООО "АМТ БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED об обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2012 года принято встречное исковое заявление SIMPLESITY HOLDINGS LIMITED к ООО "АМТ БАНК" о признании ничтожным договора залога N Р/00/10/1650/ДЗ/01 от 10.11.2010 к производству по делу N А40-45635/12-36-138.
Решением от 17.06.2013 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении первоначального иска в связи с отсутствием доказательств наличия у истца прав залогодержателя спорных акций. В удовлетворении требований встречного иска суд первой инстанции отказал в связи с его необоснованностью.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на ранее изложенные в иске основания.
В свою очередь, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил его отменить, удовлетворить требования встречного иска, а в удовлетворении требований первоначального иска отказать, ссылаясь на ничтожность заключенного с истцом договора залога.
В судебном заседании, представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возражали против удовлетворения требований апелляционных жалоб своих процессуальных оппонентов.
Представитель третьего лица против удовлетворения требований апелляционных жалоб сторон возражал, считая изложенные в них доводы необоснованными.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Согласно материалам дела, на основании заключенного сторонами договора N Р/00/10/1650/дз/01 о залоге акций от 10 ноября 2010 года ООО "АМТ БАНК" (залогодержатель) и Компания SIMPLECITY HOLDINGS LIMITED (залогодатель) решили, что залогодатель в обеспечение исполнения и/или надлежащего исполнения всех обязательств ОАО "Павелецкая", возникших на основании кредитного договора N Р/00/10/1650 от 10 ноября 2010 года, предоставляет в залог залогодержателю 100 акций ОАО "Павелецкая", в количестве 100 штук.
Пунктом 1.5 договора залога установлено, что заложенные по настоящему договору акции учитываются на лицевом счете залогодателя открытом у ОАО "Центральный Московский Депозитарий". По указанному счету залогодателя вносится запись об обременении акций залогом в пользу залогодержателя. Право залога на акции возникает в момент внесения в установленном порядке записи о залоге.
В соответствии с пунктом 2.1.1 договора залога, залогодатель обязан не позднее 10-и календарных дней с момента подписания настоящего договора предоставить депозитарию залоговое распоряжение для внесения по счету записи об обременении акций залогом в пользу залогодержателя.
Из содержания справки из реестра акционеров ОАО "Павелецкая" по состоянию на 18.02.2012 следует, что обременение залогом принадлежащих ответчику акций не зарегистрировано.
Согласно справке ОАО "Реестр" о структуре распределения акций ОАО "Павелецкая" по состоянию на 28.03.2013 обременения данных ценных бумаг залогом или иными обязательствами отсутствуют.
Их содержания статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", части 1 статьи 341 и статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право залога на акции возникает лишь с момента внесения записи о залоге в реестре владельцев ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
При рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций, истец не представил доказательств приобретения прав залогодержателя спорных акций в указанном, установленном законом порядке.
Согласно пункту 13 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21 января 2002 года N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" право залога на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента его фиксации в установленном порядке (статья 149 ГК РФ).
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в полном объеме. В свою очередь, доводы апелляционной жалобы о том, что право залога бездокументарных акций возникает с момента заключения соответствующего договора, являются необоснованными и противоречат положения указанных норм права.
В рамках встречного иска, ответчик просит признать ничтожным договор залога N Р/00/10/1650/ДЗ/01 от 10.11.2010 как нарушающий судебный акт, подлежащий признанию на территории России, и противоречащий положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяя действие решения Коммерческого суда Высокого суда правосудия подразделения королевской семьи (Великобритания) от 06 августа 2010 года (вступившего в законную силу 09 ноября 2010 года) на территорию Российской Федерации и на правоотношения по заключению Договора залога акций в части наличия полномочий органов управления компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на заключение спорной сделки.
Отказывая в удовлетворении требований встречного иска, суд первой инстанции правомерно указал, что ОАО "Павелецкая", компания SIMPLESITY HOLDING LIMITED и ООО "АМТ Банк" не являлись сторонами или ответчиками по указанному решению английского суда.
Из содержания пункта 1 статьи 20 решения Английского суда, вступившего в силу 09 ноября 2010 года следует, что, если иное не предусмотрено в параграфе (2) ниже, условия настоящего решения английского суда не затрагивают интересов лиц, находящихся за пределами юрисдикции данного суда.
Кроме того, в пункте с) параграфа (2) статьи 20 решения английского суда установлено, что настоящее решение затрагивает любое другое лицо в стране или регионе за пределами юрисдикции данного суда, в той степени, в которой данное решение объявлено исполнимым в судебном порядке в этой стране или регионе.
При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что юрисдикцией компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED, является Республика Кипр, а юрисдикцией ООО "АМТ Банк" и ОАО "Павелецкая" является Российская Федерация. В свою очередь, ответчик не представил в суд первой инстанции доказательства, что решение английского суда на дату заключения оспариваемого договора залога акций 10 ноября 2010 года было объявлено исполнимым в судебном порядке в Республике Кипр и/или в Российской Федерации. Также ответчик не представил доказательств того, что юрисдикция решения английского суда автоматически без приведения его в исполнение на территории Российской Федерации распространяется на территорию Российской Федерации.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Спорный договор залога акций заключен от имени компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED представителем Смирновым В.Г. по доверенности от 01 августа 2010 года, доказательств отзыва и прекращения доверенность которого на дату заключения спорной сделки, ответчик не представил.
Доводы ответчика о том, что оспариваемый договор залога был заключен указанным лицом с превышением полномочий, установленных личным законом компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED также правомерно были отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В данном случае, представитель ответчика Смирнов В.Г. при заключении Договора залога акций выступал в качестве представителя по доверенности б/н от 01 августа 2010 года, согласно которой ответчик уполномочил Смирнова В.Е. заключить договор залога акций ОАО "Павелецкая" с ООО "АМТ БАНК".
Перед выдачей указанной доверенности, решением акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30 июля 2010 года была одобрена передача в залог спорных акций ОАО "Павелецкая" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1000,00 рублей за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08661-А от 24 октября 2003 года. Данное решение акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30 июля 2010 года было переданы в ООО "АМТ БАНК" вместе с доверенностью перед подписанием спорного договора залога акций ОАО "Павелецкая".
Доказательств того, что указанное решение акционеров компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 30 июля 2010 года было признано незаконным, ответчиком не представлено.
Ссылка ответчика на решение английского суда от 06 августа 2010 года, в соответствии с которым в отношении активов Мухтара Аблязова были назначены временные управляющие, с которыми необходимо согласовывать сделки по распоряжению указанными активами, также не может быть принята во внимание.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. В соответствии с Сертификатом о юридическом статусе SIMPLESITY HOLDING LIMITED от 03 августа 2012 года N НЕ 201192, компания зарегистрирована на Кипре, в связи с чем ее личным законом является право Кипра.
При этом, только 09 мая 2012 года постановлением Окружного суда Никосии Республики Кипр было разрешено осуществление решения английского суда 06 августа 2010 года о назначении заявителей Джереми Аутена, Дэвида Стэндиша и Джона Милсома коллективными ликвидаторами и/или управляющими имуществом Мухтара Аблязова.
Таким образом, на дату составления договора залога акций от 10 ноября 2010 года полномочия органов управления компании SIMPLESITY HOLDING LIMITED на его заключение не были ограничены.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований первоначального и встречного исков в полном объеме.
Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. способных привести к принятию неправильного по существу судебного акта, не установлено.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, доводы которых не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 2013 года по делу N А40-45635/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)