Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - Мингазов А.А., дов. от 05.10.2012 г. б/н
от ответчика - Мышко А.А., дов. от 09.01.2013 г. N 04/13
от третьего лица - Кузенов Д.А., дов. от 09.01.2013 г. б/н
рассмотрев 20 мая 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "МТЕ Финанс" (ответчик)
на постановление от 25 февраля 2013 г.
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.
по делу N А40-99251/09-132-692
по иску ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод"
к ЗАО "М.Т.Е.-финанс"
о взыскании 189.998.895,83 руб.
третье лицо: ООО "Группа МТЕ"
установил:
Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамак-МТЕ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е.-финанс" (далее - ЗАО "М.Т.Е.-финанс") о взыскании 151.000.000 руб. долга по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 г. N 25, заключенному между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец), Обществом с ограниченной ответственностью "В.В.П." (покупатель) и Открытым акционерным обществом "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" (далее - ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс"), а также 48.754.313 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежные средствами.
В обоснование заявленных требований истец сослался на преобразование ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" в ЗАО "М.Т.Е.-финанс" и на неисполнение ответчиком принятого на себя по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 г. N 25 обязательства уплатить 151.000.000 руб. с целью погашения задолженности продавца по этому договору, образовавшейся в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по кредитам банков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "В.В.П." (далее - ООО "В.В.П.").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2011 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2011 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для определения цели заключения договора от 30.11.2005 г. N 25, на котором истец основывает свои требования, его правовой природы и оснований возникновения обязательств.
При новом рассмотрении дела определением от 23 ноября 2011 г. произведена замена ООО "В.В.П." на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Группа МТЕ" (далее - ООО "Группа МТЕ").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2012 г. в удовлетворении требований отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что трехсторонний договор купли-продажи акций от 30.11.2005 г. N 25, на котором истец основывает свои требования, по своей правовой природе является договором купли-продажи между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) в отношении 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е по цене 1.000 руб. за одну акцию; что обязательства покупателя - ООО "В.В.П." по оплате приобретаемых акций никак не связаны с обязательствами ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по выплате продавцу - ОАО "Стерлитамак-МТЕ" денежных средств в сумме 151.000.000 руб.; что обязательства ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по выплате ОАО "Стерлитамак-МТЕ" денежных средств в сумме 151.000.000 руб. включены в текст трехстороннего договора как согласие ответчика на досрочное исполнение обязательств перед истцом по другому заключенному между ними договору поставки от 31.12.2003 г. N 21-14/7 и что фактическая передача истцом 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" третьему лицу была произведена на основании двухстороннего договора между ними от 30.11.2005 г. N 25.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. решение отменено и с ЗАО "М.Т.Е.-финанс" в пользу ОАО "Стерлитамак-МТЕ" взыскано 151.000.000 руб. долга по трехстороннему договору от 30.11.2005 г. N 25 и 38.998.895 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции исходил из того, что продажная цена 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" трехсторонним договором от 30.11.2005 г. N 25 установлена в размере 151.050.000 руб.; что обязательства по уплате истцу денежных средств в размере 151.000.000 руб. за покупателя возложены на ответчика в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пришел к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции по поводу передачи истцом третьему лицу акций на основании двухстороннего договора между ними от 30.11.2005 г. N 25, сославшись на непредставление подлинника этого договора и невозможность, в силу этого, принять в качестве допустимого доказательства его копию.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ЗАО "М.Т.Е.-финанс" ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, поэтому в соответствии со статьей 403 Гражданского кодекса Российской Федерации за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, отвечает должник, но не третьи лица; оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности существования двухстороннего договора купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П.", в том числе и по причине признания факта подписания и исполнения этого договора самим истцом в судебных заседаниях как суда первой, так и апелляционной инстанций; настаивает на своих доводах о том, что "в ситуации конфликта акционеров ответчика - истца и третьего лица - имевшего место в середине 2005 г. - исполнение ответчиком условий договора поставки в строгом соответствии с его буквой привело бы к невыполнению обязательств истца перед банками-кредиторами", и что при отказе ответчика от исполнения уже возникших обязательств по договору поставки возможные судебные споры (с учетом сроков их разрешения) не смогли бы устранить риск взыскания с истца долгов банками-кредиторами с последующей возможностью банкротства, а также ссылается на уклонение судов первой и апелляционной инстанций от рассмотрения его доводов об отсутствии оснований для признания трехстороннего договора заключенным из-за несоблюдения норм об акцепте и оферте, в связи с чем просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, а решение суда первой инстанции изменить, дополнив его мотивировочную часть оценкой доводов ЗАО "М.Т.Е.-финанс" о незаключенности трехстороннего договора.
Истец поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что воля сторон при заключении трехстороннего договора от 30.11.2005 г. N 25 была направлена на установление продажной цены 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" в размере 151.050.000 руб. и что ответчик добровольно принял на себя обязательство по уплате 150.000.000 руб. из этой суммы продавцу вместо покупателя; что суд апелляционной инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства копию двухстороннего договора от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П." о продаже акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" и что факт подписания этого договора продавцом в судебных заседаниях был признан представителем истца, "который не обладал правильной информацией и отвечал на вопросы ошибочно", просит постановление от 18 февраля 2013 г. оставить без изменения.
Третье лицо - ООО "Группа МТЕ" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика, не являющегося покупателем акций, какого-либо долга при неполной оплате акций, а также ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о недоказанности существования подлинника двухстороннего договора от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П.", в том числе и по причине представления его на обозрение суда в заседании от 18.12.2009 г., что отражено в протоколе судебного заседания (т. 2, л.д. 68, оборот), и на признание факта его подписания продавцом в заседании от 01.12.2010 г., что подтверждается аудиозаписью этого заседания, просит кассационную жалобу ответчика удовлетворить.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции от 18 февраля 2013 г. подлежит отмене в связи со следующим.
Как в трехстороннем договоре купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец), ООО "В.В.П." (покупатель) и ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" от ".." сентября 2005 г. N 25, так и в двухстороннем договоре купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) прямо указано, что его предметом являются 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е, которые подлежат оплате покупателем по цене 1.000 руб. за одну акцию на общую сумму 50.000 руб.
В передаточном распоряжении, на основании которого проданные ОАО "Стерлитамак-МТЕ" по договору от 30.11.2005 г. N 25 акции были списаны с его лицевого счете в системе ведения реестра акционеров ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" и зачислены на счет покупателя - ООО "В.В.П.", также указано, что сумма сделки составляет 50.000 руб.
Надлежащим образом заверенная копия двухстороннего договора купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) была представлена покупателем (т. 2, л.д. 18 - 19), подлинник этого договора обозревался судом первой инстанции в судебном заседании от 18.12.2009 г., что отражено в протоколе судебного заседания (т. 2, л.д. 68, оборот), в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец не оспаривал подписание этого договора
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
В соответствии со статьей 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
В соответствии с частями 1, 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Какой-либо неопределенности по вопросу об отчуждении истцом - ОАО "Стерлитамак-МТЕ" ранее принадлежавших ему 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е ЗАО по цене 1.000 руб. за одну акцию на общую сумму 50.000 руб. как трехсторонний договор купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец), ООО "В.В.П." (покупатель) и ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" от ".." сентября 2005 г. N 25, так и двухсторонний договор купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) не содержат, ответчик - ЗАО "М.Т.Е.-финанс" не является покупателем этих ценных бумаг, смешанный характер трехстороннего договора истцом в ходе рассмотрения спора доказан не был, поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о недоказанности истцом доводов о неправомерном уклонении ответчика от исполнения обязательств по трехстороннему договору, а также для отклонения как ненадлежащего доказательства имеющейся в материалах дела заверенной покупателем копии двухстороннего договора купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П.".
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2013 г. по делу N А40-99251/09-132-692 отменить.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2012 г. по этому же делу оставить силе.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.05.2013 ПО ДЕЛУ N А40-99251/09-132-692
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2013 г. по делу N А40-99251/09-132-692
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - Мингазов А.А., дов. от 05.10.2012 г. б/н
от ответчика - Мышко А.А., дов. от 09.01.2013 г. N 04/13
от третьего лица - Кузенов Д.А., дов. от 09.01.2013 г. б/н
рассмотрев 20 мая 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "МТЕ Финанс" (ответчик)
на постановление от 25 февраля 2013 г.
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.
по делу N А40-99251/09-132-692
по иску ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод"
к ЗАО "М.Т.Е.-финанс"
о взыскании 189.998.895,83 руб.
третье лицо: ООО "Группа МТЕ"
установил:
Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамак-МТЕ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е.-финанс" (далее - ЗАО "М.Т.Е.-финанс") о взыскании 151.000.000 руб. долга по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 г. N 25, заключенному между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец), Обществом с ограниченной ответственностью "В.В.П." (покупатель) и Открытым акционерным обществом "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" (далее - ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс"), а также 48.754.313 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежные средствами.
В обоснование заявленных требований истец сослался на преобразование ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" в ЗАО "М.Т.Е.-финанс" и на неисполнение ответчиком принятого на себя по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 г. N 25 обязательства уплатить 151.000.000 руб. с целью погашения задолженности продавца по этому договору, образовавшейся в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по кредитам банков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "В.В.П." (далее - ООО "В.В.П.").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2011 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2011 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для определения цели заключения договора от 30.11.2005 г. N 25, на котором истец основывает свои требования, его правовой природы и оснований возникновения обязательств.
При новом рассмотрении дела определением от 23 ноября 2011 г. произведена замена ООО "В.В.П." на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Группа МТЕ" (далее - ООО "Группа МТЕ").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2012 г. в удовлетворении требований отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что трехсторонний договор купли-продажи акций от 30.11.2005 г. N 25, на котором истец основывает свои требования, по своей правовой природе является договором купли-продажи между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) в отношении 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е по цене 1.000 руб. за одну акцию; что обязательства покупателя - ООО "В.В.П." по оплате приобретаемых акций никак не связаны с обязательствами ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по выплате продавцу - ОАО "Стерлитамак-МТЕ" денежных средств в сумме 151.000.000 руб.; что обязательства ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" по выплате ОАО "Стерлитамак-МТЕ" денежных средств в сумме 151.000.000 руб. включены в текст трехстороннего договора как согласие ответчика на досрочное исполнение обязательств перед истцом по другому заключенному между ними договору поставки от 31.12.2003 г. N 21-14/7 и что фактическая передача истцом 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" третьему лицу была произведена на основании двухстороннего договора между ними от 30.11.2005 г. N 25.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. решение отменено и с ЗАО "М.Т.Е.-финанс" в пользу ОАО "Стерлитамак-МТЕ" взыскано 151.000.000 руб. долга по трехстороннему договору от 30.11.2005 г. N 25 и 38.998.895 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции исходил из того, что продажная цена 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" трехсторонним договором от 30.11.2005 г. N 25 установлена в размере 151.050.000 руб.; что обязательства по уплате истцу денежных средств в размере 151.000.000 руб. за покупателя возложены на ответчика в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пришел к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции по поводу передачи истцом третьему лицу акций на основании двухстороннего договора между ними от 30.11.2005 г. N 25, сославшись на непредставление подлинника этого договора и невозможность, в силу этого, принять в качестве допустимого доказательства его копию.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ЗАО "М.Т.Е.-финанс" ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, поэтому в соответствии со статьей 403 Гражданского кодекса Российской Федерации за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, отвечает должник, но не третьи лица; оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности существования двухстороннего договора купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П.", в том числе и по причине признания факта подписания и исполнения этого договора самим истцом в судебных заседаниях как суда первой, так и апелляционной инстанций; настаивает на своих доводах о том, что "в ситуации конфликта акционеров ответчика - истца и третьего лица - имевшего место в середине 2005 г. - исполнение ответчиком условий договора поставки в строгом соответствии с его буквой привело бы к невыполнению обязательств истца перед банками-кредиторами", и что при отказе ответчика от исполнения уже возникших обязательств по договору поставки возможные судебные споры (с учетом сроков их разрешения) не смогли бы устранить риск взыскания с истца долгов банками-кредиторами с последующей возможностью банкротства, а также ссылается на уклонение судов первой и апелляционной инстанций от рассмотрения его доводов об отсутствии оснований для признания трехстороннего договора заключенным из-за несоблюдения норм об акцепте и оферте, в связи с чем просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, а решение суда первой инстанции изменить, дополнив его мотивировочную часть оценкой доводов ЗАО "М.Т.Е.-финанс" о незаключенности трехстороннего договора.
Истец поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что воля сторон при заключении трехстороннего договора от 30.11.2005 г. N 25 была направлена на установление продажной цены 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" в размере 151.050.000 руб. и что ответчик добровольно принял на себя обязательство по уплате 150.000.000 руб. из этой суммы продавцу вместо покупателя; что суд апелляционной инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства копию двухстороннего договора от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П." о продаже акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" и что факт подписания этого договора продавцом в судебных заседаниях был признан представителем истца, "который не обладал правильной информацией и отвечал на вопросы ошибочно", просит постановление от 18 февраля 2013 г. оставить без изменения.
Третье лицо - ООО "Группа МТЕ" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика, не являющегося покупателем акций, какого-либо долга при неполной оплате акций, а также ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о недоказанности существования подлинника двухстороннего договора от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П.", в том числе и по причине представления его на обозрение суда в заседании от 18.12.2009 г., что отражено в протоколе судебного заседания (т. 2, л.д. 68, оборот), и на признание факта его подписания продавцом в заседании от 01.12.2010 г., что подтверждается аудиозаписью этого заседания, просит кассационную жалобу ответчика удовлетворить.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции от 18 февраля 2013 г. подлежит отмене в связи со следующим.
Как в трехстороннем договоре купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец), ООО "В.В.П." (покупатель) и ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" от ".." сентября 2005 г. N 25, так и в двухстороннем договоре купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) прямо указано, что его предметом являются 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е, которые подлежат оплате покупателем по цене 1.000 руб. за одну акцию на общую сумму 50.000 руб.
В передаточном распоряжении, на основании которого проданные ОАО "Стерлитамак-МТЕ" по договору от 30.11.2005 г. N 25 акции были списаны с его лицевого счете в системе ведения реестра акционеров ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" и зачислены на счет покупателя - ООО "В.В.П.", также указано, что сумма сделки составляет 50.000 руб.
Надлежащим образом заверенная копия двухстороннего договора купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) была представлена покупателем (т. 2, л.д. 18 - 19), подлинник этого договора обозревался судом первой инстанции в судебном заседании от 18.12.2009 г., что отражено в протоколе судебного заседания (т. 2, л.д. 68, оборот), в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец не оспаривал подписание этого договора
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
В соответствии со статьей 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
В соответствии с частями 1, 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Какой-либо неопределенности по вопросу об отчуждении истцом - ОАО "Стерлитамак-МТЕ" ранее принадлежавших ему 50-ти штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02494-Е ЗАО по цене 1.000 руб. за одну акцию на общую сумму 50.000 руб. как трехсторонний договор купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец), ООО "В.В.П." (покупатель) и ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.-финанс" от ".." сентября 2005 г. N 25, так и двухсторонний договор купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" (продавец) и ООО "В.В.П." (покупатель) не содержат, ответчик - ЗАО "М.Т.Е.-финанс" не является покупателем этих ценных бумаг, смешанный характер трехстороннего договора истцом в ходе рассмотрения спора доказан не был, поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о недоказанности истцом доводов о неправомерном уклонении ответчика от исполнения обязательств по трехстороннему договору, а также для отклонения как ненадлежащего доказательства имеющейся в материалах дела заверенной покупателем копии двухстороннего договора купли-продажи ценных бумаг от 30.11.2005 г. N 25 между ОАО "Стерлитамак-МТЕ" и ООО "В.В.П.".
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2013 г. по делу N А40-99251/09-132-692 отменить.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2012 г. по этому же делу оставить силе.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)