Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 12.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шабановой Ангелины Михайловны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.03.2013 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу N А13-10890/2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.),
установил:
Шабанова Ангелина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 160012, город Вологда, Элеваторная улица, дом 19, ОГРН 1023500891314, (далее - ОАО "ВКХП", Общество), о признании незаконными пункта 5 решения совета директоров Общества от 25.05.2012 об определении цены выкупа акций, а также приложения N 2 к решению в части признания за акционерами права на выкуп у них принадлежащих им акций.
В ходе судебного разбирательства Шабанова А.М. уточнила свои требования и просила:
- " - признать недействительным принятое 25.05.2012 в устной форме решение совета директоров Общества о возникновении у акционеров ОАО "ВКХП" права на выкуп принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров ОАО "ВКХП" положительного решения по вопросу 6 "Одобрение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок)" повестки дня общего собрания акционеров Общества, проведенного 29.06.2012, если акционер голосовал против принятия этого решения или не принимал участия в голосовании по данному вопросу;
- - признать недействительным решение совета директоров Общества от 25.05.2012 об определении цены выкупа акций ОАО "ВКХП" у акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании по вопросу 6 повестки дня "Одобрение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок)" общего собрания акционеров ОАО "ВКХП", проведенного 29.06.2012, в размере 283 руб.;
- - признать недействительным решение совета директоров Общества от 25.05.2012 об извещении акционеров ОАО "ВКХП" о возникновении у них права на выкуп принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров Общества положительного решения по вопросу 6 повестки дня "Одобрение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок)" общего собрания акционеров ОАО "ВКХП", проведенного 29.06.2012, если акционер голосовал против принятия этого решения или не принимал участия в голосовании по данному вопросу".
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябишина Надежда Владимировна и Кукушкина Ольга Николаевна.
Решением от 19.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2013, в удовлетворении требований Шабановой А.М. отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе Шабанова М.А. просит отменить решение от 19.03.2013 и вынести новое решение, удовлетворив заявленные требования, в связи с чем суд расценивает данную жалобу как поданную и на постановление суда апелляционной инстанции.
По мнению подателя жалобы, решение от 19.03.2013 является незаконным, так как суд первой инстанции не проанализировал, являются ли сделки, одобренные общим собранием акционеров, крупными и взаимосвязанными, не привел оснований, по которым не принял признание иска ответчиком.
Податель жалобы считает необоснованным вывод суда о том, что решение совета директоров Общества от 25.05.2012 не повлекло возникновения у нее убытков, а также не нарушило прав ее и ответчика.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако в суд не прибыли и своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами на основании материалов дела, Шабанова М.А. является акционером ОАО "ВКХП", имеет 35 обыкновенных акций, что составляет 0,01% от всего объема выпущенных акций Общества.
Совет директоров Общества 25.05.2012 при назначении на 29.06.2012 общего собрания акционеров ОАО "ВКХП" по вопросу о совершении Обществом крупных сделок, принял ряд решений, в том числе:
- - об определении цены выкупа акций ОАО "ВКХП" в размере 283 руб. за одну акцию в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- - об утверждении текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, в котором указано на наличие у акционеров права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров ОАО "ВКХП" решения об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
Решением собрания акционеров Общества 29.06.2012 ряд сделок Общества одобрен в качестве крупной сделки.
Полагая, что решения совета директоров нарушают ее права и законные интересы как акционера ОАО "ВКХП", Шабанова М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество признало исковые требования.
Признание иска со стороны Общества не принято судом первой инстанции как не соответствующее нормам материального права об условиях признания недействительным решения органа управления Общества и нарушающее права третьих лиц.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, поскольку пришли к выводу, что оспариваемые решения не нарушили прав и охраняемых законом интересов Шабановой А.М., не причинили ей убытков и не повлекли для нее иных неблагоприятных последствий.
Данный вывод суд кассационной инстанции считает законным и обоснованным.
Из материалов дела следует, что 29.06.2012 решением общего собрания акционеров ряд сделок Общества был одобрен в качестве крупной сделки, в связи с чем у акционеров в силу закона возникло право требования от Общества выкупа принадлежащих им акций.
Шабанова А.М. как акционер Общества при наличии определенных законом условий могла потребовать от Общества выкупить принадлежащие ей акции.
Между тем на нарушение такого права Шабанова А.М. не указывала и за его защитой в суд не обращалась, а потому оснований для вывода, что решение совета директоров в части определения цены выкупа акций привело либо может привести к нарушению прав и законных интересов Шабановой А.М. как акционера у судов не имелось.
Суд первой инстанции также правомерно указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что цена выкупа акций, утвержденная решением совета директоров, не соответствует рыночной.
В заявлении Шабановой А.М. не указано, является установленная цена выкупа акций заниженной либо завышенной по сравнению с рыночной ценой.
Шабанова А.М. не привела доказательств того, что вследствие определения цены выкупа акций в размере 283 руб. за одну акцию, ей или Обществу причинены убытки.
Содержащийся в заявлении Шабановой А.М. довод о несогласии с квалификацией сделок Общества в качестве взаимосвязанных и единой крупной сделки, не соответствует исковым требованиям, так как в повестку дня заседания совета директоров Общества, состоявшегося 25.05.2012, данный вопрос не входил.
Довод жалобы об отсутствии анализа сделок в решении суда от 19.03.2013, не может быть принят во внимание, так как сделки Общества были одобрены в качестве крупной сделки решением годового общего собрания акционеров Общества от 29.06.2012, которое Шабановой А.М. не оспаривается.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение исполнительного органа может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод, что Шабанова А.М. не представила доказательств ни нарушения ее прав и законных интересов как акционера Общества, ни причинения ей убытков принятием оспариваемых решений.
Согласно пункту 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Так как признание иска в данном споре повлекло бы нарушение требований закона в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемых решений недействительными, что привело бы и к нарушению прав третьих лиц, на которых данные решения распространяются, суд первой инстанции правомерно не принял признание иска со стороны Общества.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, в кассационной жалобе не содержится.
Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.03.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу N А13-10890/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шабановой Ангелины Михайловны - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.11.2013 ПО ДЕЛУ N А13-10890/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2013 г. по делу N А13-10890/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 12.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шабановой Ангелины Михайловны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.03.2013 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу N А13-10890/2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.),
установил:
Шабанова Ангелина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 160012, город Вологда, Элеваторная улица, дом 19, ОГРН 1023500891314, (далее - ОАО "ВКХП", Общество), о признании незаконными пункта 5 решения совета директоров Общества от 25.05.2012 об определении цены выкупа акций, а также приложения N 2 к решению в части признания за акционерами права на выкуп у них принадлежащих им акций.
В ходе судебного разбирательства Шабанова А.М. уточнила свои требования и просила:
- " - признать недействительным принятое 25.05.2012 в устной форме решение совета директоров Общества о возникновении у акционеров ОАО "ВКХП" права на выкуп принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров ОАО "ВКХП" положительного решения по вопросу 6 "Одобрение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок)" повестки дня общего собрания акционеров Общества, проведенного 29.06.2012, если акционер голосовал против принятия этого решения или не принимал участия в голосовании по данному вопросу;
- - признать недействительным решение совета директоров Общества от 25.05.2012 об определении цены выкупа акций ОАО "ВКХП" у акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании по вопросу 6 повестки дня "Одобрение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок)" общего собрания акционеров ОАО "ВКХП", проведенного 29.06.2012, в размере 283 руб.;
- - признать недействительным решение совета директоров Общества от 25.05.2012 об извещении акционеров ОАО "ВКХП" о возникновении у них права на выкуп принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров Общества положительного решения по вопросу 6 повестки дня "Одобрение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок)" общего собрания акционеров ОАО "ВКХП", проведенного 29.06.2012, если акционер голосовал против принятия этого решения или не принимал участия в голосовании по данному вопросу".
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябишина Надежда Владимировна и Кукушкина Ольга Николаевна.
Решением от 19.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2013, в удовлетворении требований Шабановой А.М. отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе Шабанова М.А. просит отменить решение от 19.03.2013 и вынести новое решение, удовлетворив заявленные требования, в связи с чем суд расценивает данную жалобу как поданную и на постановление суда апелляционной инстанции.
По мнению подателя жалобы, решение от 19.03.2013 является незаконным, так как суд первой инстанции не проанализировал, являются ли сделки, одобренные общим собранием акционеров, крупными и взаимосвязанными, не привел оснований, по которым не принял признание иска ответчиком.
Податель жалобы считает необоснованным вывод суда о том, что решение совета директоров Общества от 25.05.2012 не повлекло возникновения у нее убытков, а также не нарушило прав ее и ответчика.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако в суд не прибыли и своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами на основании материалов дела, Шабанова М.А. является акционером ОАО "ВКХП", имеет 35 обыкновенных акций, что составляет 0,01% от всего объема выпущенных акций Общества.
Совет директоров Общества 25.05.2012 при назначении на 29.06.2012 общего собрания акционеров ОАО "ВКХП" по вопросу о совершении Обществом крупных сделок, принял ряд решений, в том числе:
- - об определении цены выкупа акций ОАО "ВКХП" в размере 283 руб. за одну акцию в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- - об утверждении текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, в котором указано на наличие у акционеров права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров ОАО "ВКХП" решения об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).
Решением собрания акционеров Общества 29.06.2012 ряд сделок Общества одобрен в качестве крупной сделки.
Полагая, что решения совета директоров нарушают ее права и законные интересы как акционера ОАО "ВКХП", Шабанова М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество признало исковые требования.
Признание иска со стороны Общества не принято судом первой инстанции как не соответствующее нормам материального права об условиях признания недействительным решения органа управления Общества и нарушающее права третьих лиц.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, поскольку пришли к выводу, что оспариваемые решения не нарушили прав и охраняемых законом интересов Шабановой А.М., не причинили ей убытков и не повлекли для нее иных неблагоприятных последствий.
Данный вывод суд кассационной инстанции считает законным и обоснованным.
Из материалов дела следует, что 29.06.2012 решением общего собрания акционеров ряд сделок Общества был одобрен в качестве крупной сделки, в связи с чем у акционеров в силу закона возникло право требования от Общества выкупа принадлежащих им акций.
Шабанова А.М. как акционер Общества при наличии определенных законом условий могла потребовать от Общества выкупить принадлежащие ей акции.
Между тем на нарушение такого права Шабанова А.М. не указывала и за его защитой в суд не обращалась, а потому оснований для вывода, что решение совета директоров в части определения цены выкупа акций привело либо может привести к нарушению прав и законных интересов Шабановой А.М. как акционера у судов не имелось.
Суд первой инстанции также правомерно указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что цена выкупа акций, утвержденная решением совета директоров, не соответствует рыночной.
В заявлении Шабановой А.М. не указано, является установленная цена выкупа акций заниженной либо завышенной по сравнению с рыночной ценой.
Шабанова А.М. не привела доказательств того, что вследствие определения цены выкупа акций в размере 283 руб. за одну акцию, ей или Обществу причинены убытки.
Содержащийся в заявлении Шабановой А.М. довод о несогласии с квалификацией сделок Общества в качестве взаимосвязанных и единой крупной сделки, не соответствует исковым требованиям, так как в повестку дня заседания совета директоров Общества, состоявшегося 25.05.2012, данный вопрос не входил.
Довод жалобы об отсутствии анализа сделок в решении суда от 19.03.2013, не может быть принят во внимание, так как сделки Общества были одобрены в качестве крупной сделки решением годового общего собрания акционеров Общества от 29.06.2012, которое Шабановой А.М. не оспаривается.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение исполнительного органа может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод, что Шабанова А.М. не представила доказательств ни нарушения ее прав и законных интересов как акционера Общества, ни причинения ей убытков принятием оспариваемых решений.
Согласно пункту 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Так как признание иска в данном споре повлекло бы нарушение требований закона в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемых решений недействительными, что привело бы и к нарушению прав третьих лиц, на которых данные решения распространяются, суд первой инстанции правомерно не принял признание иска со стороны Общества.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, в кассационной жалобе не содержится.
Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.03.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу N А13-10890/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шабановой Ангелины Михайловны - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)