Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в заседании:
от Астаховой Валентины Естафьевна - не явилась, извещена
от Полянина Михаила Леонидовича - не явился, извещен
от закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов" - Васильева Е.Н., по доверенности N 03-юр от 09.01.2008 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2007 года по делу N А57-20194/07-3, (судья Гвоздкова В.П.)
по иску Астаховой Валентины Естафьевной, Полянина Михаила Леонидовича
к закрытому акционерному обществу "Саратовский завод стройматериалов"
о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров
установил:
Астахова Валентина Естафьевна, Полянин Михаил Леонидович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области к закрытому акционерному обществу "Саратовский завод стройматериалов" (далее - ЗАО "СЗСМ") о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СЗСМ" от 22 февраля 2007 г.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2007 года по делу N А57-20194/07-3 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением ЗАО "СЗСМ" подало апелляционную жалобу, в которой прости решение отменить, жалобу удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд неверно применил нормы материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "СЗСМ" поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие истцов, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя ЗАО "СЗСМ", проверив доводы апелляционной жалобы, суд установил следующее.
23 июня 2006 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "СЗСМ" истцы были избраны членами совета директоров ЗАО "СЗСМ".
В соответствии со ст. 15.12 устава ЗАО "СЗСМ", членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры и порядок выплат вознаграждений и компенсаций устанавливается положением о совете директоров.
Согласно п. 4.1 положения о совете директоров ЗАО "СЗСМ", членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества в следующих размерах:
- - ежемесячно - одна средняя заработная плата за месяц промышленно-производственного персонала общества;
- - оплачиваются командировочные расходы в размерах, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- - совет директоров общества имеет право принять решение о поощрении членов совета директоров и других акционеров общества, размещенными акциями в порядке, предусмотренном положением о фонде акционирования.
В соответствии с п. 4.2 выплаты, предусмотренные настоящим положением, производятся за счет общества.
22 февраля 2007 года по инициативе генерального директора было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СЗСМ", на котором было принято решение о внесении изменений и дополнений в положение о совете директоров ЗАО "СЗСМ".
Согласно редакции, утвержденной на данном собрании (п. 4.1) членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества в следующих размерах:
- - ежемесячно только работникам общества - одна средняя заработная плата за месяц промышленно-производственного персонала общества;
- - оплачиваются командировочные расходы в размерах, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- - совет директоров общества имеет право принять решение о поощрении членов совета директоров и других акционеров общества, размещенными акциями в порядке, предусмотренном положением о фонде акционирования.
Истцы, совместно владеющие 25,48% голосующих акций, голосовали против принятия данного решения о дополнении в текст п. 4.1 положения фразы "только работникам общества", делящего акционеров на работающих в обществе и не работающих в нем.
Считая, что права истцов нарушены, указанные лица обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства голосования истцов против принятого решения.
Данный довод заявителя, суд апелляционной инстанции не принимает ввиду его несостоятельности, поскольку ЗАО "СЗСМ" не представил доказательств обратного, т.е. согласия истцов с внесением указанных изменений при голосовании.
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случаях, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Приняв новую редакцию положения на указанном собрании акционеров ЗАО "СЗСМ", согласно которой выплачивается вознаграждение ежемесячно только работникам общества, совет директоров нарушил права истцов, являющимися акционерами ЗАО "СЗСМ", членами совета директоров ЗАО "СЗСМ" и владеющими 25,48% голосующих акций, так как они работниками общества на рассматриваемый период уже не являлись.
Объем доказывания в окончательном виде определяется судом, и в данном случае судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что права и законные интересы истцов нарушены.
Ссылка ЗАО "СЗСМ" на п. 8 ст. 49 Закона, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основана на неверном толковании закона. Данный пункт предусматривает право, а не обязанность суда оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло убытков акционеров.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделаны правильные выводы о наличии в данном случае существенных нарушений требований Закона и представлении истцами доказательств нарушенных оспариваемым решением собрания прав и охраняемых законом интересов.
Кроме того, ЗАО "СЗСМ" считает, что суд первой инстанции должен был руководствоваться положениями, установленными пунктом 2 статьи 64 Закона, согласно которому по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно не применил данную норму, поскольку, как указано выше, ст. 15.12 устава ЗАО "СЗСМ" предусмотрены безусловные выплаты членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждений и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Данная норма является отсылочной лишь в части определения размера и порядка выплат вознаграждения, и не предусматривает альтернативы в части выплаты или отсутствия таковой членам совета директоров ЗАО "СЗСМ".
Доводы заявителей апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит ЗАО "СЗСМ".
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2007 года по делу N А57-20194/07-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.02.2008 ПО ДЕЛУ N А57-20194/07-3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2008 г. по делу N А57-20194/07-3
Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в заседании:
от Астаховой Валентины Естафьевна - не явилась, извещена
от Полянина Михаила Леонидовича - не явился, извещен
от закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов" - Васильева Е.Н., по доверенности N 03-юр от 09.01.2008 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2007 года по делу N А57-20194/07-3, (судья Гвоздкова В.П.)
по иску Астаховой Валентины Естафьевной, Полянина Михаила Леонидовича
к закрытому акционерному обществу "Саратовский завод стройматериалов"
о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров
установил:
Астахова Валентина Естафьевна, Полянин Михаил Леонидович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области к закрытому акционерному обществу "Саратовский завод стройматериалов" (далее - ЗАО "СЗСМ") о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СЗСМ" от 22 февраля 2007 г.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2007 года по делу N А57-20194/07-3 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением ЗАО "СЗСМ" подало апелляционную жалобу, в которой прости решение отменить, жалобу удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд неверно применил нормы материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "СЗСМ" поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие истцов, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя ЗАО "СЗСМ", проверив доводы апелляционной жалобы, суд установил следующее.
23 июня 2006 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "СЗСМ" истцы были избраны членами совета директоров ЗАО "СЗСМ".
В соответствии со ст. 15.12 устава ЗАО "СЗСМ", членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры и порядок выплат вознаграждений и компенсаций устанавливается положением о совете директоров.
Согласно п. 4.1 положения о совете директоров ЗАО "СЗСМ", членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества в следующих размерах:
- - ежемесячно - одна средняя заработная плата за месяц промышленно-производственного персонала общества;
- - оплачиваются командировочные расходы в размерах, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- - совет директоров общества имеет право принять решение о поощрении членов совета директоров и других акционеров общества, размещенными акциями в порядке, предусмотренном положением о фонде акционирования.
В соответствии с п. 4.2 выплаты, предусмотренные настоящим положением, производятся за счет общества.
22 февраля 2007 года по инициативе генерального директора было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СЗСМ", на котором было принято решение о внесении изменений и дополнений в положение о совете директоров ЗАО "СЗСМ".
Согласно редакции, утвержденной на данном собрании (п. 4.1) членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества в следующих размерах:
- - ежемесячно только работникам общества - одна средняя заработная плата за месяц промышленно-производственного персонала общества;
- - оплачиваются командировочные расходы в размерах, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- - совет директоров общества имеет право принять решение о поощрении членов совета директоров и других акционеров общества, размещенными акциями в порядке, предусмотренном положением о фонде акционирования.
Истцы, совместно владеющие 25,48% голосующих акций, голосовали против принятия данного решения о дополнении в текст п. 4.1 положения фразы "только работникам общества", делящего акционеров на работающих в обществе и не работающих в нем.
Считая, что права истцов нарушены, указанные лица обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства голосования истцов против принятого решения.
Данный довод заявителя, суд апелляционной инстанции не принимает ввиду его несостоятельности, поскольку ЗАО "СЗСМ" не представил доказательств обратного, т.е. согласия истцов с внесением указанных изменений при голосовании.
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случаях, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Приняв новую редакцию положения на указанном собрании акционеров ЗАО "СЗСМ", согласно которой выплачивается вознаграждение ежемесячно только работникам общества, совет директоров нарушил права истцов, являющимися акционерами ЗАО "СЗСМ", членами совета директоров ЗАО "СЗСМ" и владеющими 25,48% голосующих акций, так как они работниками общества на рассматриваемый период уже не являлись.
Объем доказывания в окончательном виде определяется судом, и в данном случае судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что права и законные интересы истцов нарушены.
Ссылка ЗАО "СЗСМ" на п. 8 ст. 49 Закона, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основана на неверном толковании закона. Данный пункт предусматривает право, а не обязанность суда оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло убытков акционеров.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделаны правильные выводы о наличии в данном случае существенных нарушений требований Закона и представлении истцами доказательств нарушенных оспариваемым решением собрания прав и охраняемых законом интересов.
Кроме того, ЗАО "СЗСМ" считает, что суд первой инстанции должен был руководствоваться положениями, установленными пунктом 2 статьи 64 Закона, согласно которому по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно не применил данную норму, поскольку, как указано выше, ст. 15.12 устава ЗАО "СЗСМ" предусмотрены безусловные выплаты членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждений и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Данная норма является отсылочной лишь в части определения размера и порядка выплат вознаграждения, и не предусматривает альтернативы в части выплаты или отсутствия таковой членам совета директоров ЗАО "СЗСМ".
Доводы заявителей апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит ЗАО "СЗСМ".
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2007 года по делу N А57-20194/07-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)