Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.
при участии:
от истца: представитель Коряковцева И.С. по доверенности от 23.07.2012
от ответчиков: представители не явились, уведомлены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6966/2013) ООО "ИК "Красный Октябрь"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-7865/2013 (судья С.С.Покровский), принятое
по иску ООО "ИК "Красный Октябрь"
к ОАО "Пролетарский завод", Волкову А.Н. Суслову Д.В.
об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (ЗАО "ЦНИИ СМ")
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Пролетарский завод", Волкову А.Н. Суслову Д.В. об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (ЗАО "ЦНИИ СМ").
Одновременно с подачей иска ООО "ИК "Красный Октябрь" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
- - запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг закрытому акционерному обществу "Единый регистратор" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ" в количестве 26099 штук, принадлежащих ОАО "Пролетарский завод" (счет N 282735), а также совершать другие регистрационные действия, в том числе, в связи с размещением, обременением и (или) обращением указанных выше акций ЗАО "ЦНИИ СМ" до рассмотрения дела по существу;
- - запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Единый регистратор" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ" в количестве 3000 штук, принадлежащих ОАО "Пролетарский завод", (счет N 283193), а также совершать другие регистрационные действия, в том числе, в связи с размещением, обременением и (или) обращением указанных выше акций ЗАО "ЦНИИ СМ" до рассмотрения дела по существу;
- - запрета ОАО "Пролетарский завод", а также в чьем владении, распоряжении и доверительном управлении ни находились бы акции являющиеся предметом спора, голосовать указанными акциями на общих собраниях акционеров ЗАО "ЦНИИ СМ" (как очередных, так и внеочередных) по каким бы то ни было вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.
Определением от 28.02.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "ИК "Красный Октябрь" о принятии обеспечительных мер.
Определение обжаловано заявителем в апелляционном порядке.
В жалобе ООО "ИК "Красный Октябрь" указывает, что решение суда исполнить будет невозможно; непринятие обеспечительных мер потребует от истца необходимости заявлять новые иски. В настоящее время ответчик уже передал Лисовской Н.Н. на основании договора от 17.10.2012 в доверительное управление 3000 акций ЗАО "ЦНИИ СМ", что следует из отчета о перечислениях за период с 11.12.2009 по 01.02.2013. Истец указывает, что ответчиком предпринимаются меры по избранию нового совета директоров, что подтверждается протоколом от 12.12.2012. Кроме того ОАО "Пролетарский завод" уже внесло в Совет директоров ЗАО "ЦНИИ СМ" ряд кандидатур, что подтверждается протоколом от 12.12.2012 и осуществлена передача акций в доверительное управление, что подтверждает отчет о перечислениях за 11.12.2009 по 01.02.2013.
В судебное заседание представители ответчиков не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, ООО "ИК "Красный Октябрь" подан иск об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "ЦНИИ СМ".
В заявлении ООО "ИК "Красный Октябрь" просит суд принять меры в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ", а также запрета ОАО "Пролетарский завод", а также в чьем владении, распоряжении и доверительном управлении ни находились бы акции являющиеся предметом спора, голосовать указанными акциями на общих собраниях акционеров ЗАО "ЦНИИ СМ".
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции отметил, что в заявлении не указаны обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, а ходатайство истца в части наложения запрета на голосование акциями не связано с предметом заявленного требования.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.
В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно пункту 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
В соответствии с частью 4 статьи 225.6 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.
В силу части 2 статьи 90 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Следовательно, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Обязанность доказать необходимость принятия мер по обеспечению иска лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер.
В соответствии со статьей 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
ООО "ИК "Красный Октябрь" не представило суду доказательства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер. Истцом также не обоснована затруднительность или невозможность исполнения судебного акта в случае непринятия судом заявленных обеспечительных мер.
В обоснование заявления о принятии мер в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, Общество ссылается на то, что ответчиком осуществлена передача акций в доверительное управление. Доказательства, свидетельствующие о принятии ответчиком действий по отчуждению акций, заявителем не представлены.
При таких обстоятельствах ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ" не может быть признано обоснованным.
Кроме того, ссылаясь на то, что ответчиком предпринимаются меры по избранию нового совета директоров, ООО "ИК "Красный Октябрь" просит запретить ОАО "Пролетарский завод", а также в чьем владении, распоряжении и доверительном управлении ни находились бы акции являющиеся предметом спора, голосовать указанными акциями на общих собраниях акционеров ЗАО "ЦНИИ СМ".
Указанные обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствует ООО "ИК "Красный Октябрь", не связаны с предметом иска и не могут повлиять на исполнение судебного акта.
Таким образом, доводы, приведенные в ходатайстве истца, носят предположительный характер и не подтверждены документально.
В соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость их принятия, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 по делу N А56-7865/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-7865/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2013 г. по делу N А56-7865/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.
при участии:
от истца: представитель Коряковцева И.С. по доверенности от 23.07.2012
от ответчиков: представители не явились, уведомлены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6966/2013) ООО "ИК "Красный Октябрь"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-7865/2013 (судья С.С.Покровский), принятое
по иску ООО "ИК "Красный Октябрь"
к ОАО "Пролетарский завод", Волкову А.Н. Суслову Д.В.
об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (ЗАО "ЦНИИ СМ")
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Пролетарский завод", Волкову А.Н. Суслову Д.В. об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (ЗАО "ЦНИИ СМ").
Одновременно с подачей иска ООО "ИК "Красный Октябрь" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
- - запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг закрытому акционерному обществу "Единый регистратор" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ" в количестве 26099 штук, принадлежащих ОАО "Пролетарский завод" (счет N 282735), а также совершать другие регистрационные действия, в том числе, в связи с размещением, обременением и (или) обращением указанных выше акций ЗАО "ЦНИИ СМ" до рассмотрения дела по существу;
- - запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Единый регистратор" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ" в количестве 3000 штук, принадлежащих ОАО "Пролетарский завод", (счет N 283193), а также совершать другие регистрационные действия, в том числе, в связи с размещением, обременением и (или) обращением указанных выше акций ЗАО "ЦНИИ СМ" до рассмотрения дела по существу;
- - запрета ОАО "Пролетарский завод", а также в чьем владении, распоряжении и доверительном управлении ни находились бы акции являющиеся предметом спора, голосовать указанными акциями на общих собраниях акционеров ЗАО "ЦНИИ СМ" (как очередных, так и внеочередных) по каким бы то ни было вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.
Определением от 28.02.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "ИК "Красный Октябрь" о принятии обеспечительных мер.
Определение обжаловано заявителем в апелляционном порядке.
В жалобе ООО "ИК "Красный Октябрь" указывает, что решение суда исполнить будет невозможно; непринятие обеспечительных мер потребует от истца необходимости заявлять новые иски. В настоящее время ответчик уже передал Лисовской Н.Н. на основании договора от 17.10.2012 в доверительное управление 3000 акций ЗАО "ЦНИИ СМ", что следует из отчета о перечислениях за период с 11.12.2009 по 01.02.2013. Истец указывает, что ответчиком предпринимаются меры по избранию нового совета директоров, что подтверждается протоколом от 12.12.2012. Кроме того ОАО "Пролетарский завод" уже внесло в Совет директоров ЗАО "ЦНИИ СМ" ряд кандидатур, что подтверждается протоколом от 12.12.2012 и осуществлена передача акций в доверительное управление, что подтверждает отчет о перечислениях за 11.12.2009 по 01.02.2013.
В судебное заседание представители ответчиков не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, ООО "ИК "Красный Октябрь" подан иск об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "ЦНИИ СМ".
В заявлении ООО "ИК "Красный Октябрь" просит суд принять меры в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ", а также запрета ОАО "Пролетарский завод", а также в чьем владении, распоряжении и доверительном управлении ни находились бы акции являющиеся предметом спора, голосовать указанными акциями на общих собраниях акционеров ЗАО "ЦНИИ СМ".
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции отметил, что в заявлении не указаны обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, а ходатайство истца в части наложения запрета на голосование акциями не связано с предметом заявленного требования.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.
В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно пункту 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
В соответствии с частью 4 статьи 225.6 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.
В силу части 2 статьи 90 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Следовательно, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Обязанность доказать необходимость принятия мер по обеспечению иска лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер.
В соответствии со статьей 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
ООО "ИК "Красный Октябрь" не представило суду доказательства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер. Истцом также не обоснована затруднительность или невозможность исполнения судебного акта в случае непринятия судом заявленных обеспечительных мер.
В обоснование заявления о принятии мер в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, Общество ссылается на то, что ответчиком осуществлена передача акций в доверительное управление. Доказательства, свидетельствующие о принятии ответчиком действий по отчуждению акций, заявителем не представлены.
При таких обстоятельствах ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции ЗАО "ЦНИИ СМ" не может быть признано обоснованным.
Кроме того, ссылаясь на то, что ответчиком предпринимаются меры по избранию нового совета директоров, ООО "ИК "Красный Октябрь" просит запретить ОАО "Пролетарский завод", а также в чьем владении, распоряжении и доверительном управлении ни находились бы акции являющиеся предметом спора, голосовать указанными акциями на общих собраниях акционеров ЗАО "ЦНИИ СМ".
Указанные обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствует ООО "ИК "Красный Октябрь", не связаны с предметом иска и не могут повлиять на исполнение судебного акта.
Таким образом, доводы, приведенные в ходатайстве истца, носят предположительный характер и не подтверждены документально.
В соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость их принятия, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 по делу N А56-7865/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)