Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего М.Л.Згурской
судей И.А.Дмитриевой, Е.А.Сомовой
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И.Г.Брюхановой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3689/2013) ООО "КТВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2012 по делу N А56-43473/2011 (судья С.А.Дашковская), принятое
по иску акционеров ЗАО "Телекомпания "Царское Село" Жуковой Елены Александровны, Чилкина Николая Алексеевича
к ООО "КТВ"
о признании недействительным договора
при участии:
от истца: Епифанцева К.Р. (доверенность от 26.04.2013); Жукова Е.А. (паспорт)
от ответчика: Дешура Е.А. (доверенность от 21.03.2012)
установил:
Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич, уточнив требования в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Телекомпания "Царское Село" (ОГРН 1027809000229, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А; далее - ЗАО "Телекомпания "Царское Село") и обществу с ограниченной ответственностью "КТВ" (ОГРН 1037821120260, место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 103, корп. 3; далее - ООО "КТВ") о признании недействительным договора от 10.07.2008 купли-продажи оборудования (далее - договор) и о применении последствий его недействительности в виде возвращения ЗАО "Царское Село" отчужденного имущества.
Решением от 12.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2012, иск удовлетворен.
Постановлением суда кассационной инстанции от 20.07.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 26.12.2012 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи оборудования от 10.07.2008, заключенный между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" и ООО "КТВ", а также обязал ООО "КТВ" возвратить ЗАО "Телекомпания "Царское Село" следующее оборудование: усилитель магистральный HS003 в количестве 36 штук; усилитель домовой НА-126 в количестве 180 штук; ответвитель магистральный ОМ-501 в количестве 1 800 штук; ответвитель магистральный ОМ-502 в количестве 1 800 штук; ответвитель магистральный ОМ-504 в количестве 900 штук; разветвитель абонентский РА-404 в количестве 2 700 штук; кабель RG-11 в количестве 36 000 м.
В апелляционной жалобе ООО "КТВ" просит решение суда отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы указывает, что совершение оспариваемой сделки обусловлено наиболее эффективным использованием оборудования; совершение сделки предотвратило возникновение еще больших убытков и наступление неблагоприятных последствий для ЗАО "Телекомпания "Царское Село" в связи с хищением в 2006 году головной станции сети кабельного телевидения, при этом намерение ущемить интересы акционеров этого общества отсутствовало.
В суде апелляционной инстанции представитель ООО "КТВ" доводы апелляционной жалобы поддержал. Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных объяснениях.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцам принадлежат по 3 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Телекомпания "Царское Село", что в совокупности составляет 30% в уставном капитале.
ЗАО "Телекомпания "Царское Село" (продавец) и ООО "КТВ" (покупатель) заключили договор от 10.07.2008, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование систем кабельного телевидения согласно приложению N 1 к договору, а покупатель - уплатить за переданный товар 342 675 руб. 45 коп.
По акту от 10.07.2008 продавец передал покупателю следующее оборудование: усилитель магистральный HS003 (36 штук); усилитель домовой НА-126 (180 штук); ответвитель магистральный ОМ-501 (1 800 штук); ответвитель магистральный ОМ-502 (1 800 штук); ответвитель магистральный ОМ-504 (900 штук); разветвитель абонентский РА-404 (2 700 штук); кабель RG-11 (36 000 м)
В соответствии с дополнительным соглашением к договору с учетом состояния переданного продавцом и принятого покупателем оборудования стороны согласовали окончательную стоимость оборудования в сумме 287 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что у договора от 10.07.2008 имеются признаки сделки с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения Бараненко П.А. занимал должности единоличного исполнительного органа как ЗАО "Телекомпания "Царское Село", так и ООО "КТВ", а также являлся участником последнего. Оспариваемую сделку вправе были одобрить только Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич как единственные акционеры, которые по смыслу Закона об акционерных обществах не были заинтересованы в заключении договора купли-продажи оборудования между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" и ООО "КТВ". Доказательств одобрения договора в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах ответчики не представили.
Указанные выводы и обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются в апелляционном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Причинение убытков ЗАО "Телекомпания "Царское Село" подтверждается тем, что цена, по которой продавалось оборудование, составила в соответствии с дополнительным соглашением к договору 287 000 руб., что почти в 4 раза меньше рыночной стоимости данного оборудования.
Истцами в материалы дела был представлен отчет ЗАО "Консультационная фирма "ЭкКон" от 29.10.2012 об оценке рыночной стоимости отчужденного по договору имущества по состоянию на 10.07.2008 (далее - отчет). Из данного отчета следует, что рыночная стоимость переданного покупателю имущества на момент заключения оспариваемой сделки составляла 952 000 руб. Содержание отчета отвечает требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Достоверность содержащихся в отчете сведений никем не оспорена. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что вышеуказанный отчет является достаточным подтверждением отчуждения имущества ЗАО "Телекомпания "Царское Село" по цене ниже рыночной.
Более того, ЗАО "Телекомпания "Царское Село" не получило встречного предоставления со стороны покупателя, в связи с чем ему были причинены убытки в размере действительной рыночной стоимости отчужденного оборудования в размере 952 000 руб. Доказательства оплаты проданного оборудования в материалы дела ответчиками не представлены.
Довод подателя жалобы о том, что стоимость объекта оценки в размере 952 000 руб. рассчитывалась исходя из того, что оборудование является новым, не основан на представленном в материалы дела отчете. Оценщик при определении стоимости объекта руководствовался затратным подходом. Стоимость, полученная таким способом, равна стоимости затрат на создание объекта идентичного объекту оценки за вычетом износа объекта оценки, что подробно описано на странице 22 отчета. Расчет рыночной стоимости оборудования как нового и с учетом износа приведен в таблице 6 отчета (страница 25).
Ссылка ООО "КТВ" на то, что данная экспертиза проводилась не по определению суда и поэтому отчет является недопустимым доказательством, не основана на нормах действующего законодательства. Данный отчет был приобщен к материалам дела наряду с другими письменными доказательствами и оценивался судом в совокупности с другими доказательствами. Копия отчета заблаговременно направлялась ответчикам для ознакомления. Достоверность содержащихся в отчете сведений ответчиками не оспаривалась. Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
ООО "КТВ" не воспользовалось своим правом представить доказательства (альтернативный отчет об оценке), свидетельствующие о соответствии цены договора рыночной стоимости оборудования на момент продажи.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что вышеуказанный отчет является достаточным подтверждением отчуждения имущества ЗАО "Телекомпания "Царское Село" по цене ниже рыночной, убыточности сделки и как следствие нарушении прав акционеров ЗАО "Телекомпания "Царское Село".
На представленных в материалы дела доказательствах основаны выводы суда первой инстанции о том, что ответчиками не обоснована целесообразность отчуждения оборудования сетей кабельного телевидения и не опровергнуто утверждение истцов о том, что проданное по договору имущество являлось единственным приносящим доход активом ЗАО "Телекомпания "Царское Село", отчуждение которого привело к фактическому прекращению деятельности этого общества, а следовательно, и к невозможности реализации истцами прав акционеров.
Отклонен судом апелляционной инстанции довод подателя жалобы о том, что совершение оспариваемой сделки обусловлено наиболее эффективным использованием оборудования, совершение сделки предотвратило возникновение еще больших убытков и наступление неблагоприятных последствий для ЗАО "Телекомпания "Царское Село" в связи с хищением в 2006 году головной станции сети кабельного телевидения. Относимых и допустимых доказательств в обоснование этого довода ООО "КТВ" в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правильно применив пункт 1 статьи 83, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал договор недействительным и возложил на покупателя обязанность вернуть спорное имущество.
Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2012 по делу N А56-43473/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Л.ЗГУРСКАЯ
Судьи
И.А.ДМИТРИЕВА
Е.А.СОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-43473/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2013 г. по делу N А56-43473/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего М.Л.Згурской
судей И.А.Дмитриевой, Е.А.Сомовой
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И.Г.Брюхановой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3689/2013) ООО "КТВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2012 по делу N А56-43473/2011 (судья С.А.Дашковская), принятое
по иску акционеров ЗАО "Телекомпания "Царское Село" Жуковой Елены Александровны, Чилкина Николая Алексеевича
к ООО "КТВ"
о признании недействительным договора
при участии:
от истца: Епифанцева К.Р. (доверенность от 26.04.2013); Жукова Е.А. (паспорт)
от ответчика: Дешура Е.А. (доверенность от 21.03.2012)
установил:
Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич, уточнив требования в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Телекомпания "Царское Село" (ОГРН 1027809000229, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А; далее - ЗАО "Телекомпания "Царское Село") и обществу с ограниченной ответственностью "КТВ" (ОГРН 1037821120260, место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 103, корп. 3; далее - ООО "КТВ") о признании недействительным договора от 10.07.2008 купли-продажи оборудования (далее - договор) и о применении последствий его недействительности в виде возвращения ЗАО "Царское Село" отчужденного имущества.
Решением от 12.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2012, иск удовлетворен.
Постановлением суда кассационной инстанции от 20.07.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 26.12.2012 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи оборудования от 10.07.2008, заключенный между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" и ООО "КТВ", а также обязал ООО "КТВ" возвратить ЗАО "Телекомпания "Царское Село" следующее оборудование: усилитель магистральный HS003 в количестве 36 штук; усилитель домовой НА-126 в количестве 180 штук; ответвитель магистральный ОМ-501 в количестве 1 800 штук; ответвитель магистральный ОМ-502 в количестве 1 800 штук; ответвитель магистральный ОМ-504 в количестве 900 штук; разветвитель абонентский РА-404 в количестве 2 700 штук; кабель RG-11 в количестве 36 000 м.
В апелляционной жалобе ООО "КТВ" просит решение суда отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы указывает, что совершение оспариваемой сделки обусловлено наиболее эффективным использованием оборудования; совершение сделки предотвратило возникновение еще больших убытков и наступление неблагоприятных последствий для ЗАО "Телекомпания "Царское Село" в связи с хищением в 2006 году головной станции сети кабельного телевидения, при этом намерение ущемить интересы акционеров этого общества отсутствовало.
В суде апелляционной инстанции представитель ООО "КТВ" доводы апелляционной жалобы поддержал. Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных объяснениях.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцам принадлежат по 3 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Телекомпания "Царское Село", что в совокупности составляет 30% в уставном капитале.
ЗАО "Телекомпания "Царское Село" (продавец) и ООО "КТВ" (покупатель) заключили договор от 10.07.2008, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование систем кабельного телевидения согласно приложению N 1 к договору, а покупатель - уплатить за переданный товар 342 675 руб. 45 коп.
По акту от 10.07.2008 продавец передал покупателю следующее оборудование: усилитель магистральный HS003 (36 штук); усилитель домовой НА-126 (180 штук); ответвитель магистральный ОМ-501 (1 800 штук); ответвитель магистральный ОМ-502 (1 800 штук); ответвитель магистральный ОМ-504 (900 штук); разветвитель абонентский РА-404 (2 700 штук); кабель RG-11 (36 000 м)
В соответствии с дополнительным соглашением к договору с учетом состояния переданного продавцом и принятого покупателем оборудования стороны согласовали окончательную стоимость оборудования в сумме 287 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что у договора от 10.07.2008 имеются признаки сделки с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения Бараненко П.А. занимал должности единоличного исполнительного органа как ЗАО "Телекомпания "Царское Село", так и ООО "КТВ", а также являлся участником последнего. Оспариваемую сделку вправе были одобрить только Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич как единственные акционеры, которые по смыслу Закона об акционерных обществах не были заинтересованы в заключении договора купли-продажи оборудования между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" и ООО "КТВ". Доказательств одобрения договора в порядке статьи 83 Закона об акционерных обществах ответчики не представили.
Указанные выводы и обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются в апелляционном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Причинение убытков ЗАО "Телекомпания "Царское Село" подтверждается тем, что цена, по которой продавалось оборудование, составила в соответствии с дополнительным соглашением к договору 287 000 руб., что почти в 4 раза меньше рыночной стоимости данного оборудования.
Истцами в материалы дела был представлен отчет ЗАО "Консультационная фирма "ЭкКон" от 29.10.2012 об оценке рыночной стоимости отчужденного по договору имущества по состоянию на 10.07.2008 (далее - отчет). Из данного отчета следует, что рыночная стоимость переданного покупателю имущества на момент заключения оспариваемой сделки составляла 952 000 руб. Содержание отчета отвечает требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Достоверность содержащихся в отчете сведений никем не оспорена. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что вышеуказанный отчет является достаточным подтверждением отчуждения имущества ЗАО "Телекомпания "Царское Село" по цене ниже рыночной.
Более того, ЗАО "Телекомпания "Царское Село" не получило встречного предоставления со стороны покупателя, в связи с чем ему были причинены убытки в размере действительной рыночной стоимости отчужденного оборудования в размере 952 000 руб. Доказательства оплаты проданного оборудования в материалы дела ответчиками не представлены.
Довод подателя жалобы о том, что стоимость объекта оценки в размере 952 000 руб. рассчитывалась исходя из того, что оборудование является новым, не основан на представленном в материалы дела отчете. Оценщик при определении стоимости объекта руководствовался затратным подходом. Стоимость, полученная таким способом, равна стоимости затрат на создание объекта идентичного объекту оценки за вычетом износа объекта оценки, что подробно описано на странице 22 отчета. Расчет рыночной стоимости оборудования как нового и с учетом износа приведен в таблице 6 отчета (страница 25).
Ссылка ООО "КТВ" на то, что данная экспертиза проводилась не по определению суда и поэтому отчет является недопустимым доказательством, не основана на нормах действующего законодательства. Данный отчет был приобщен к материалам дела наряду с другими письменными доказательствами и оценивался судом в совокупности с другими доказательствами. Копия отчета заблаговременно направлялась ответчикам для ознакомления. Достоверность содержащихся в отчете сведений ответчиками не оспаривалась. Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
ООО "КТВ" не воспользовалось своим правом представить доказательства (альтернативный отчет об оценке), свидетельствующие о соответствии цены договора рыночной стоимости оборудования на момент продажи.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что вышеуказанный отчет является достаточным подтверждением отчуждения имущества ЗАО "Телекомпания "Царское Село" по цене ниже рыночной, убыточности сделки и как следствие нарушении прав акционеров ЗАО "Телекомпания "Царское Село".
На представленных в материалы дела доказательствах основаны выводы суда первой инстанции о том, что ответчиками не обоснована целесообразность отчуждения оборудования сетей кабельного телевидения и не опровергнуто утверждение истцов о том, что проданное по договору имущество являлось единственным приносящим доход активом ЗАО "Телекомпания "Царское Село", отчуждение которого привело к фактическому прекращению деятельности этого общества, а следовательно, и к невозможности реализации истцами прав акционеров.
Отклонен судом апелляционной инстанции довод подателя жалобы о том, что совершение оспариваемой сделки обусловлено наиболее эффективным использованием оборудования, совершение сделки предотвратило возникновение еще больших убытков и наступление неблагоприятных последствий для ЗАО "Телекомпания "Царское Село" в связи с хищением в 2006 году головной станции сети кабельного телевидения. Относимых и допустимых доказательств в обоснование этого довода ООО "КТВ" в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правильно применив пункт 1 статьи 83, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал договор недействительным и возложил на покупателя обязанность вернуть спорное имущество.
Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2012 по делу N А56-43473/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Л.ЗГУРСКАЯ
Судьи
И.А.ДМИТРИЕВА
Е.А.СОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)