Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Тимаева Ф.И., Камериловой В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Молочный завод Волгоградский", г. Волгоград,
на решение арбитражного суда Волгоградской области от "28" октября 2008 года по делу N А12-12953/08 (судья Харченко И.В.),
по иску Открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский", г. Волгоград,
к Нестеровой Любови Владимировне, г. Волгоград,
Бацунову Виталию Ивановичу, г. Волгоград,
о признании договора купли-продажи акций недействительным по признаку ничтожности,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Молочный завод "Волгоградский" с иском о признании недействительной в силу ничтожности сделки купли-продажи 1 100 акций, заключенной между Нестеровой Л.В. и Бацуновым В.И.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Открытое акционерное общество "Молочный завод "Волгоградский" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Бацунов В.И. возражает против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагает, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно заключенному между Нестеровой Л.В. и Бацуновым В.И. договору купли-продажи от 26.04.2008 последний приобрел 1 100 акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" по цене 40 руб. каждая. Согласно пункту 3.1 договора оплата на момент подписания договора произведена полностью.
Между сторонами подписано передаточное распоряжение, сделка зарегистрирована у реестродержателя "ДРАГА" о чем выдана выписка от 26.04.2006.
В обоснование ничтожности сделки истец сослался на основания, предусмотренные статьей 169 Гражданского кодекса, указав на достижение Бацуновым В.И. своей цели - захвата ОАО "Молочный завод Волгоградский".
Согласно положениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности при наличии такого умысла у обеих сторон либо у одной из сторон.
В пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
В ходе судебного разбирательства истцом не доказано наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент сделки.
Между тем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования, лежит на истце.
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что купля-продажа акций между акционерами открытого акционерного общества не запрещена.
Согласно пункту 2 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
В соответствии с положениями ст. 9 Устава истца акционер имеет право в любой момент выйти из общества, переуступив принадлежащие ему акции акционерам общества или третьему лицу.
Истцом не указано, против каких именно установленных Законом и ГК РФ основ правопорядка в сфере осуществления предпринимательской деятельности был направлен умысел Бацунова В.И. при покупке им акций общества и какие нормы нравственности при этом были нарушены. В качестве доказательства наличия умысла у Бацунова В.И. истец указал на факт приобретения им акций, избрание на должность председателя Совета директоров и последующую процедуру банкротства.
Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемые действия (приобретение акций), как и возникшие последствия (избрание директором) предусмотрены Законом в качестве способа реализации прав акционера, а потому сами по себе не образуют квалифицирующих признаков недействительности сделки предусмотренных ст. 169 ГК РФ.
Оценка действий Бацунова В.И. приведшая якобы впоследствии к банкротству не входит в предмет настоящего иска и не имеет правового значения для оценки действительности договора купли-продажи акций.
Совершение Бацуновым В.И. каких-либо действий не в интересах общества и причинение обществу материального вреда, как полагает истец даже будучи доказанным, само по себе не является доказательством ничтожности оспариваемой сделки, по которым Бацунов В.И. приобрел акции.
Кроме того, истец не представил доказательств того, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, то есть не доказал право на обращение с указанным иском.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года по делу N А12-12953/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Волгоградской области.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
Ф.И.ТИМАЕВ
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2009 ПО ДЕЛУ N А12-12953/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2009 г. по делу N А12-12953/08
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Тимаева Ф.И., Камериловой В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Молочный завод Волгоградский", г. Волгоград,
на решение арбитражного суда Волгоградской области от "28" октября 2008 года по делу N А12-12953/08 (судья Харченко И.В.),
по иску Открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский", г. Волгоград,
к Нестеровой Любови Владимировне, г. Волгоград,
Бацунову Виталию Ивановичу, г. Волгоград,
о признании договора купли-продажи акций недействительным по признаку ничтожности,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Молочный завод "Волгоградский" с иском о признании недействительной в силу ничтожности сделки купли-продажи 1 100 акций, заключенной между Нестеровой Л.В. и Бацуновым В.И.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Открытое акционерное общество "Молочный завод "Волгоградский" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Бацунов В.И. возражает против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагает, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно заключенному между Нестеровой Л.В. и Бацуновым В.И. договору купли-продажи от 26.04.2008 последний приобрел 1 100 акций ОАО "Молочный завод "Волгоградский" по цене 40 руб. каждая. Согласно пункту 3.1 договора оплата на момент подписания договора произведена полностью.
Между сторонами подписано передаточное распоряжение, сделка зарегистрирована у реестродержателя "ДРАГА" о чем выдана выписка от 26.04.2006.
В обоснование ничтожности сделки истец сослался на основания, предусмотренные статьей 169 Гражданского кодекса, указав на достижение Бацуновым В.И. своей цели - захвата ОАО "Молочный завод Волгоградский".
Согласно положениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности при наличии такого умысла у обеих сторон либо у одной из сторон.
В пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.
В ходе судебного разбирательства истцом не доказано наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент сделки.
Между тем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования, лежит на истце.
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что купля-продажа акций между акционерами открытого акционерного общества не запрещена.
Согласно пункту 2 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
В соответствии с положениями ст. 9 Устава истца акционер имеет право в любой момент выйти из общества, переуступив принадлежащие ему акции акционерам общества или третьему лицу.
Истцом не указано, против каких именно установленных Законом и ГК РФ основ правопорядка в сфере осуществления предпринимательской деятельности был направлен умысел Бацунова В.И. при покупке им акций общества и какие нормы нравственности при этом были нарушены. В качестве доказательства наличия умысла у Бацунова В.И. истец указал на факт приобретения им акций, избрание на должность председателя Совета директоров и последующую процедуру банкротства.
Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемые действия (приобретение акций), как и возникшие последствия (избрание директором) предусмотрены Законом в качестве способа реализации прав акционера, а потому сами по себе не образуют квалифицирующих признаков недействительности сделки предусмотренных ст. 169 ГК РФ.
Оценка действий Бацунова В.И. приведшая якобы впоследствии к банкротству не входит в предмет настоящего иска и не имеет правового значения для оценки действительности договора купли-продажи акций.
Совершение Бацуновым В.И. каких-либо действий не в интересах общества и причинение обществу материального вреда, как полагает истец даже будучи доказанным, само по себе не является доказательством ничтожности оспариваемой сделки, по которым Бацунов В.И. приобрел акции.
Кроме того, истец не представил доказательств того, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, то есть не доказал право на обращение с указанным иском.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года по делу N А12-12953/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Волгоградской области.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
Ф.И.ТИМАЕВ
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)