Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Арсентьева Владимира Ивановича - Арсентьева В.И.;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Химпром" - Виноградовой Л.Е. по доверенности от 22.11.2012 (срок действия 3 года), Гришина Н.П. по доверенности от 22.11.2012 (срок действия 3 года);
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Благотворительного фонда "РЕНОВА" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2013 по делу N А79-14243/2012, принятое судьей Яковлевой Г.Н.
по иску Арсентьева Владимира Ивановича, г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу "Химпром", г. Чебоксары (ОГРН 1022100910226, ИНН 2124009521), о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
Арсентьев Владимир Иванович (далее - Арсентьев В.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - ОАО "Химпром") о признании недействительным договора пожертвования от 28.09.2012, заключенного между ОАО "Химпром" и Благотворительным фондом "РЕНОВА".
Исковое заявление мотивировано статьями 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что 28.09.2012 между ОАО "Химпром" и Благотворительным фондом "РЕНОВА" заключен договор пожертвования на сумму 130 000 000 руб. По мнению истца, указанный договор относится к категории сделок с заинтересованностью, поскольку организован главным штабом Группы компаний "РЕНОВА" и осуществлен юридическими службами ОАО "Химпром", ЗАО "Ренова Оргсинтез", Благотворительным фондом "РЕНОВА" и т.д., которые входят в одну группу лиц и аффилированы между собой. В связи с чем указанный договор подлежал одобрению в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако такое решение не принималось.
Полагая, что заключенная сделка нарушает его (Арсентьева В.И.) права и законные интересы как акционера общества, последний обратился в суд с указанным иском.
Ответчик - ОАО "Химпром" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2013 по делу N А79-14243/2012 в удовлетворении исковых требований Арсентьеву В.И. отказано.
Арсентьев В.И., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
- - неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;
- - несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;
- - нарушением норм материального права.
Заявитель не согласен с выводами суда о том, что рассматриваемая сделка не относится к категории сделок с заинтересованностью. В связи с этим указывает на неприменение судом статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Однако, как полагает заявитель, ссылаясь на указанные нормы права, Благотворительный фонд "РЕНОВА" может быть признан аффилированным лицом любого лица, входящего с ним в одну группу, поскольку фонд является стороной сделки, а Вексельберг В.Ф. владеет 20% долей Благотворительного фонда "РЕНОВА". С другой стороны компания ЭЛЛИНБЕЙ КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД, Вексельберг В.Ф., компания "RENOVA INDUSTRIES", ЗАО "РЕНОВА ОРГСИНТЕЗ" имеют права давать обязательные для ОАО "Химпром" указания. По мнению заявителя, именно Вексельберг В.Ф. имеет признак выгодоприобретателя.
Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что оспариваемой сделкой не причинено каких-либо убытков акционерному обществу и соответственно ему (Арсентьеву В.И.). Считает, что в данном случае убыточность сделки ответчиком не опровергнута.
Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ответчика - ОАО "Химпром" в судебном заседании и в отзыве от 21.06.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Обратившись в суд с указанным выше иском, Арсентьев В.И. ссылался на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Виксельберга В.Ф., который на момент ее заключения одновременно являлся участником Благотворительного фонда "РЕНОВА" и членом его Попечительского Совета. Кроме того, по мнению истца, компания ЭЛЛИНБЕЙ КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД, Вексельберг В.Ф., компания "RENOVA INDUSTRIES", ЗАО "РЕНОВА ОРГСИНТЕЗ" имеют права давать обязательные для ОАО "Химпром" указания.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют доказательства совершения сделки с заинтересованностью. В связи с чем пришел к выводу о том, что правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.
С выводами суда апелляционная инстанция согласна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 81 корпоративного Закона.
Установлено, что 29.06.2012 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Химпром", на котором по первому вопросу повестки дня было принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2011 год в размере 233 123 000 руб. следующим образом:
- - 16 051 000 руб. - на финансирование социальных расходов ОАО "Химпром";
- - 23 312 000 руб. - в Резервный фонд ОАО "Химпром";
- - 130 000 000 руб. - на благотворительные цели в Благотворительный фонд "РЕНОВА";
- - 31 880 000 руб. нераспределенной прибыли - на покрытие убытков прошлых лет;
- - 31 880 000 руб. - на выплату дивидендов за 2011 года в размере 13,883 коп. на одну привилегированную акцию типа А.
28.09.2012 между ОАО "Химпром" и Благотворительным фондом "РЕНОВА" заключен договор пожертвования N 1048, в соответствии с которым ОАО "Химпром" обязалось безвозмездно передать благотворительному фонду пожертвование на ведение уставной деятельности и содержание получателя в виде денежных средств в размере 130 000 000 руб.
При этом из материалов дела следует, что акционерами ОАО "Химпром" являются Компания ЭЛЛИНБЕЙ КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД (ELLINBAY CONSULTANTS LIMITED), владеющая более 20% акций Общества, Компания АЛЬ АНЗЕ ЛИМИТЕД (AL ANZE LIMITED) - владеющая около 20% акций (100% уставного капитала которой владеет Мариос Николаидис), Компания ЮВАЙН ЛИМИТЕД (UVINE LIMITED) - владеющая около 20% акций, Компания ЭТИНГЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (ETINGEIL MENEDGMENT LIMITED), Компания ТЕЛОС (THELOS HOLDINGS LIMITED), владеющая около 16% акций акционерного общества.
Благотворительный фонд "РЕНОВА" учрежден в 2007 году и его участниками являются: Вексельберг В.Ф., Зарубин А.Л., Кремер В.П. и Ольховик Е.Н. Генеральным директором фонда является Башкирова О.В.
При этом Вексельберг В.Ф. не занимал каких-либо должностей в органах управления ОАО "Химпром", не являлся его акционером и не был связан с данной стороной каким-либо иным образом.
Истцом не представлено ни одного доказательства применительно к статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (допустимость доказательств), которое прямо либо косвенно свидетельствовало бы о возможности отнесения Вексельберга В.Ф. к числу заинтересованных в совершении оспариваемой сделки или к числу аффилированных лиц, в понимании данного термина, исходя из положения Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Изложенное свидетельствует о том, что при заключении договора пожертвования от 28.09.2012 какая-либо заинтересованность указанного истцом лица в совершении оспариваемой сделки, применительно к статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствовала. Соответственно, совершение оспариваемой сделки не подлежало одобрению общим собранием акционеров ОАО "Химпром", как это предусмотрено статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что процедура одобрения сделки, применительно к положениям корпоративного Закона, устава ОАО "Химпром" была нарушена.
Доводы заявителя апелляционной жалобы Арсентьева В.И. были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку одновременно являются обоснованием предъявленного иска. Им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2013 по делу N А79-14243/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.07.2013 ПО ДЕЛУ N А79-14243/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2013 г. по делу N А79-14243/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Арсентьева Владимира Ивановича - Арсентьева В.И.;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Химпром" - Виноградовой Л.Е. по доверенности от 22.11.2012 (срок действия 3 года), Гришина Н.П. по доверенности от 22.11.2012 (срок действия 3 года);
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Благотворительного фонда "РЕНОВА" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2013 по делу N А79-14243/2012, принятое судьей Яковлевой Г.Н.
по иску Арсентьева Владимира Ивановича, г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу "Химпром", г. Чебоксары (ОГРН 1022100910226, ИНН 2124009521), о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
установил:
Арсентьев Владимир Иванович (далее - Арсентьев В.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - ОАО "Химпром") о признании недействительным договора пожертвования от 28.09.2012, заключенного между ОАО "Химпром" и Благотворительным фондом "РЕНОВА".
Исковое заявление мотивировано статьями 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что 28.09.2012 между ОАО "Химпром" и Благотворительным фондом "РЕНОВА" заключен договор пожертвования на сумму 130 000 000 руб. По мнению истца, указанный договор относится к категории сделок с заинтересованностью, поскольку организован главным штабом Группы компаний "РЕНОВА" и осуществлен юридическими службами ОАО "Химпром", ЗАО "Ренова Оргсинтез", Благотворительным фондом "РЕНОВА" и т.д., которые входят в одну группу лиц и аффилированы между собой. В связи с чем указанный договор подлежал одобрению в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако такое решение не принималось.
Полагая, что заключенная сделка нарушает его (Арсентьева В.И.) права и законные интересы как акционера общества, последний обратился в суд с указанным иском.
Ответчик - ОАО "Химпром" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2013 по делу N А79-14243/2012 в удовлетворении исковых требований Арсентьеву В.И. отказано.
Арсентьев В.И., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
- - неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;
- - несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;
- - нарушением норм материального права.
Заявитель не согласен с выводами суда о том, что рассматриваемая сделка не относится к категории сделок с заинтересованностью. В связи с этим указывает на неприменение судом статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Однако, как полагает заявитель, ссылаясь на указанные нормы права, Благотворительный фонд "РЕНОВА" может быть признан аффилированным лицом любого лица, входящего с ним в одну группу, поскольку фонд является стороной сделки, а Вексельберг В.Ф. владеет 20% долей Благотворительного фонда "РЕНОВА". С другой стороны компания ЭЛЛИНБЕЙ КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД, Вексельберг В.Ф., компания "RENOVA INDUSTRIES", ЗАО "РЕНОВА ОРГСИНТЕЗ" имеют права давать обязательные для ОАО "Химпром" указания. По мнению заявителя, именно Вексельберг В.Ф. имеет признак выгодоприобретателя.
Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что оспариваемой сделкой не причинено каких-либо убытков акционерному обществу и соответственно ему (Арсентьеву В.И.). Считает, что в данном случае убыточность сделки ответчиком не опровергнута.
Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ответчика - ОАО "Химпром" в судебном заседании и в отзыве от 21.06.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Обратившись в суд с указанным выше иском, Арсентьев В.И. ссылался на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Виксельберга В.Ф., который на момент ее заключения одновременно являлся участником Благотворительного фонда "РЕНОВА" и членом его Попечительского Совета. Кроме того, по мнению истца, компания ЭЛЛИНБЕЙ КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД, Вексельберг В.Ф., компания "RENOVA INDUSTRIES", ЗАО "РЕНОВА ОРГСИНТЕЗ" имеют права давать обязательные для ОАО "Химпром" указания.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют доказательства совершения сделки с заинтересованностью. В связи с чем пришел к выводу о том, что правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.
С выводами суда апелляционная инстанция согласна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 81 корпоративного Закона.
Установлено, что 29.06.2012 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Химпром", на котором по первому вопросу повестки дня было принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2011 год в размере 233 123 000 руб. следующим образом:
- - 16 051 000 руб. - на финансирование социальных расходов ОАО "Химпром";
- - 23 312 000 руб. - в Резервный фонд ОАО "Химпром";
- - 130 000 000 руб. - на благотворительные цели в Благотворительный фонд "РЕНОВА";
- - 31 880 000 руб. нераспределенной прибыли - на покрытие убытков прошлых лет;
- - 31 880 000 руб. - на выплату дивидендов за 2011 года в размере 13,883 коп. на одну привилегированную акцию типа А.
28.09.2012 между ОАО "Химпром" и Благотворительным фондом "РЕНОВА" заключен договор пожертвования N 1048, в соответствии с которым ОАО "Химпром" обязалось безвозмездно передать благотворительному фонду пожертвование на ведение уставной деятельности и содержание получателя в виде денежных средств в размере 130 000 000 руб.
При этом из материалов дела следует, что акционерами ОАО "Химпром" являются Компания ЭЛЛИНБЕЙ КОНСАЛТАНТС ЛИМИТЕД (ELLINBAY CONSULTANTS LIMITED), владеющая более 20% акций Общества, Компания АЛЬ АНЗЕ ЛИМИТЕД (AL ANZE LIMITED) - владеющая около 20% акций (100% уставного капитала которой владеет Мариос Николаидис), Компания ЮВАЙН ЛИМИТЕД (UVINE LIMITED) - владеющая около 20% акций, Компания ЭТИНГЕЙЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (ETINGEIL MENEDGMENT LIMITED), Компания ТЕЛОС (THELOS HOLDINGS LIMITED), владеющая около 16% акций акционерного общества.
Благотворительный фонд "РЕНОВА" учрежден в 2007 году и его участниками являются: Вексельберг В.Ф., Зарубин А.Л., Кремер В.П. и Ольховик Е.Н. Генеральным директором фонда является Башкирова О.В.
При этом Вексельберг В.Ф. не занимал каких-либо должностей в органах управления ОАО "Химпром", не являлся его акционером и не был связан с данной стороной каким-либо иным образом.
Истцом не представлено ни одного доказательства применительно к статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (допустимость доказательств), которое прямо либо косвенно свидетельствовало бы о возможности отнесения Вексельберга В.Ф. к числу заинтересованных в совершении оспариваемой сделки или к числу аффилированных лиц, в понимании данного термина, исходя из положения Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Изложенное свидетельствует о том, что при заключении договора пожертвования от 28.09.2012 какая-либо заинтересованность указанного истцом лица в совершении оспариваемой сделки, применительно к статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствовала. Соответственно, совершение оспариваемой сделки не подлежало одобрению общим собранием акционеров ОАО "Химпром", как это предусмотрено статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что процедура одобрения сделки, применительно к положениям корпоративного Закона, устава ОАО "Химпром" была нарушена.
Доводы заявителя апелляционной жалобы Арсентьева В.И. были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку одновременно являются обоснованием предъявленного иска. Им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2013 по делу N А79-14243/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)