Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Н.В. Марченко,
судей М.Ю. Кайгородовой, Т.В. Павлюк,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.В. Шейерман,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчиков:
закрытого акционерного общества "Томский кабельный завод" - Н.Ю. Кизнер, доверенность от 09.04.2013, Т.С. Трусовой, доверенность от 14.01.2013,
доверительного управляющего Чуловского Сергея Ивановича - Н.Ю. Кизнер, доверенность от 09.04.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Томский кабельный завод" на определение Арбитражного суда Томской области от
18 декабря 2012 года об обеспечении иска по делу N А67-8433/2012 (судья Т.В. Медведева)
по иску Чуловской Натальи Марьяновне
к закрытому акционерному обществу "Томский кабельный завод", Чуловскому Ивану Ивановичу
о признании незаключенным договора дарения обыкновенных именных акций, признании права собственности,
установил:
Чуловская Наталья Марьяновна обратилась в арбитражный суд с иском к Чуловскому Ивану Ивановичу, закрытому акционерному обществу ЗАО "Томский кабельный завод" (далее - ЗАО "Томский кабельный завод") с требованиями:
- - признать незаключенным договор дарения о передаче Чуловской Натальей Марьяновной Чуловскому Ивану Ивановичу 1 255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод";
- - признать право собственности Чуловской Натальи Марьяновны на 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод", номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-25416-N от 08.05.2003;
- - обязать ЗАО "Томский кабельный завод" аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО "Томский кабельный завод" от 03.11.2003 г. о списании с лицевого счета Чуловской Натальи Марьяновны 1 255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод" и их зачислении на лицевой счет Чуловского Ивана Ивановича.
Одновременно истец заявил о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 1 255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод". В обоснование заявления указано на наличие реальной опасности отчуждения ответчиком ценных бумаг, являющихся предметом настоящего спора - акций ЗАО "Томский кабельный завод" третьим лицам.
Определением Арбитражного суда Томской области от 18 декабря 2012 года заявление об обеспечении иска удовлетворено.
Не согласившись с определением, ЗАО "Томский кабельный завод" в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит его отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.
В обоснование жалобы указано, что истцом не представлено доказательств наличия реальной опасности отчуждения ответчиком ценных бумаг, а также наличия оспоренного или нарушенного права. Обеспечительные меры в виде ареста 1 255 обыкновенных акций общества влекут за собой существенное затруднение его деятельности, что нарушает баланс интересов сторон.
В отзыве на апелляционную жалобу истец определение суда просил оставить без изменения как законное и обоснованное.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней мотивам.
От истца поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе в связи со смертью ответчика Чуловского И.И.
Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ в связи со смертью гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство до истечения срока на вступление в права наследования с целью определения наследников.
В материалы дела представлен договор доверительного управления наследственным имуществом от 08.04.2013 года, заключенный в порядке статей 1026, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом Калининой Е.В. (учредитель управления) и ЗАО "Томский кабельный завод" (доверительный управляющий), в соответствии с которым в целях охраны и управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Чуловского И.И., учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление на установленный в договоре срок обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Томский кабельный завод" в количестве 20 000 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция (далее - имущество).
В силу пункта 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются все наследники Чуловского И.И.
Согласно пункту 10 договора доверительного управления от 08.04.2013 года доверительный управляющий вправе вести дела, связанные с имуществом в арбитражных судах и совершать от своего имени и в интересах выгодоприобретателей все необходимые процессуальные действия.
Таким образом, при наличии заключенного договора доверительного управления суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе на определение арбитражного суда об обеспечении иска.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется по нормам главы 8 АПК РФ с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей применения обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском.
Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленная истцом обеспечительная мера связана с предметом спора (признание права собственности на акции), соразмерна заявленному требованию, предотвращает возможность распоряжения акциями в ходе судебного разбирательства.
Суд апелляционной инстанции считает правильным указанный вывод.
Арест акций, наложенный арбитражным судом в целях обеспечения иска, означает лишь запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"), в связи с чем, довод апеллянта о существенное затруднении деятельности общества в связи с принятием обеспечительной меры апелляционным судом не принимается.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения об обеспечении иска и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Томской области от 18 декабря 2012 года по делу N А67-8433/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить закрытому акционерному обществу "Томский кабельный завод" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, уплаченной по апелляционной жалобе платежным поручением N 341 от 23.01.2013 года.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКО
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Т.В.ПАВЛЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.05.2013 ПО ДЕЛУ N А67-8433/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2013 г. по делу N А67-8433/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Н.В. Марченко,
судей М.Ю. Кайгородовой, Т.В. Павлюк,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.В. Шейерман,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчиков:
закрытого акционерного общества "Томский кабельный завод" - Н.Ю. Кизнер, доверенность от 09.04.2013, Т.С. Трусовой, доверенность от 14.01.2013,
доверительного управляющего Чуловского Сергея Ивановича - Н.Ю. Кизнер, доверенность от 09.04.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Томский кабельный завод" на определение Арбитражного суда Томской области от
18 декабря 2012 года об обеспечении иска по делу N А67-8433/2012 (судья Т.В. Медведева)
по иску Чуловской Натальи Марьяновне
к закрытому акционерному обществу "Томский кабельный завод", Чуловскому Ивану Ивановичу
о признании незаключенным договора дарения обыкновенных именных акций, признании права собственности,
установил:
Чуловская Наталья Марьяновна обратилась в арбитражный суд с иском к Чуловскому Ивану Ивановичу, закрытому акционерному обществу ЗАО "Томский кабельный завод" (далее - ЗАО "Томский кабельный завод") с требованиями:
- - признать незаключенным договор дарения о передаче Чуловской Натальей Марьяновной Чуловскому Ивану Ивановичу 1 255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод";
- - признать право собственности Чуловской Натальи Марьяновны на 1255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод", номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-25416-N от 08.05.2003;
- - обязать ЗАО "Томский кабельный завод" аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО "Томский кабельный завод" от 03.11.2003 г. о списании с лицевого счета Чуловской Натальи Марьяновны 1 255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод" и их зачислении на лицевой счет Чуловского Ивана Ивановича.
Одновременно истец заявил о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 1 255 обыкновенных именных акций ЗАО "Томский кабельный завод". В обоснование заявления указано на наличие реальной опасности отчуждения ответчиком ценных бумаг, являющихся предметом настоящего спора - акций ЗАО "Томский кабельный завод" третьим лицам.
Определением Арбитражного суда Томской области от 18 декабря 2012 года заявление об обеспечении иска удовлетворено.
Не согласившись с определением, ЗАО "Томский кабельный завод" в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит его отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.
В обоснование жалобы указано, что истцом не представлено доказательств наличия реальной опасности отчуждения ответчиком ценных бумаг, а также наличия оспоренного или нарушенного права. Обеспечительные меры в виде ареста 1 255 обыкновенных акций общества влекут за собой существенное затруднение его деятельности, что нарушает баланс интересов сторон.
В отзыве на апелляционную жалобу истец определение суда просил оставить без изменения как законное и обоснованное.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней мотивам.
От истца поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе в связи со смертью ответчика Чуловского И.И.
Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ в связи со смертью гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство до истечения срока на вступление в права наследования с целью определения наследников.
В материалы дела представлен договор доверительного управления наследственным имуществом от 08.04.2013 года, заключенный в порядке статей 1026, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом Калининой Е.В. (учредитель управления) и ЗАО "Томский кабельный завод" (доверительный управляющий), в соответствии с которым в целях охраны и управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Чуловского И.И., учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление на установленный в договоре срок обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Томский кабельный завод" в количестве 20 000 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция (далее - имущество).
В силу пункта 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются все наследники Чуловского И.И.
Согласно пункту 10 договора доверительного управления от 08.04.2013 года доверительный управляющий вправе вести дела, связанные с имуществом в арбитражных судах и совершать от своего имени и в интересах выгодоприобретателей все необходимые процессуальные действия.
Таким образом, при наличии заключенного договора доверительного управления суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе на определение арбитражного суда об обеспечении иска.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется по нормам главы 8 АПК РФ с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей применения обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском.
Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленная истцом обеспечительная мера связана с предметом спора (признание права собственности на акции), соразмерна заявленному требованию, предотвращает возможность распоряжения акциями в ходе судебного разбирательства.
Суд апелляционной инстанции считает правильным указанный вывод.
Арест акций, наложенный арбитражным судом в целях обеспечения иска, означает лишь запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"), в связи с чем, довод апеллянта о существенное затруднении деятельности общества в связи с принятием обеспечительной меры апелляционным судом не принимается.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения об обеспечении иска и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Томской области от 18 декабря 2012 года по делу N А67-8433/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить закрытому акционерному обществу "Томский кабельный завод" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, уплаченной по апелляционной жалобе платежным поручением N 341 от 23.01.2013 года.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКО
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Т.В.ПАВЛЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)