Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д,
судей Стрельникова А.И., Кузнецова В.В.,
при участии в заседании:
от истца - лично Чирков В.Н., паспорт,
от ответчика - Сивов Д.В., дов. от 18.04.2011 N 01/0400-194д (полномочия в порядке ч. 2 ст. 62 АПК РФ),
рассмотрев 17 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чиркова Виктора Николаевича
на решение от 12 марта 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Абызовой Е.Р.,
и постановление от 03 июня 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,
по иску Чиркова Виктора Николаевича
к открытому акционерному обществу "Газпром" (ИНН 7736050003, ОГРН 1027700070518)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Чирков Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Газпром" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 29.06.2012 по девятому вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров Общества".
Заявляя иск со ссылкой на статью 50 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец мотивировал его тем, что, являясь акционером ответчика, был лишен права участвовать в прениях и выслушать мнение других акционеров по спорному вопросу, что является существенным нарушением.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2013 года, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указанием на то, что истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, ему причинены убытки, и кроме того, что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец Чирков Виктор Николаевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Чиркова Виктора Николаевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В судебном заседании Чирков Виктор Николаевич доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представил подлинную кассационную жалобу и приложенные к ней документы, ранее поступившие в суд по электронной почте по системе "Мой Арбитр"; представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, подлинник которого также представлен в судебное заседание. Отзыв приобщен к материалам дела с согласия истца.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.
Судами установлено, что Чирков В.Н. является акционером ОАО "Газпром", согласно выписке со счета депо от 27.09.2012 владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Газпром" в количестве 28 600 штук, что составляет 0,0001% от уставного капитала ОАО "Газпром".
Истец оспаривает решение, принятое по пункту 9 годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром", которое состоялось 29.06.2012 и в котором принимал участие истец.
Согласно Протокола общего собрания акционеров N 1 от 29.06.2012 число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по вопросам 1 - 9 повестки дня, составило 18 227 717 307 голосов, т.е. 77% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имевшие право голосовать по указанным вопросам.
В соответствии с пунктом 9 повестки дня, избран Совет директоров ОАО "Газпром".
Порядок проведения общего собрания акционеров установлен Положением об общем собрании акционеров ОАО "Газпром", утвержденное решением годового общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 года.
Истец считает, что его права нарушены, так как ему не было представлено слова для участия в прениях по 9-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества".
Суды, отказывая в иске, сослались на то, что по вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества" прения не проводились, в связи с чем слова для участия в прениях по данному вопросу истцу не предоставлялось.
Судами сделан также вывод о том, что истец реализовал свое право на обсуждение оспариваемого вопроса повестки дня, высказав свое мнение в форме вопроса (содержащего мнение о неэффективности работы членов Совета директоров ОАО "Газпром").
Суды также указали, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не регламентирует порядок проведения общего собрания акционеров, в том числе порядок проведения прений по рассматриваемым вопросам, а в силу пункта 5 статьи 49 Закона порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Суды исходили также из того, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества нарушают права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения, однако истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, причинены убытки, а также что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Кроме того, отказывая в иске, суды исходили из совокупности всех обстоятельств дела, согласно которым голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу (учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосовавшим "за" и "воздержавшимся"), допущенные нарушения не являются существенными и не представлено доказательств того, что оспариваемое решение не повлекло за собой причинение убытков истцу как акционеру. Ссылка заявителя на снижение размера капитализации ОАО "Газпром" не может расцениваться судом как причинение ему убытков оспариваемым решением и не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
Довод о незаконном составе суда также не может быть принят судом кассационной инстанции, так как заявленный отвод судьям суда апелляционной инстанции, рассматривающим дело, был рассмотрен в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обжалование результата рассмотрения отвода законом не предусмотрено.
Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2013 года по делу N А40-130184/12-137-1232 оставить без изменения, кассационную жалобу Чиркова Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 18.09.2013 ПО ДЕЛУ N А40-130184/12-137-1232
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2013 г. по делу N А40-130184/12-137-1232
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д,
судей Стрельникова А.И., Кузнецова В.В.,
при участии в заседании:
от истца - лично Чирков В.Н., паспорт,
от ответчика - Сивов Д.В., дов. от 18.04.2011 N 01/0400-194д (полномочия в порядке ч. 2 ст. 62 АПК РФ),
рассмотрев 17 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чиркова Виктора Николаевича
на решение от 12 марта 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Абызовой Е.Р.,
и постановление от 03 июня 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,
по иску Чиркова Виктора Николаевича
к открытому акционерному обществу "Газпром" (ИНН 7736050003, ОГРН 1027700070518)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Чирков Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Газпром" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 29.06.2012 по девятому вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров Общества".
Заявляя иск со ссылкой на статью 50 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец мотивировал его тем, что, являясь акционером ответчика, был лишен права участвовать в прениях и выслушать мнение других акционеров по спорному вопросу, что является существенным нарушением.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2013 года, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указанием на то, что истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, ему причинены убытки, и кроме того, что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец Чирков Виктор Николаевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Чиркова Виктора Николаевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В судебном заседании Чирков Виктор Николаевич доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представил подлинную кассационную жалобу и приложенные к ней документы, ранее поступившие в суд по электронной почте по системе "Мой Арбитр"; представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, подлинник которого также представлен в судебное заседание. Отзыв приобщен к материалам дела с согласия истца.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.
Судами установлено, что Чирков В.Н. является акционером ОАО "Газпром", согласно выписке со счета депо от 27.09.2012 владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Газпром" в количестве 28 600 штук, что составляет 0,0001% от уставного капитала ОАО "Газпром".
Истец оспаривает решение, принятое по пункту 9 годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром", которое состоялось 29.06.2012 и в котором принимал участие истец.
Согласно Протокола общего собрания акционеров N 1 от 29.06.2012 число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по вопросам 1 - 9 повестки дня, составило 18 227 717 307 голосов, т.е. 77% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имевшие право голосовать по указанным вопросам.
В соответствии с пунктом 9 повестки дня, избран Совет директоров ОАО "Газпром".
Порядок проведения общего собрания акционеров установлен Положением об общем собрании акционеров ОАО "Газпром", утвержденное решением годового общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 года.
Истец считает, что его права нарушены, так как ему не было представлено слова для участия в прениях по 9-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества".
Суды, отказывая в иске, сослались на то, что по вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества" прения не проводились, в связи с чем слова для участия в прениях по данному вопросу истцу не предоставлялось.
Судами сделан также вывод о том, что истец реализовал свое право на обсуждение оспариваемого вопроса повестки дня, высказав свое мнение в форме вопроса (содержащего мнение о неэффективности работы членов Совета директоров ОАО "Газпром").
Суды также указали, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не регламентирует порядок проведения общего собрания акционеров, в том числе порядок проведения прений по рассматриваемым вопросам, а в силу пункта 5 статьи 49 Закона порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Суды исходили также из того, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества нарушают права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения, однако истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, причинены убытки, а также что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Кроме того, отказывая в иске, суды исходили из совокупности всех обстоятельств дела, согласно которым голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу (учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосовавшим "за" и "воздержавшимся"), допущенные нарушения не являются существенными и не представлено доказательств того, что оспариваемое решение не повлекло за собой причинение убытков истцу как акционеру. Ссылка заявителя на снижение размера капитализации ОАО "Газпром" не может расцениваться судом как причинение ему убытков оспариваемым решением и не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
Довод о незаконном составе суда также не может быть принят судом кассационной инстанции, так как заявленный отвод судьям суда апелляционной инстанции, рассматривающим дело, был рассмотрен в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обжалование результата рассмотрения отвода законом не предусмотрено.
Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2013 года по делу N А40-130184/12-137-1232 оставить без изменения, кассационную жалобу Чиркова Виктора Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)