Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.
при участии в заседании:
- Введенская Надежда Афанасьевна: лично; представитель Могилев А.Ф. по дов. от 08.09.2012 б/н;
- от открытого акционерного общества "Восток-Книга": представитель не явился;
- Ларин Руслан Евгеньевич: не явился
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Введенской Надежды Афанасьевны
на решение от 10.12.2012
по делу N А73-11365/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Ивановой Н.И.
по иску Введенской Надежды Афанасьевны
к открытому акционерному обществу "Восток-Книга", Ларину Руслану Евгеньевичу
о признании сделки незаключенной
установил:
Введенаская Надежда Афанасьева обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Восток-Книга" (далее - ОАО "Восток-Книга"), Ларину Руслану Евгеньевичу о признании договора купли-продажи функционального помещения: пом. I (16-22, 41), заключенного 25.05.2009 между ОАО "Восток-Книга" и Лариным Р.Е., незаключенным.
Решением суда от 10.12.2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с судебным актом, Введенская Н.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.
В судебном заседании истец и ее представитель настаивали на доводах жалобы, просили решение суда отменить.
Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовали.
Заслушав заявителя жалобы, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Введенская Н.А. является акционером ОАО "Восток-Книга" и владеет акциями общества в количестве 8 378 штук, что составляет 62,8% от уставного капитала ОАО "Восток-Книга".
ОАО "Восток-Книга" являлось собственником функционального нежилого помещения общей площадью 97,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 53, пом. I (16-22, 41), кадастровый (или условный) номер 27:394:0:53:1 (16-21А).
25.05.2009 между ОАО "Восток-Книга" (продавец) и Лариным Р.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного объекта недвижимости.
Полагая, что договор купли-продажи является незаключенным, Введенская Н.А. обратилась в суд с настоящим иском. В обоснование иска ссылается на часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), согласно которой для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Однако, оспариваемая сделка со стороны ОАО "Восток-Книга" заключена, по ее мнению, неуполномоченным лицом - Горбатенко Л.Н., поскольку решение совета директоров от 19.05.2009 N 16, которым он был назначен на эту должность, признано недействительным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2010 по делу N А73-8214/2009. Считает, что Горбатенко Л.Н. не вправе был действовать от лица ОАО "Восток-Книга". Также указывает на то, что сделка являлась крупной, но не была одобрена советом директор общества, поскольку решение о ее одобрении от 23.04.2009 N 14 также признано недействительным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.09.2010 по делу N А73-5591/2010.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не нашел для этого правовых оснований. Кроме того, суд, по заявлению ответчика, применил срок исковой давности, в связи с чем отказал в защите нарушенного права.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Введенской Н.А. в связи со следующим.
В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Как видно из материалов дела, договор купли-продажи спорного помещения от 25.05.2009 от имени ОАО "Восток-Книга" подписан Горбатенко Л.Н. При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Горбатенко Л.Н. решением совета директоров от 19.05.2009 был избран генеральным директором общества.
Тот факт, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2010 по делу N А73-8214/2009 решение об избрании Горбатенко Л.Н. генеральным директором было признано недействительным не может служить основанием для признания договора купли-продажи незаключенным, поскольку действующее законодательство не содержит положений о том, что данное обстоятельство влечет безусловное признание всех заключенных им в период исполнения своих обязанностей сделок таковыми.
Также не принимаются судом доводы истицы о том, что решение совета директоров ОАО "Восток-Книга" от 23.04.2009 N 14 об одобрении спорной сделки было признано недействительным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.09.2010 по делу N А73-5591/2010.
Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2007, стоимость оборотных и внеоборотных активов ОАО "Восток-Книга" составляет 3 714 000 руб. Согласно расшифровке основных средств (недвижимого имущества) общества по состоянию на 31.12.2008 балансовая стоимость спорного объекта недвижимости составила 39 919 руб. 67 коп. при суммарной стоимости всего недвижимого имущества 1 549 761 руб. 92 коп. Следовательно, стоимость отчужденного имущества составила 2,58% от балансовой стоимости всего имущества общества.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Согласно статье 79 указанного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, поскольку спорная сделка не являлась крупной, необходимость ее одобрения советом директором общества отсутствовала.
Кроме того, заявителем жалобы не опровергнут факт пропуска срока исковой давности, поскольку об обстоятельствах, положенных в основу настоящего иска, истица знала еще в 2009 году, о чем свидетельствуют поданные ею иски об оспаривании договора купли-продажи спорного помещения, по различным основаниям.
В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Таким образом, обращение с настоящим иском осуществлено за пределами установленного статьей 196 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности (31.08.2012), о чем заявлено ответчиком.
Следовательно, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об истечении срока исковой давности, в связи с чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года и 15.11.2001 года N 15/18, отказал в иске.
На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, с оставлением решения суда без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2012 по делу N А73-11365/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Т.Д.КОЗЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.03.2013 N 06АП-287/2013 ПО ДЕЛУ N А73-11365/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2013 г. N 06АП-287/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.
при участии в заседании:
- Введенская Надежда Афанасьевна: лично; представитель Могилев А.Ф. по дов. от 08.09.2012 б/н;
- от открытого акционерного общества "Восток-Книга": представитель не явился;
- Ларин Руслан Евгеньевич: не явился
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Введенской Надежды Афанасьевны
на решение от 10.12.2012
по делу N А73-11365/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Ивановой Н.И.
по иску Введенской Надежды Афанасьевны
к открытому акционерному обществу "Восток-Книга", Ларину Руслану Евгеньевичу
о признании сделки незаключенной
установил:
Введенаская Надежда Афанасьева обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Восток-Книга" (далее - ОАО "Восток-Книга"), Ларину Руслану Евгеньевичу о признании договора купли-продажи функционального помещения: пом. I (16-22, 41), заключенного 25.05.2009 между ОАО "Восток-Книга" и Лариным Р.Е., незаключенным.
Решением суда от 10.12.2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с судебным актом, Введенская Н.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.
В судебном заседании истец и ее представитель настаивали на доводах жалобы, просили решение суда отменить.
Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовали.
Заслушав заявителя жалобы, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Введенская Н.А. является акционером ОАО "Восток-Книга" и владеет акциями общества в количестве 8 378 штук, что составляет 62,8% от уставного капитала ОАО "Восток-Книга".
ОАО "Восток-Книга" являлось собственником функционального нежилого помещения общей площадью 97,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 53, пом. I (16-22, 41), кадастровый (или условный) номер 27:394:0:53:1 (16-21А).
25.05.2009 между ОАО "Восток-Книга" (продавец) и Лариным Р.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного объекта недвижимости.
Полагая, что договор купли-продажи является незаключенным, Введенская Н.А. обратилась в суд с настоящим иском. В обоснование иска ссылается на часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), согласно которой для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Однако, оспариваемая сделка со стороны ОАО "Восток-Книга" заключена, по ее мнению, неуполномоченным лицом - Горбатенко Л.Н., поскольку решение совета директоров от 19.05.2009 N 16, которым он был назначен на эту должность, признано недействительным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2010 по делу N А73-8214/2009. Считает, что Горбатенко Л.Н. не вправе был действовать от лица ОАО "Восток-Книга". Также указывает на то, что сделка являлась крупной, но не была одобрена советом директор общества, поскольку решение о ее одобрении от 23.04.2009 N 14 также признано недействительным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.09.2010 по делу N А73-5591/2010.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не нашел для этого правовых оснований. Кроме того, суд, по заявлению ответчика, применил срок исковой давности, в связи с чем отказал в защите нарушенного права.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Введенской Н.А. в связи со следующим.
В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Как видно из материалов дела, договор купли-продажи спорного помещения от 25.05.2009 от имени ОАО "Восток-Книга" подписан Горбатенко Л.Н. При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Горбатенко Л.Н. решением совета директоров от 19.05.2009 был избран генеральным директором общества.
Тот факт, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2010 по делу N А73-8214/2009 решение об избрании Горбатенко Л.Н. генеральным директором было признано недействительным не может служить основанием для признания договора купли-продажи незаключенным, поскольку действующее законодательство не содержит положений о том, что данное обстоятельство влечет безусловное признание всех заключенных им в период исполнения своих обязанностей сделок таковыми.
Также не принимаются судом доводы истицы о том, что решение совета директоров ОАО "Восток-Книга" от 23.04.2009 N 14 об одобрении спорной сделки было признано недействительным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.09.2010 по делу N А73-5591/2010.
Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2007, стоимость оборотных и внеоборотных активов ОАО "Восток-Книга" составляет 3 714 000 руб. Согласно расшифровке основных средств (недвижимого имущества) общества по состоянию на 31.12.2008 балансовая стоимость спорного объекта недвижимости составила 39 919 руб. 67 коп. при суммарной стоимости всего недвижимого имущества 1 549 761 руб. 92 коп. Следовательно, стоимость отчужденного имущества составила 2,58% от балансовой стоимости всего имущества общества.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Согласно статье 79 указанного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, поскольку спорная сделка не являлась крупной, необходимость ее одобрения советом директором общества отсутствовала.
Кроме того, заявителем жалобы не опровергнут факт пропуска срока исковой давности, поскольку об обстоятельствах, положенных в основу настоящего иска, истица знала еще в 2009 году, о чем свидетельствуют поданные ею иски об оспаривании договора купли-продажи спорного помещения, по различным основаниям.
В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Таким образом, обращение с настоящим иском осуществлено за пределами установленного статьей 196 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности (31.08.2012), о чем заявлено ответчиком.
Следовательно, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об истечении срока исковой давности, в связи с чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года и 15.11.2001 года N 15/18, отказал в иске.
На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, с оставлением решения суда без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2012 по делу N А73-11365/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Т.Д.КОЗЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)