Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
26.08.2013 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
19.08.2013 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Клепиковой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: без участия (извещен)
от третьего лица: без участия (извещено)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шишкина Анатолия Дмитриевича (номер апелляционного производства 07АП-5928/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2013 г. по делу N А45-31287/2012 (судья А.А. Уколов)
по иску Шишкина Анатолия Дмитриевича
к Забелину Владимиру Аркадьевичу
третье лицо: ОАО "Новосибирский проектно-технологический институт"
о признании ничтожным договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Новосибирский проектно-технологический институт" от 10.09.2010 г. и применении последствий недействительности сделки
установил:
Шишкин Анатолий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Забелину Владимиру Аркадьевичу о признании ничтожным договора купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Новосибирский проектно-технологический институт" (далее - ОАО "НПТИ") номинальной стоимостью 0,05 руб. /штука (серия 1-02-11005-F) в количестве 2 520 штук от 10.09.2010 г., заключенный между Шишкиным А.М. и Забелиным В.А. и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Забелина В.А. осуществить возврат Шишкину А.Д. акций ОАО "НПТИ" номинальной стоимостью 0,05 руб./штука (серия 1-02-11005-F) в количестве 2 520 штук.
Свои требования истец мотивировал тем, что оспариваемый договор является притворной сделкой, прикрывающей сделку по предоставлению отступного по двум договорам займа, заключенным между истцом (заемщиком) и ответчиком (займодавцем), поскольку спорные акции истец передал ответчику в счет исполнения обязательства по возврату денежных средств по договорам займа. Ничтожность оспариваемого договора, по мнению истца, подтверждается тем, что договор, как письменный документ сторонами не составлялся, при этом, спорные акции переданы ответчику по заниженной в 92 раза цене. Кроме того, документы, подтверждающие оплату акций по оспариваемому договору, отсутствуют.
Определением суда от 14.02.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Новосибирский проектно-технологический институт".
Решением суда от 03.06.2013 г. (резолютивная часть объявлена 27.05.2013 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, гр. Шишкин А.Д. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В своей апелляционной жалобы ее податель настаивает на том, что спорная сделка была совершена им в качестве отступного по двум договорам займа, заключенным с ответчиком, в счет исполнения обязательств истца; также привел доводы аналогичные изложенным в суде первой инстанции об отсутствии договора купли-продажи акций в письменной форме, отсутствии подтверждения оплаты проданных акций, значительном занижении стоимости акций. Указал так же, что суд не исследовал вопрос о рыночной стоимости акций.
Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями истца не согласился.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лиц, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 03.06.2013 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 01.01.2009 г. и 01.01.2010 г. истец (заемщик) и ответчик (займодавец) заключили договора займа на сумму 3 700 000 руб. и 5 454 827 руб. со сроками возврата до 31.12.2009 г. и до 31.07.2010 г. соответственно.
В материалы дела истцом представлена копия его передаточного распоряжения, адресованного регистратору ЗАО "Реестр А-Плюс", в соответствии с которым обыкновенные акции ОАО "НПТИ" номинальной стоимостью 0,05 руб./штука (серия 1-02-11005-F) в количестве 2 520 штук подлежат списанию со счета истца и зачислению на счет ответчика, в качестве основания для передачи акций указан договор купли-продажи от 10.09.2010 г.
Согласно копии справки регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету Шишкина А.Д. за период с 01.01.2007 г. по 11.03.2012 г., переход права собственности на спорные акции к ответчику со ссылкой на договор купли-продажи от 10.09.2010 г. был зарегистрирован.
Ссылаясь на то, что спорная сделка купли-продажи является притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку - соглашение об отступном, истец, на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований полагать, что между сторонами не заключен договор купли-продажи акций, по которому ответчику отчуждены акции, принадлежащие истцу не имеется, а довод истца о притворности договора купли-продажи акций от 10.09.2010 г. не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.
При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, на положения которого ссылается истец, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.
Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что воля сторон спорной сделки не была направлена на достижение правовых последствий, которые влечет заключение договора купли-продажи.
Утверждение истца о передаче акций в качестве отступного по договорам займа от 01.01.2009 г. и от 01.01.2010 г., как верно указал суд первой инстанции, не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела и противоречит содержанию передаточного распоряжения, подписанного истцом.
Доводы подателя жалобы об отсутствии договора купли-продажи акций в письменной форме, отсутствии подтверждения оплаты проданных акций, значительном занижении стоимости акций были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.
Законодательство не предусматривает такого основания ничтожности сделки купли-продажи акций, заключенной между физически лицами как отсутствие единого составленного документа, подписанного сторонами (несоблюдение простой письменной формы).
Наличие или отсутствие оплаты по договору купли-продажи относится к вопросу о надлежащем исполнении обязательств по договору, а не к вопросу о его действительности.
Довод истца о занижении стоимости акций в 92 раза так же, как верно указал суд первой инстанции, не подтверждает ничтожность сделки по признаку ее притворности (ст. 170 ГК РФ).
Довод апеллянта о том, что при разрешении настоящего спора по существу суд первой инстанции не исследовал вопрос о рыночной стоимости акций, апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлено доказательств рыночных цен на акции, не указано, каким образом исследование данного вопроса обосновывает заявленные им исковые требования.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 03 июня 2013 года по делу N А45-31287/2012 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 июня 2013 года по делу N А45-31287/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.08.2013 ПО ДЕЛУ N А45-31287/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2013 г. по делу N А45-31287/2012
26.08.2013 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
19.08.2013 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Клепиковой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: без участия (извещен)
от третьего лица: без участия (извещено)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шишкина Анатолия Дмитриевича (номер апелляционного производства 07АП-5928/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2013 г. по делу N А45-31287/2012 (судья А.А. Уколов)
по иску Шишкина Анатолия Дмитриевича
к Забелину Владимиру Аркадьевичу
третье лицо: ОАО "Новосибирский проектно-технологический институт"
о признании ничтожным договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Новосибирский проектно-технологический институт" от 10.09.2010 г. и применении последствий недействительности сделки
установил:
Шишкин Анатолий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Забелину Владимиру Аркадьевичу о признании ничтожным договора купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Новосибирский проектно-технологический институт" (далее - ОАО "НПТИ") номинальной стоимостью 0,05 руб. /штука (серия 1-02-11005-F) в количестве 2 520 штук от 10.09.2010 г., заключенный между Шишкиным А.М. и Забелиным В.А. и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Забелина В.А. осуществить возврат Шишкину А.Д. акций ОАО "НПТИ" номинальной стоимостью 0,05 руб./штука (серия 1-02-11005-F) в количестве 2 520 штук.
Свои требования истец мотивировал тем, что оспариваемый договор является притворной сделкой, прикрывающей сделку по предоставлению отступного по двум договорам займа, заключенным между истцом (заемщиком) и ответчиком (займодавцем), поскольку спорные акции истец передал ответчику в счет исполнения обязательства по возврату денежных средств по договорам займа. Ничтожность оспариваемого договора, по мнению истца, подтверждается тем, что договор, как письменный документ сторонами не составлялся, при этом, спорные акции переданы ответчику по заниженной в 92 раза цене. Кроме того, документы, подтверждающие оплату акций по оспариваемому договору, отсутствуют.
Определением суда от 14.02.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Новосибирский проектно-технологический институт".
Решением суда от 03.06.2013 г. (резолютивная часть объявлена 27.05.2013 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, гр. Шишкин А.Д. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В своей апелляционной жалобы ее податель настаивает на том, что спорная сделка была совершена им в качестве отступного по двум договорам займа, заключенным с ответчиком, в счет исполнения обязательств истца; также привел доводы аналогичные изложенным в суде первой инстанции об отсутствии договора купли-продажи акций в письменной форме, отсутствии подтверждения оплаты проданных акций, значительном занижении стоимости акций. Указал так же, что суд не исследовал вопрос о рыночной стоимости акций.
Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями истца не согласился.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лиц, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 03.06.2013 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 01.01.2009 г. и 01.01.2010 г. истец (заемщик) и ответчик (займодавец) заключили договора займа на сумму 3 700 000 руб. и 5 454 827 руб. со сроками возврата до 31.12.2009 г. и до 31.07.2010 г. соответственно.
В материалы дела истцом представлена копия его передаточного распоряжения, адресованного регистратору ЗАО "Реестр А-Плюс", в соответствии с которым обыкновенные акции ОАО "НПТИ" номинальной стоимостью 0,05 руб./штука (серия 1-02-11005-F) в количестве 2 520 штук подлежат списанию со счета истца и зачислению на счет ответчика, в качестве основания для передачи акций указан договор купли-продажи от 10.09.2010 г.
Согласно копии справки регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету Шишкина А.Д. за период с 01.01.2007 г. по 11.03.2012 г., переход права собственности на спорные акции к ответчику со ссылкой на договор купли-продажи от 10.09.2010 г. был зарегистрирован.
Ссылаясь на то, что спорная сделка купли-продажи является притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку - соглашение об отступном, истец, на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований полагать, что между сторонами не заключен договор купли-продажи акций, по которому ответчику отчуждены акции, принадлежащие истцу не имеется, а довод истца о притворности договора купли-продажи акций от 10.09.2010 г. не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.
При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, на положения которого ссылается истец, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.
Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что воля сторон спорной сделки не была направлена на достижение правовых последствий, которые влечет заключение договора купли-продажи.
Утверждение истца о передаче акций в качестве отступного по договорам займа от 01.01.2009 г. и от 01.01.2010 г., как верно указал суд первой инстанции, не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела и противоречит содержанию передаточного распоряжения, подписанного истцом.
Доводы подателя жалобы об отсутствии договора купли-продажи акций в письменной форме, отсутствии подтверждения оплаты проданных акций, значительном занижении стоимости акций были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.
Законодательство не предусматривает такого основания ничтожности сделки купли-продажи акций, заключенной между физически лицами как отсутствие единого составленного документа, подписанного сторонами (несоблюдение простой письменной формы).
Наличие или отсутствие оплаты по договору купли-продажи относится к вопросу о надлежащем исполнении обязательств по договору, а не к вопросу о его действительности.
Довод истца о занижении стоимости акций в 92 раза так же, как верно указал суд первой инстанции, не подтверждает ничтожность сделки по признаку ее притворности (ст. 170 ГК РФ).
Довод апеллянта о том, что при разрешении настоящего спора по существу суд первой инстанции не исследовал вопрос о рыночной стоимости акций, апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлено доказательств рыночных цен на акции, не указано, каким образом исследование данного вопроса обосновывает заявленные им исковые требования.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 03 июня 2013 года по делу N А45-31287/2012 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 июня 2013 года по делу N А45-31287/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)