Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Балканский" (далее - кооператив "Балканский") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) по делу N А76-2357/2007-11-195 по иску кооператива "Балканский" к открытому акционерному обществу "Балканы" (далее - общество "Балканы"), Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Челябинской области о признании недействительными договора, устава, государственной регистрации.
В судебном заседании приняли участие представители:
- кооператива "Балканский" - Кузнецов М.П. (доверенность от 10.04.2007);
- общества "Балканы" - Петрова А.В. (доверенность от 10.04.2007).
Представитель Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Челябинской области, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
Кооператив "Балканский" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Балканы", третье лицо - Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Челябинской области, о признании недействительным договора о создании общества "Балканы", применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества кооператива "Балканский", внесенного в качестве вклада в уставный капитал, возврата остальным учредителям имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, признании недействительным устава общества "Балканы", отмене акта государственной регистрации (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 10.05.2007 Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Челябинской области привлечена к участию в деле в качестве ответчика. Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества "Балканы" в соответствии с приложением N 1 к учредительному договору (490 лиц).
Решением суда от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007; судья Бабкина С.А.) в иске к обществу "Балканы" отказано, в иске к Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Челябинской области отказано.
В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, кооператив "Балканский" просит указанные судебные акты отменить. При этом заявитель ссылается на нарушение судом положений 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, неверное исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям. Помимо этого, кассатор полагает, что судом не дана правовая оценка все доводам, изложенным в исковом заявлении.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 27.02.2004 учредителями, одним из которых выступил кооператив "Балканский", подписан договор о создании общества "Балканы". В соответствии с названным договором на момент учреждения уставный капитал общества составляет 21 882 860 руб., разделен на 2 188 286 акций номинальной стоимостью 10 руб. Физические лица вносят в уставный капитал и в качестве платы за приобретаемые акции земельные паи, принадлежащие им на праве собственности из земель сельскохозяйственного назначения, расположенных в кооперативе "Балканский", а юридические лица - транспортные средства, машины и оборудование, здания и сооружения, крупный рогатый скот.
По акту приема-передачи от 11.03.2004 кооператив "Балканский" передал обществу "Балканы" в счет оплаты уставного капитала имущество на общую сумму 6 347 060 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2006 по делу N А76-36364/2005-36-197 кооператив "Балканский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Монетов Геннадий Викторович.
Полагая, что договор о создании общества "Балканы" является для кооператива "Балканский" сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, и совершен с нарушением порядка заключения таких сделок, установленного ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", носит кабальный характер; в действиях руководства кооператива "Балканский" усматриваются действия, характеризующиеся как преднамеренное банкротство (п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решения о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "Балканы" и его денежной оценке приняты общим собранием членов кооператива "Балканский" в установленном порядке, истцом - кооперативом "Балканский" пропущен срок исковой давности по заявленному требованию о признании оспоримой сделки (кабального договора) недействительной.
Между тем, указанные выводы суда являются недостаточно обоснованными.
Согласно п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В силу п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В соответствии с п. 7 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 103 названного Закона иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени должника. В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 103 названного Закона внешний управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени.
Если в соответствии с п. 7 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник (п. 42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Из искового заявления видно, что требование о признании договора о создании общества "Балканы" недействительным заявлено на основании как п. 1, так и п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом заявление подписано конкурсным управляющим кооператива "Балканский" Монетовым Г.В. как от своего имени, так и от имени кооператива "Балканский". Отсюда следует, что требование о признании недействительным договора о создании общества "Балканы" заявлено одновременно и должником, и конкурсным управляющим.
Судом первой инстанции надлежащей правовой оценки данному обстоятельству не дано.
Исходя из того, что исковое заявление подано только должником - кооперативом "Балканский", судом сделан необоснованный вывод о неприменении п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду обращения в суд ненадлежащего лица. При этом соответствующие обстоятельства, указанные в исковом заявлении, судом первой инстанции не исследовались и правовой квалификации не получили.
Между тем, правильное установление истца по заявленным требованиям имеет существенное значение для данного дела, поскольку обусловливает, в частности, порядок исчисления сроков исковой давности.
На основании изложенного решение суда первой инстанции от 09.06.2007 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) по делу N А76-2357/2007-11-195 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ
Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Т.С.МАЛЬЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 22.11.2007 N Ф09-8678/07-С4 ПО ДЕЛУ N А76-2357/2007-11-195
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2007 г. N Ф09-8678/07-С4
Дело N А76-2357/2007-11-195
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Балканский" (далее - кооператив "Балканский") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) по делу N А76-2357/2007-11-195 по иску кооператива "Балканский" к открытому акционерному обществу "Балканы" (далее - общество "Балканы"), Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Челябинской области о признании недействительными договора, устава, государственной регистрации.
В судебном заседании приняли участие представители:
- кооператива "Балканский" - Кузнецов М.П. (доверенность от 10.04.2007);
- общества "Балканы" - Петрова А.В. (доверенность от 10.04.2007).
Представитель Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Челябинской области, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
Кооператив "Балканский" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Балканы", третье лицо - Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Челябинской области, о признании недействительным договора о создании общества "Балканы", применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества кооператива "Балканский", внесенного в качестве вклада в уставный капитал, возврата остальным учредителям имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, признании недействительным устава общества "Балканы", отмене акта государственной регистрации (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 10.05.2007 Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Челябинской области привлечена к участию в деле в качестве ответчика. Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества "Балканы" в соответствии с приложением N 1 к учредительному договору (490 лиц).
Решением суда от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007; судья Бабкина С.А.) в иске к обществу "Балканы" отказано, в иске к Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Челябинской области отказано.
В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, кооператив "Балканский" просит указанные судебные акты отменить. При этом заявитель ссылается на нарушение судом положений 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, неверное исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям. Помимо этого, кассатор полагает, что судом не дана правовая оценка все доводам, изложенным в исковом заявлении.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 27.02.2004 учредителями, одним из которых выступил кооператив "Балканский", подписан договор о создании общества "Балканы". В соответствии с названным договором на момент учреждения уставный капитал общества составляет 21 882 860 руб., разделен на 2 188 286 акций номинальной стоимостью 10 руб. Физические лица вносят в уставный капитал и в качестве платы за приобретаемые акции земельные паи, принадлежащие им на праве собственности из земель сельскохозяйственного назначения, расположенных в кооперативе "Балканский", а юридические лица - транспортные средства, машины и оборудование, здания и сооружения, крупный рогатый скот.
По акту приема-передачи от 11.03.2004 кооператив "Балканский" передал обществу "Балканы" в счет оплаты уставного капитала имущество на общую сумму 6 347 060 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2006 по делу N А76-36364/2005-36-197 кооператив "Балканский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Монетов Геннадий Викторович.
Полагая, что договор о создании общества "Балканы" является для кооператива "Балканский" сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, и совершен с нарушением порядка заключения таких сделок, установленного ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", носит кабальный характер; в действиях руководства кооператива "Балканский" усматриваются действия, характеризующиеся как преднамеренное банкротство (п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решения о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "Балканы" и его денежной оценке приняты общим собранием членов кооператива "Балканский" в установленном порядке, истцом - кооперативом "Балканский" пропущен срок исковой давности по заявленному требованию о признании оспоримой сделки (кабального договора) недействительной.
Между тем, указанные выводы суда являются недостаточно обоснованными.
Согласно п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В силу п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В соответствии с п. 7 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 103 названного Закона иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени должника. В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 103 названного Закона внешний управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени.
Если в соответствии с п. 7 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник (п. 42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Из искового заявления видно, что требование о признании договора о создании общества "Балканы" недействительным заявлено на основании как п. 1, так и п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом заявление подписано конкурсным управляющим кооператива "Балканский" Монетовым Г.В. как от своего имени, так и от имени кооператива "Балканский". Отсюда следует, что требование о признании недействительным договора о создании общества "Балканы" заявлено одновременно и должником, и конкурсным управляющим.
Судом первой инстанции надлежащей правовой оценки данному обстоятельству не дано.
Исходя из того, что исковое заявление подано только должником - кооперативом "Балканский", судом сделан необоснованный вывод о неприменении п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду обращения в суд ненадлежащего лица. При этом соответствующие обстоятельства, указанные в исковом заявлении, судом первой инстанции не исследовались и правовой квалификации не получили.
Между тем, правильное установление истца по заявленным требованиям имеет существенное значение для данного дела, поскольку обусловливает, в частности, порядок исчисления сроков исковой давности.
На основании изложенного решение суда первой инстанции от 09.06.2007 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) по делу N А76-2357/2007-11-195 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ
Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Т.С.МАЛЬЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)