Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Богдановой Р.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца: Сергиенко Ю.А., доверенность от 05.09.2012, паспорт,
от ответчика: не явились,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ОАО "Уралэнергострой",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 июня 2013 года,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по делу N А60-8971/2013
по иску ОАО "Уралэнергострой" (ИНН 6660000760, ОГРН 1026604950481)
к ЗАО "Домостроитель" (ИНН 6609009963, ОГРН 1026600835447)
о предоставлении информации из реестра акционеров, информации об обществе и его деятельности,
установил:
ОАО "Уралэнергострой" (далее - общество "Уралэнергострой", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Домостроитель" (далее - общество "Домостроитель", ответчик) об обязании предоставить:
1) сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету;
2) копии договора о создании общества "Домостроитель", решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
До принятия арбитражным судом решения по делу истцом уточнены исковые требования, в котором он просит обязать ответчика предоставить сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов; обязании ответчика предоставить ОАО "Уралэнергострой" копий договора о создании ЗАО "Домостроитель" решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
Решением суда первой инстанции от 20.06.2013 в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.
Истец обжалует решение в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении обществом "Уралэнергострой" выписки из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель", справки об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой".
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении данного требования ввиду отсутствия у истца статуса акционера противоречит нормам материального права, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12. Наличие либо отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица к реестродержателю о предоставлении информации из упомянутого реестра.
Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В судебном заседании представитель истца уточнила период, за который просит обязать общество предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой" за период с 19.08.2004 (с момента образования юридического лица) по 20.02.2013 (на дату подачи иска).
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в соответствии с письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 на дату регистрации выпуска ценных бумаг общества "Домостроитель" обществу "Уралэнергострой" принадлежали 2 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, номиналом 1 000 руб., (государственный регистрационный номер N 1-01-05448-К, дата государственной регистрации - 19.08.2004), доля акций, принадлежащая обществу "Уралэнергострой", составляла 100%.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу N А60-13467/2004 общество "Уралэнергострой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 конкурсным управляющим должника назначена Леонгардт М.А. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 продлен срок конкурсного производства до 09.01.2014.
Обществу "Домостроитель" конкурсным управляющим должника направлены письма от 26.11.2012 N 906, от 10.01.2013 N 12, в которых конкурсный управляющий на основании статей 20.3, 66, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", потребовал предоставить ему сведения по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами, принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества по настоящее время, документы, подтверждающие переход права собственности на ценные бумаги общества "Уралэнергострой".
Конкурсным управляющим должника 28.01.2013 направлено обществу "Домостроитель" письмо от 24.01.2013, содержащее требование о предоставлении выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Домостроитель" со сведениями, предусмотренными пунктом 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами общества "Домостроитель", принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества "Домостроитель" по настоящее время, документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги общества "Домостроитель", принадлежащие обществу "Уралэнергострой".
Ответчиком указанные письма оставлены без ответа, запрашиваемая информация не предоставлена, что послужило основанием для обращения общества "Уралэнергострой" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера общества "Рефтэнергострой" на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения, из имеющихся в деле учредительных документов с изменениями к ним следует, что в настоящее время единственным акционером ответчика является не истец, а другое лицо.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 названного Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.
Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12.
Из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 видно и участниками дела не оспаривается, что истец является зарегистрированным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
Таким образом, судом неверно применены положения статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к отношениям сторон при рассмотрении требования о предоставлении информации из реестра акционеров.
В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, на пункт 6 которого сослался суд первой инстанции, вопрос о предоставлении хозяйственными обществами информации и документации, возникающей в рамках их деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не решался.
К моменту рассмотрения дела спорная информация так и не предоставлена истцу. Помимо этого право арбитражного управляющего требовать ее вытекает из пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при этом оно не обусловлено обязанностью соблюдать специальный порядок.
В связи с этим предъявленное истцом в лице конкурсного управляющего требование о предоставлении данной информации, за исключением сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента, подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда от 27.05.2013 в части отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров - отмене на основании пункта 4 части 1, пункта 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требование о предоставлении сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента удовлетворению не подлежит, поскольку истребуемые сведения не относятся к информации о зарегистрированном лице, не связаны с задачами арбитражного управляющего, предоставление зарегистрированному лицу такой информации не предусмотрено подпунктами 3.4.4, 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, пункт 3 названного Положения, согласно которому сформулирован предмет искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и в котором указано, что в реестре должна содержаться информация о всех выпусках ценных бумаг эмитента, не предоставляет зарегистрированному лицу право получать эту информацию.
Истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты, настоящий неимущественный иск и апелляционная жалоба удовлетворены частично, поэтому подлежащая уплате государственная пошлина в размерах 4 000 руб. и 2 000 руб. соответственно подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2013 года по делу N А60-8971/2013 в части отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и взыскания государственной пошлины отменить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Иск удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447, ИНН 6609009963) предоставить ОАО "Уралэнергострой" (ОГРН 1026604950481, ИНН 6660000760) сведения из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой" за период с 19.08.2004 по 20.02.2013.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447, ИНН 6609009963) в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по иску".
Взыскать с ЗАО "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447, ИНН 6609009963) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.09.2013 N 17АП-9527/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-8971/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2013 г. N 17АП-9527/2013-ГК
Дело N А60-8971/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Богдановой Р.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца: Сергиенко Ю.А., доверенность от 05.09.2012, паспорт,
от ответчика: не явились,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ОАО "Уралэнергострой",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 июня 2013 года,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по делу N А60-8971/2013
по иску ОАО "Уралэнергострой" (ИНН 6660000760, ОГРН 1026604950481)
к ЗАО "Домостроитель" (ИНН 6609009963, ОГРН 1026600835447)
о предоставлении информации из реестра акционеров, информации об обществе и его деятельности,
установил:
ОАО "Уралэнергострой" (далее - общество "Уралэнергострой", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Домостроитель" (далее - общество "Домостроитель", ответчик) об обязании предоставить:
1) сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету;
2) копии договора о создании общества "Домостроитель", решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
До принятия арбитражным судом решения по делу истцом уточнены исковые требования, в котором он просит обязать ответчика предоставить сведения из реестра акционеров общества "Домостроитель" по лицевому счету общества "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете общества "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов; обязании ответчика предоставить ОАО "Уралэнергострой" копий договора о создании ЗАО "Домостроитель" решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 год, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.
Решением суда первой инстанции от 20.06.2013 в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.
Истец обжалует решение в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении обществом "Уралэнергострой" выписки из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель", справки об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой".
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении данного требования ввиду отсутствия у истца статуса акционера противоречит нормам материального права, правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12. Наличие либо отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица к реестродержателю о предоставлении информации из упомянутого реестра.
Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В судебном заседании представитель истца уточнила период, за который просит обязать общество предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой" за период с 19.08.2004 (с момента образования юридического лица) по 20.02.2013 (на дату подачи иска).
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в соответствии с письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 на дату регистрации выпуска ценных бумаг общества "Домостроитель" обществу "Уралэнергострой" принадлежали 2 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, номиналом 1 000 руб., (государственный регистрационный номер N 1-01-05448-К, дата государственной регистрации - 19.08.2004), доля акций, принадлежащая обществу "Уралэнергострой", составляла 100%.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2007 по делу N А60-13467/2004 общество "Уралэнергострой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 конкурсным управляющим должника назначена Леонгардт М.А. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 продлен срок конкурсного производства до 09.01.2014.
Обществу "Домостроитель" конкурсным управляющим должника направлены письма от 26.11.2012 N 906, от 10.01.2013 N 12, в которых конкурсный управляющий на основании статей 20.3, 66, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", потребовал предоставить ему сведения по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами, принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества по настоящее время, документы, подтверждающие переход права собственности на ценные бумаги общества "Уралэнергострой".
Конкурсным управляющим должника 28.01.2013 направлено обществу "Домостроитель" письмо от 24.01.2013, содержащее требование о предоставлении выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Домостроитель" со сведениями, предусмотренными пунктом 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также сведений по всем операциям, осуществленным с ценными бумагами общества "Домостроитель", принадлежащими обществу "Уралэнергострой" за период с момента создания общества "Домостроитель" по настоящее время, документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги общества "Домостроитель", принадлежащие обществу "Уралэнергострой".
Ответчиком указанные письма оставлены без ответа, запрашиваемая информация не предоставлена, что послужило основанием для обращения общества "Уралэнергострой" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у него статуса акционера общества "Рефтэнергострой" на момент обращения в арбитражный суд с иском и на дату вынесения решения, из имеющихся в деле учредительных документов с изменениями к ним следует, что в настоящее время единственным акционером ответчика является не истец, а другое лицо.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 названного Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.
Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.
К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 9011/12.
Из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580 видно и участниками дела не оспаривается, что истец является зарегистрированным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
Таким образом, судом неверно применены положения статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к отношениям сторон при рассмотрении требования о предоставлении информации из реестра акционеров.
В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, на пункт 6 которого сослался суд первой инстанции, вопрос о предоставлении хозяйственными обществами информации и документации, возникающей в рамках их деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не решался.
К моменту рассмотрения дела спорная информация так и не предоставлена истцу. Помимо этого право арбитражного управляющего требовать ее вытекает из пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при этом оно не обусловлено обязанностью соблюдать специальный порядок.
В связи с этим предъявленное истцом в лице конкурсного управляющего требование о предоставлении данной информации, за исключением сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента, подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда от 27.05.2013 в части отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров - отмене на основании пункта 4 части 1, пункта 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требование о предоставлении сведений о всех выпусках ценных бумаг эмитента удовлетворению не подлежит, поскольку истребуемые сведения не относятся к информации о зарегистрированном лице, не связаны с задачами арбитражного управляющего, предоставление зарегистрированному лицу такой информации не предусмотрено подпунктами 3.4.4, 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, пункт 3 названного Положения, согласно которому сформулирован предмет искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и в котором указано, что в реестре должна содержаться информация о всех выпусках ценных бумаг эмитента, не предоставляет зарегистрированному лицу право получать эту информацию.
Истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты, настоящий неимущественный иск и апелляционная жалоба удовлетворены частично, поэтому подлежащая уплате государственная пошлина в размерах 4 000 руб. и 2 000 руб. соответственно подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2013 года по делу N А60-8971/2013 в части отказа в удовлетворении искового требования о предоставлении информации из реестра акционеров и взыскания государственной пошлины отменить.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Иск удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447, ИНН 6609009963) предоставить ОАО "Уралэнергострой" (ОГРН 1026604950481, ИНН 6660000760) сведения из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой", об операциях по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой" за период с 19.08.2004 по 20.02.2013.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447, ИНН 6609009963) в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по иску".
Взыскать с ЗАО "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447, ИНН 6609009963) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)