Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 18.06.2013 N Ф09-5056/13 ПО ДЕЛУ N А60-52721/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2013 г. N Ф09-5056/13

Дело N А60-52721/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Дядченко Л.В.,
судей Лиходумова С.Н., Крашенинников Д.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - общество "НЛМК") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу N А60-52721/2012 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "НЛМК" - Аминов Е.Р. (доверенность от 17.10.2012);
- открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" - Доронина И.В. (доверенность от 12.03.2013 N 4);
- Максимова Николая Викторовича - Скоробогатько А.В. (доверенность от 05.04.2011 N 77 АА 1521632), Аникина Т.В. (доверенность от 31.08.2011 N 77 АА 2818991).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.06.2013 до 14 ч 00 мин. После перерыва судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества "НЛМК" продолжено прежним составом суда.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "НЛМК" - Аминов Е.Р. (доверенность от 17.10.2012);
- Максимова Н.В. - Федин К.А. (доверенность от 15.06.2012 N 8-1931).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Максимов Н.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг"), обществу "НЛМК" о признании сделок - договора уступки права требования от 13.05.2010 N 430-юр, договора уступки права требования от 16.06.2010 N 437-юр, договора уступки права требования от 08.10.2010 N 456-юр, недействительными и применении последствий их недействительности.
Определением суда от 10.01.2013 к участию в рассмотрении иска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп").
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2013 (судья Новикова О.Н.) производство по делу N А60-52721/2012 прекращено.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Не согласившись с постановлением суда, общество "НЛМК" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить без изменения определение суда первой инстанции на том основании, что постановление суда апелляционной инстанции принято с нарушением норм процессуального права, при несоответствии выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также нарушении единообразия в толковании и применении норм процессуального права об исключительной подведомственности споров арбитражному суду.
Заявитель указывает, что в качестве правового обоснования исковых требований Максимовым Н.В. указаны ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемыми сделками нарушены его имущественные права как третьего лица, восстановление которых возможно в результате возврата в конкурсную массу общества "Металлургический холдинг" денежных средств. Однако, истец не связан с ответчиками - общество "НЛМК" и общество "Металлургический холдинг" - ни корпоративными, ни управленческими, ни какими-либо иными правоотношениями. Максимов Н.В. является акционером общества "Макси-Групп"; корпоративный конфликт возник между истцом и обществом "НЛМК" в результате заключения Базового соглашения от 22.11.2007 по купле-продаже контрольного пакета акций общества "Макси-Групп". В связи с чем, общество "НЛМК" не согласно с выводами суда апелляционной инстанции о подведомственности настоящего спора арбитражному суду со ссылками на ст. 27, 28, 3, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель полагает, что поскольку Максимов Н.В. не является учредителем (участником) ни общества "НЛМК", ни общества "Металлургический холдинг", то настоящий спор не может быть рассмотрен как корпоративный. Обладая статусом акционера общества "Макси-Групп" истец не наделен правом на подачу искового заявления по указанным основаниям о признании недействительными сделок, заключенных между иными самостоятельными юридическими лицами.
По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции также нарушено положение п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому при неподведомственности спора арбитражному суду производство по делу подлежит прекращению.
В отзыве на кассационную жалобу Максимов Н.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность постановления суда проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов заявителя жалобы.
При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что истец, оспаривая договоры уступки прав требования между обществом "НЛМК" и обществом "Металлургический холдинг", сослался на то, что данные сделки совершены в период корпоративного конфликта между обществом "НЛМК" и Максимовым Н.В.
Истец считает, что оспариваемые договоры уступки прав требования были совершены в целях причинения вреда обществу "Макси-Групп", обществу "Металлургический холдинг" и Максимову Н.В., поэтому рассмотрение искового заявления невозможно без установления обстоятельств совершения обществом "НЛМК" противоправных действий в условиях корпоративного конфликта и конфликта интересов при управлении рядом дочерних и зависимых обществ, входящих с обществом "НЛМК" в одну группу, в том числе общества "Макси-Групп", акционером которого является Максимов Н.В. в размере 50% минус одна акция.
Наличие между обществом "НЛМК" и Максимовым Н.В. как акционерами общества "Макси-Групп" корпоративного конфликта установлено вступившим в законную силу судебным актом.
Так, в решении по делу N А60-46558/2010, N А60-46564/2010, N А60-46565/2010, N А60-46566/2010 суд отметил, что обстоятельства дела свидетельствуют о наличии серьезного конфликта интересов двух акционеров общества "Макси-Групп" - Максимова Н.В. и общества "НЛМК"; с февраля 2008 года (т.е. более трех лет) общество "Макси-Групп" и предприятия, входящие в группу, находятся под корпоративным контролем общества "НЛМК".
Привлекая Максимова Н.В. к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УралСнабКомплект" (дело N А60-1260/2009) суд отметил, что Максимов Н.В., являясь акционером общество "Макси-Групп", имел возможность контролировать деятельность всех компаний группы.
Посчитав, что поскольку оспариваемые сделки совершены после 22.02.2008, то есть в период когда текущее руководство обществом "Макси-Групп" перешло к менеджерам общества "НЛМК", входящие в группу 76 компаний перешли под контроль мажоритарного акционера, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в период корпоративного конфликта и заявление об их недействительности должно быть рассмотрено с учетом этих обстоятельств, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, ввиду специальной подведомственности, определенной ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем, суд не учел следующего.
Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.
Часть 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по указанным в подп. 1 - 9 данной статьи корпоративным спорам.
В п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статья 33) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела подведомственны арбитражным судам независимо от того, какие лица - юридические или физические - являются участниками правоотношений, из которых возник спор.
На момент совершения спорных сделок истец Максимов Н.В. какими-либо корпоративными либо управленческими отношения с ответчиками обществом "Металлургический холдинг" и обществом "НЛМК" связан не был, в связи с чем, исковые требования по заявленным основаниям не носят корпоративный характер, предусмотренный статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, характер оспариваемых договоров предполагает переход прав кредитора - общества "НЛМК" к другому лицу - обществу "Металлургический холдинг". Каких-либо обстоятельств, влекущих за собой увеличение размера обязательств общества "Макси-Групп" договоры не содержат.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу, что наличие корпоративного конфликта между обществом "НЛМК" и Максимовым Н.В., смена руководства обществом "Макси-Групп" определяют характер настоящего спора как корпоративный, в связи с чем иск Максимова Н.В. об оспаривании сделок подведомствен арбитражному суду. Данный вывод противоречит обстоятельствам дела, что влечет несоответствие постановления суда апелляционной инстанции положениям ст. 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по настоящему делу подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при неправильном применении норм процессуального права, определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2013 - оставлению в силе.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу N А60-52721/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменить.
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2013 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с Максимова Николая Викторовича в пользу открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий
Л.В.ДЯДЧЕНКО

Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)