Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2012 г.
Решение изготовлено в полном объеме 01 марта 2012 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Константиновской Н.А.
с ведением протокола помощником судьи Никиташевым С.А.
рассмотрел дело по иску ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В.
к ответчику Салимовой Э.А., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Андреев А.А.
3-и лица: заявляющее самостоятельные требования: Кудрина Г.М. Загуменнова М.В.
о переводе прав и обязании внести запись
при участии:
от 1-го истца: Чусов Л.Н. дов. от 30.04.2010 г., Сарайкин Ю.В. дов. б/н от 11.11.2011.
от 2-го истца: Чусов Л.Н. дов. б/н от 27.04.2010 г., Парамонов Д.В. лично паспорт,
от 1-го ответчика: не явился
от 2-го ответчика: Волошинов Р.В. дов. б/н от 18.01.2011 г.
от 3-го ответчика: не явился
от третьего лица (Загуменнова М.В.): Хомяков А.В. дов. б/н от 14.03.2011 г.
от третьего лица (Кудрина Г.М.): Корешкова Г.М. дов. от 14.03.2011 г.
установил:
ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В. обратились в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателей на обыкновенные именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А.
В обоснование заявленных требований Истцы указывают на то, что акции были проданы с нарушением предусмотренного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права покупки акционерами общества.
В судебном заседании представитель истца полностью поддержал заявленные требования. Просит в удовлетворении требований, заявленных третьими лицами отказать, в связи с тем, что ими был пропущен срок исковой давности.
Представитель истцов заявил о фальсификации протоколов N 2/01 и N 3/01 от 21.01.2011 г. внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", а также реестра акционеров ЗАО "Ультрапак Центр".
Заявление о фальсификации протоколов N 2/01 и N 3/01 от 21.01.2011 г. внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" судом рассмотрено и отклоняется, поскольку не нашло своего подтверждения. При этом суд учитывает, что в ходе судебного заседания предоставлялись оригиналы указанных протоколов. Доводы заявления о фальсификации сводятся к тому, что истец утверждает об отсутствии факта этих собраний. При этом суд считает, что истцы не лишены возможности обратится в суд с самостоятельным иском об обжаловании данных собраний.
Заявление о фальсификации реестра акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" судом рассмотрено и отклоняется, поскольку данное заявление истцами заявлено в связи с несогласием последнего с невнесением записи в реестр акционеров. При этом истцы не доказали факт того, что ответчик подделал данный реестр. По сути, истец говорит не о фальсификации реестра, а о нарушении порядка внесения записей в реестр акционеров в отношении истцов.
Ответчик Салимова Э.А. иск признала, только в отношении истцов. В отношении требований заявленных третьими лицами просит в удовлетворении требований отказать. Представитель ответчика в судебное заседание не явился.
ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в дополнениях к отзыву на иск. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что у истцов нет права на обращение в суд, не имеют права требовать перевода на себя прав и обязанностей по ничтожной сделке, и истцы пропустили трех месячный срок для обращения в суд.
Андреев А.А., надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, отзыва не представил.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие 3-го ответчика (Андреева А.А.) по имеющимся документам.
Третьи лица, Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. также просят перевести на них права и обязанностей покупателей на обыкновенные именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. В обоснование заявленных требований указывают на то, что акции были проданы с нарушением предусмотренного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права покупки акционерами общества, а также на то, что истцами пропущен срок исковой давности.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 09.02.2012 до 15.02.2012.
Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования истца и третьих лиц подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истцами в материалы дела представлены решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2007 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А40-32932/07-43-321, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2007 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2007 по делу N А40-32931/07-125-257, в которых судами установлено, что истцы являлись акционерами ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
При этом, ЗАО "Пермьлеспром" является акционером ЗАО "Ультрапак Центр" и обладает 116855 (сто шестнадцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) акций (код выпуска акций 1-01-36778-Н. Номинальная стоимость акций - 1 (Один) рубль), что составляет 10% уставного капитала.
Парамонов Д.В. является акционером ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", что подтверждено выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 03.10.2002, согласно которой ему принадлежит 233710 обыкновенных именных акций, регистрационный номер 1-01-36778-Н, составляющих 20% уставного капитала. При этом, 3.500 акций было приобретено при учреждении общества, а 230210 акций получены по договору купли-продажи от 19.09.2002 N 2, и выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 15.08.2007.
Третье лицо, Кудрина Г.М. также является акционером ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" и ей принадлежит 233710 обыкновенных именных акций, регистрационный номер 1-01-36778-Н, составляющих 20% уставного капитала.
Загуменновой М.В. принадлежит 292137 обыкновенных именных акций, регистрационный номер 1-01-36778-Н, составляющих 24,99% уставного капитала ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
Как следует из представленных документов, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-22373/2009-ГК от 21.12.2009 по делу N А40-16629/08-57-120 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения Постановлением ФАС МО N КГ-А40/1870-10-П от 16.04.2010, признаны недействительными решение общего собрания ЗАО "Ультрапак центр" от 26.09.2009 о реорганизации акционерного общества в ООО "Ультрапак Центр", решение от 19.09.2007 N 357537 МИФНС РФ N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
Данным судебными актами установлено, что сделка купли-продажи 233 710 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак центр" от 30.03.2005, заключенная между Парамоновым Д.В. и Андреевым А.А., сделка купли-продажи 116 855 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак центр" от 30.03.2005, заключенная между ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Андреевым А.А., являются ничтожными.
06.03.2007 между Салимовой Э.А. (покупатель) и Андреевым А.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг. По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя 584 275 штук акций ЗАО "Ультрапак центр", что составило 50% уставного капитала общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-36778-Н, а истец обязался уплатить за акции 847 198 руб. 75 коп.
Таким образом, Андреев А.А. на момент совершения сделки не являлся собственником 350 565 акций и был не вправе ими распоряжаться, поскольку, в состав проданных Салимовой Э.А. акций входили акции, составляющие 30% уставного капитала ЗАО "Ультрапак центр", принадлежащие Парамонову Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Сделка в части продажи Андреевым А.А. обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак центр" в количестве 350 565 штук (из них - 233 710 штук принадлежащих Парамонову Д.В. и 116 855 штук принадлежащих ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ") является ничтожной, так как в нарушение ст. 209 ГК РФ ответчик не имел право на отчуждение принадлежащих другим лицам акций. Данный факт также установлен вступившим в законную силу решением суда N А40-72089/10-137-624.
Таким образом, судом принимается во внимание и признается обоснованным доводы истцов о том, что фактически Андреев А.А. продал Салимовой Э.А. только принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр", поскольку в соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Уведомление о продаже 233710 акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" от Андреева А.А. ни одному из акционеров общества не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Поскольку, Андреев А.А., намереваясь продать принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр", и не известил об этом истцов, как это предусмотрено п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право истцов на их приобретение.
При таких обстоятельствах, права и законные интересы истцов, как акционеров ЗАО "Ультрапак Центр", владеющих обыкновенными именными бездокументарными акциями, составляющих в совокупности 30% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи обыкновенных именных акций составляющих 20% Уставного капитала.
Требования истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей на обыкновенные именные бездокументарные акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. законны и обоснованны.
Доводы ЗАО "Ультрапак Центр" о том, что у истцов нет права на обращение в суд, поскольку они не являются акционерами отклоняется судом как несостоятельная, поскольку указанными выше решениями арбитражных судов были подтверждены статусы Истцов как акционеров ЗАО "Ультрапак Центр".
Заявление ответчика ЗАО "Ультрапак Центр" о том, что истцов нет в реестре акционеров, в связи с чем их статус акционеров никак не подтвержден, также отклоняется судом. Решениями Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-82917/10-137-731 (вступило в законную силу 07 февраля 2011 года) и по делу N А40-82868/10-48-717 (вступило в законную силу 24 января 2011 года) требования Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" соответственно об истребовании акций из чужого незаконного владения были удовлетворены и суд обязал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановить в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" запись о Парамонове Д.В. как владельце именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 233 710 (двести тридцать три тысячи семьсот десять) штук и восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" 116 855 (сто шестнадцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) штук.
Общество само ведет реестр акционеров и именно им нарушается порядок внесения записей в реестр акционеров в отношении истцов.
Доводы ответчика ЗАО "Ультрапак Центр" и третьих лиц Кудриной Г.М. и Загуменной М.В. о пропуске истцами срока исковой давности также отклоняются судом как несостоятельные и не основанные на фактических обстоятельствах дела.
Так, ответчик и третьи лица утверждают, что о сделке между Андреевым и Салимовой истцы могли узнать, если бы посещали собрания акционеров ЗАО "Ультрапак Центр".
Однако, как указывают истцы после 2005 г. они не были приглашены на собрания акционеров ЗАО "Ультрапак Центр". Попытки истцов получить какую-либо информацию о деятельности ответчика, в т.ч. получить выписку из реестра акционеров результатов не давали. При этих обстоятельствах истцы был вынуждены обратиться с рядом исков в арбитражный суд (например, арбитражные дела N А40-32931/07-125-257; N А40-32932/07-43-321; А40-16629/08-57-120 и др.), а также с заявлением в правоохранительные органы о хищении акций ЗАО "Ультрапак Центр". В результате рассмотрения заявления и проведенного следствия было установлено, что принадлежащие истцам акции ЗАО "Ультрапак Центр" были похищены генеральным директором ЗАО "Ультрапак Центр" Андреевым А.А. Таким образом, истцы никак не могли узнать о сделке между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. на собрании акционеров ЗАО "Ультрапак Центр". Данные факты подтверждаются названными решениями арбитражного суда.
Третье лицо заявило о пропуске истцами срока исковой давности на том основании, что истцам стало известно о спорной сделке между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. весной - летом 2008 года. При этом конкретная дата третьими лицами не называется. В указанное третьим лицом время истцы уже были уверены, что у них похищены акции ЗАО "Ультрапак Центр", однако, о том, что Андреев А.А. продал Салимой Э.А. принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр" истцам стало известно именно 19 октября 2009 г. (Парамонов Д.В.) 22 октября 2009 г. (ЗАО "Пермьлеспром"), когда закончилось ознакомление с материалами уголовного дела в отношении Андреева А.А.
Согласно абзацу седьмому пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах срок на предъявление в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя начинает течь с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения. Приведенная формулировка аналогична той, которая содержится в пункте 1 статьи 200 ГК РФ и определяет начало течения срока исковой давности.
В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
О том, что спорные 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр" перешли от Андреева А.А. в собственность Салимовой Э.А. именно на основании договора купли-продажи истцы ранее 19 октября 2009 г. и 22 октября 2009 г. не знали и не могли знать. Более того, истцы с марта 2005 года по 19 (22) октября 2009 г. вообще не знали о движении акций ЗАО "Ультрапак Центр".
Однако, названные даты нельзя считать началом течения для истцов срока исковой давности для обращения в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателей акций. Юридически на эти даты ЗАО "Ультрапак" не существовало, т.к. в сентябре 2007 года закрытое акционерное общество было незаконно преобразовано в общество с ограниченной ответственность "Ультрапак Центр". "Ультрапак Центр" как закрытое акционерное общество было восстановлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2009 г. по делу N А40-16629/08-57-120. Следовательно, именно 21 декабря 2009 года следует считать датой, с которой следует исчислять трехмесячный срок для обращения в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателей акций.
Исковые заявления были поданы истцами 10 января 2010 г., т.е. в пределах предусмотренного законом трехмесячного срока.
Более того, правовая оценка действиям Андреева А.А. была дана только после вступления в силу приговора Нагатинского районного суда города Москвы в законную силу, то есть 4 апреля 2011 года.
Удовлетворяя требования третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. суд исходит из следующего.
Третьи лица узнали о намерении Андреева А.А. продать 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в марте 2007 года, однако в связи с тем, что Андреев А.А. имел намерение продать только все 50% акций одним пакетом, то есть 584 275 (пятьсот восемьдесят четыре тысячи двести семьдесят пять) акций по цене за одну акцию 1 (один) рубль 45 копеек, а в тот период времени третьи лица не располагали необходимыми денежными средствами, а кроме того, такая покупка возложила бы на одну из них обязанности мажоритарного акционера, в связи с чем, они выразили свой отказ от покупки 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
На тот момент, третьим лицам не было достоверно известно о том, что Андреев А.А. был не вправе распоряжаться 50% акций, поскольку 30% из них он похитил у Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Решениями Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-82917/10-137-731 (вступило в законную силу 07 февраля 2011 года) и по делу N А40-82868/10-48-717 (вступило в законную силу 24 января 2011 года) требования Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" соответственно об истребовании акций из чужого незаконного владения были удовлетворены и суд обязал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановить в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" запись о Парамонове Д.В. как владельце именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 233 710 (двести тридцать три тысячи семьсот десять) штук и восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" 116 855 (сто шестнадцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) штук.
Более того, правовая оценка действиям Андреева А.А. была дана только после вступления в силу приговора Нагатинского районного суда города Москвы в законную силу, то есть 4 апреля 2011 года.
Таким образом, только после вступления в законную силу указанных судебных актов Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. стало достоверно известно о том, что предметом сделки, совершенной между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. является в действительности 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", то есть предмет сделки изменился.
Согласно ст. 7 Закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Согласно ч. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Андреев же извещал акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" о продаже 50% акций, а не о продаже 20%.
Поскольку, Андреев А.А., намереваясь продать принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр", и не известил об этом Кудрину Г.М. и Загуменнову М.В., как это предусмотрено п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право на их приобретение.
При таких обстоятельствах, права и законные интересы Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В., как акционеров ЗАО "Ультрапак Центр", владеющих обыкновенными именными акциями, составляющих в совокупности 44,99% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи обыкновенных именных акций составляющих 20% Уставного капитала.
Доводы истцов о пропуске Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. срока исковой давности также отклоняются судом как несостоятельные.
Андреев А.А. осужден приговором Нагатинского районного суда 16 ноября 2011 г. за совершение преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Приговор вступил в силу 4 апреля 2011 г., с момента его утверждения судебной коллегией по уголовным делам Московского городского суда.
Андреев А.А. признан виновным в хищении 233 710 акций ЗАО "Ультрапак Центр", принадлежащих ЗАО "Пермьлеспром", 116 855 акций ЗАО "Ультрапак Центр", принадлежащих Парамонову Д.В., которые он приобрел по поддельным договорам N 02/05, 03/05 купли-продажи ценных бумаг от 31.05.05 г.
До момента вступления приговора в отношении Андреева А.А. в законную силу у Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. отсутствовали правовые основания для подачи искового заявления о переводе прав и обязанностей на часть акций по спорному договору от 6 марта 2007 г.
Более того, Андреев А.А. на протяжении предварительного следствия отрицал свою вину в подделке документов, в суде он вину не признал. При этих обстоятельствах Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. не могли обратиться в суд с иском о переводе прав на акции до вступления приговора в законную силу.
Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. обратились в Арбитражный суд г. Краснодара с иском о переводе прав на акции 15 марта 2011 года, за месяц до вступления приговора в отношении Андреева А.А. в законную силу.
В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по настоящему иску для Кудриной Г.М. и Загуменнова М.В. не может исчисляться ранее чем с 07 февраля 2011 года (дата вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А40-82917/10-137-731), а поскольку Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. обратились с самостоятельным иском в Арбитражный суд Краснодарского края (дело N А32-5598/11-17-2486), то именно после вступления в силу указанных судебных актов, наступила совокупность обстоятельств, при которых стала возможна реализация права преимущественного приобретения 233710 акций отчужденных ранее Андреевым А.А.
При таких обстоятельствах суд считает требования истцов и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156, 167 - 176 АПК РФ, суд
решил:
Перевести права и обязанности покупателя на 31161 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Перевести права и обязанности покупателя на 62323 штуку обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на Парамонова Д.В.
Перевести права и обязанности покупателя на 62323 штуку обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на Кудрину Г.М.
Перевести права и обязанности покупателя на 77903 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на Загуменнову М.В.
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 31161 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 62323 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к Парамонову Д.В.
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 62323 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к Кудриной Г.М.
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 77903 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к Загуменновой М.В.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" 2.000 (две тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Парамонова Д.В. 4.000 (четыре тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Кудриной Г.М. 4.000 (четыре тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Загуменновой М.В. 4.000 (четыре тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Вернуть Парамонову Д.В. из дохода федерального бюджета 4.000 (четыре тыс.) руб. - излишне оплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья
Н.А.КОНСТАНТИНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 01.03.2012 ПО ДЕЛУ N А40-998/10-159-7
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 1 марта 2012 г. по делу N А40-998/10-159-7
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2012 г.
Решение изготовлено в полном объеме 01 марта 2012 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Константиновской Н.А.
с ведением протокола помощником судьи Никиташевым С.А.
рассмотрел дело по иску ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В.
к ответчику Салимовой Э.А., ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Андреев А.А.
3-и лица: заявляющее самостоятельные требования: Кудрина Г.М. Загуменнова М.В.
о переводе прав и обязании внести запись
при участии:
от 1-го истца: Чусов Л.Н. дов. от 30.04.2010 г., Сарайкин Ю.В. дов. б/н от 11.11.2011.
от 2-го истца: Чусов Л.Н. дов. б/н от 27.04.2010 г., Парамонов Д.В. лично паспорт,
от 1-го ответчика: не явился
от 2-го ответчика: Волошинов Р.В. дов. б/н от 18.01.2011 г.
от 3-го ответчика: не явился
от третьего лица (Загуменнова М.В.): Хомяков А.В. дов. б/н от 14.03.2011 г.
от третьего лица (Кудрина Г.М.): Корешкова Г.М. дов. от 14.03.2011 г.
установил:
ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В. обратились в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателей на обыкновенные именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А.
В обоснование заявленных требований Истцы указывают на то, что акции были проданы с нарушением предусмотренного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права покупки акционерами общества.
В судебном заседании представитель истца полностью поддержал заявленные требования. Просит в удовлетворении требований, заявленных третьими лицами отказать, в связи с тем, что ими был пропущен срок исковой давности.
Представитель истцов заявил о фальсификации протоколов N 2/01 и N 3/01 от 21.01.2011 г. внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", а также реестра акционеров ЗАО "Ультрапак Центр".
Заявление о фальсификации протоколов N 2/01 и N 3/01 от 21.01.2011 г. внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" судом рассмотрено и отклоняется, поскольку не нашло своего подтверждения. При этом суд учитывает, что в ходе судебного заседания предоставлялись оригиналы указанных протоколов. Доводы заявления о фальсификации сводятся к тому, что истец утверждает об отсутствии факта этих собраний. При этом суд считает, что истцы не лишены возможности обратится в суд с самостоятельным иском об обжаловании данных собраний.
Заявление о фальсификации реестра акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" судом рассмотрено и отклоняется, поскольку данное заявление истцами заявлено в связи с несогласием последнего с невнесением записи в реестр акционеров. При этом истцы не доказали факт того, что ответчик подделал данный реестр. По сути, истец говорит не о фальсификации реестра, а о нарушении порядка внесения записей в реестр акционеров в отношении истцов.
Ответчик Салимова Э.А. иск признала, только в отношении истцов. В отношении требований заявленных третьими лицами просит в удовлетворении требований отказать. Представитель ответчика в судебное заседание не явился.
ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в дополнениях к отзыву на иск. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что у истцов нет права на обращение в суд, не имеют права требовать перевода на себя прав и обязанностей по ничтожной сделке, и истцы пропустили трех месячный срок для обращения в суд.
Андреев А.А., надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, отзыва не представил.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие 3-го ответчика (Андреева А.А.) по имеющимся документам.
Третьи лица, Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. также просят перевести на них права и обязанностей покупателей на обыкновенные именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. В обоснование заявленных требований указывают на то, что акции были проданы с нарушением предусмотренного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права покупки акционерами общества, а также на то, что истцами пропущен срок исковой давности.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 09.02.2012 до 15.02.2012.
Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования истца и третьих лиц подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истцами в материалы дела представлены решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2007 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А40-32932/07-43-321, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2007 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2007 по делу N А40-32931/07-125-257, в которых судами установлено, что истцы являлись акционерами ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
При этом, ЗАО "Пермьлеспром" является акционером ЗАО "Ультрапак Центр" и обладает 116855 (сто шестнадцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) акций (код выпуска акций 1-01-36778-Н. Номинальная стоимость акций - 1 (Один) рубль), что составляет 10% уставного капитала.
Парамонов Д.В. является акционером ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", что подтверждено выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 03.10.2002, согласно которой ему принадлежит 233710 обыкновенных именных акций, регистрационный номер 1-01-36778-Н, составляющих 20% уставного капитала. При этом, 3.500 акций было приобретено при учреждении общества, а 230210 акций получены по договору купли-продажи от 19.09.2002 N 2, и выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 15.08.2007.
Третье лицо, Кудрина Г.М. также является акционером ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" и ей принадлежит 233710 обыкновенных именных акций, регистрационный номер 1-01-36778-Н, составляющих 20% уставного капитала.
Загуменновой М.В. принадлежит 292137 обыкновенных именных акций, регистрационный номер 1-01-36778-Н, составляющих 24,99% уставного капитала ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
Как следует из представленных документов, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-22373/2009-ГК от 21.12.2009 по делу N А40-16629/08-57-120 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения Постановлением ФАС МО N КГ-А40/1870-10-П от 16.04.2010, признаны недействительными решение общего собрания ЗАО "Ультрапак центр" от 26.09.2009 о реорганизации акционерного общества в ООО "Ультрапак Центр", решение от 19.09.2007 N 357537 МИФНС РФ N 46 по г. Москве о государственной регистрации ООО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
Данным судебными актами установлено, что сделка купли-продажи 233 710 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак центр" от 30.03.2005, заключенная между Парамоновым Д.В. и Андреевым А.А., сделка купли-продажи 116 855 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак центр" от 30.03.2005, заключенная между ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" и Андреевым А.А., являются ничтожными.
06.03.2007 между Салимовой Э.А. (покупатель) и Андреевым А.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг. По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя 584 275 штук акций ЗАО "Ультрапак центр", что составило 50% уставного капитала общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-36778-Н, а истец обязался уплатить за акции 847 198 руб. 75 коп.
Таким образом, Андреев А.А. на момент совершения сделки не являлся собственником 350 565 акций и был не вправе ими распоряжаться, поскольку, в состав проданных Салимовой Э.А. акций входили акции, составляющие 30% уставного капитала ЗАО "Ультрапак центр", принадлежащие Парамонову Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Сделка в части продажи Андреевым А.А. обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак центр" в количестве 350 565 штук (из них - 233 710 штук принадлежащих Парамонову Д.В. и 116 855 штук принадлежащих ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ") является ничтожной, так как в нарушение ст. 209 ГК РФ ответчик не имел право на отчуждение принадлежащих другим лицам акций. Данный факт также установлен вступившим в законную силу решением суда N А40-72089/10-137-624.
Таким образом, судом принимается во внимание и признается обоснованным доводы истцов о том, что фактически Андреев А.А. продал Салимовой Э.А. только принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр", поскольку в соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Уведомление о продаже 233710 акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" от Андреева А.А. ни одному из акционеров общества не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Поскольку, Андреев А.А., намереваясь продать принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр", и не известил об этом истцов, как это предусмотрено п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право истцов на их приобретение.
При таких обстоятельствах, права и законные интересы истцов, как акционеров ЗАО "Ультрапак Центр", владеющих обыкновенными именными бездокументарными акциями, составляющих в совокупности 30% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи обыкновенных именных акций составляющих 20% Уставного капитала.
Требования истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей на обыкновенные именные бездокументарные акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. законны и обоснованны.
Доводы ЗАО "Ультрапак Центр" о том, что у истцов нет права на обращение в суд, поскольку они не являются акционерами отклоняется судом как несостоятельная, поскольку указанными выше решениями арбитражных судов были подтверждены статусы Истцов как акционеров ЗАО "Ультрапак Центр".
Заявление ответчика ЗАО "Ультрапак Центр" о том, что истцов нет в реестре акционеров, в связи с чем их статус акционеров никак не подтвержден, также отклоняется судом. Решениями Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-82917/10-137-731 (вступило в законную силу 07 февраля 2011 года) и по делу N А40-82868/10-48-717 (вступило в законную силу 24 января 2011 года) требования Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" соответственно об истребовании акций из чужого незаконного владения были удовлетворены и суд обязал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановить в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" запись о Парамонове Д.В. как владельце именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 233 710 (двести тридцать три тысячи семьсот десять) штук и восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" 116 855 (сто шестнадцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) штук.
Общество само ведет реестр акционеров и именно им нарушается порядок внесения записей в реестр акционеров в отношении истцов.
Доводы ответчика ЗАО "Ультрапак Центр" и третьих лиц Кудриной Г.М. и Загуменной М.В. о пропуске истцами срока исковой давности также отклоняются судом как несостоятельные и не основанные на фактических обстоятельствах дела.
Так, ответчик и третьи лица утверждают, что о сделке между Андреевым и Салимовой истцы могли узнать, если бы посещали собрания акционеров ЗАО "Ультрапак Центр".
Однако, как указывают истцы после 2005 г. они не были приглашены на собрания акционеров ЗАО "Ультрапак Центр". Попытки истцов получить какую-либо информацию о деятельности ответчика, в т.ч. получить выписку из реестра акционеров результатов не давали. При этих обстоятельствах истцы был вынуждены обратиться с рядом исков в арбитражный суд (например, арбитражные дела N А40-32931/07-125-257; N А40-32932/07-43-321; А40-16629/08-57-120 и др.), а также с заявлением в правоохранительные органы о хищении акций ЗАО "Ультрапак Центр". В результате рассмотрения заявления и проведенного следствия было установлено, что принадлежащие истцам акции ЗАО "Ультрапак Центр" были похищены генеральным директором ЗАО "Ультрапак Центр" Андреевым А.А. Таким образом, истцы никак не могли узнать о сделке между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. на собрании акционеров ЗАО "Ультрапак Центр". Данные факты подтверждаются названными решениями арбитражного суда.
Третье лицо заявило о пропуске истцами срока исковой давности на том основании, что истцам стало известно о спорной сделке между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. весной - летом 2008 года. При этом конкретная дата третьими лицами не называется. В указанное третьим лицом время истцы уже были уверены, что у них похищены акции ЗАО "Ультрапак Центр", однако, о том, что Андреев А.А. продал Салимой Э.А. принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр" истцам стало известно именно 19 октября 2009 г. (Парамонов Д.В.) 22 октября 2009 г. (ЗАО "Пермьлеспром"), когда закончилось ознакомление с материалами уголовного дела в отношении Андреева А.А.
Согласно абзацу седьмому пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах срок на предъявление в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя начинает течь с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения. Приведенная формулировка аналогична той, которая содержится в пункте 1 статьи 200 ГК РФ и определяет начало течения срока исковой давности.
В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
О том, что спорные 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр" перешли от Андреева А.А. в собственность Салимовой Э.А. именно на основании договора купли-продажи истцы ранее 19 октября 2009 г. и 22 октября 2009 г. не знали и не могли знать. Более того, истцы с марта 2005 года по 19 (22) октября 2009 г. вообще не знали о движении акций ЗАО "Ультрапак Центр".
Однако, названные даты нельзя считать началом течения для истцов срока исковой давности для обращения в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателей акций. Юридически на эти даты ЗАО "Ультрапак" не существовало, т.к. в сентябре 2007 года закрытое акционерное общество было незаконно преобразовано в общество с ограниченной ответственность "Ультрапак Центр". "Ультрапак Центр" как закрытое акционерное общество было восстановлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2009 г. по делу N А40-16629/08-57-120. Следовательно, именно 21 декабря 2009 года следует считать датой, с которой следует исчислять трехмесячный срок для обращения в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателей акций.
Исковые заявления были поданы истцами 10 января 2010 г., т.е. в пределах предусмотренного законом трехмесячного срока.
Более того, правовая оценка действиям Андреева А.А. была дана только после вступления в силу приговора Нагатинского районного суда города Москвы в законную силу, то есть 4 апреля 2011 года.
Удовлетворяя требования третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. суд исходит из следующего.
Третьи лица узнали о намерении Андреева А.А. продать 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в марте 2007 года, однако в связи с тем, что Андреев А.А. имел намерение продать только все 50% акций одним пакетом, то есть 584 275 (пятьсот восемьдесят четыре тысячи двести семьдесят пять) акций по цене за одну акцию 1 (один) рубль 45 копеек, а в тот период времени третьи лица не располагали необходимыми денежными средствами, а кроме того, такая покупка возложила бы на одну из них обязанности мажоритарного акционера, в связи с чем, они выразили свой отказ от покупки 50% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
На тот момент, третьим лицам не было достоверно известно о том, что Андреев А.А. был не вправе распоряжаться 50% акций, поскольку 30% из них он похитил у Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Решениями Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-82917/10-137-731 (вступило в законную силу 07 февраля 2011 года) и по делу N А40-82868/10-48-717 (вступило в законную силу 24 января 2011 года) требования Парамонова Д.В. и ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" соответственно об истребовании акций из чужого незаконного владения были удовлетворены и суд обязал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановить в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" запись о Парамонове Д.В. как владельце именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 233 710 (двести тридцать три тысячи семьсот десять) штук и восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" 116 855 (сто шестнадцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) штук.
Более того, правовая оценка действиям Андреева А.А. была дана только после вступления в силу приговора Нагатинского районного суда города Москвы в законную силу, то есть 4 апреля 2011 года.
Таким образом, только после вступления в законную силу указанных судебных актов Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. стало достоверно известно о том, что предметом сделки, совершенной между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. является в действительности 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", то есть предмет сделки изменился.
Согласно ст. 7 Закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Согласно ч. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Андреев же извещал акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" о продаже 50% акций, а не о продаже 20%.
Поскольку, Андреев А.А., намереваясь продать принадлежащие ему 20% акций ЗАО "Ультрапак Центр", и не известил об этом Кудрину Г.М. и Загуменнову М.В., как это предусмотрено п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право на их приобретение.
При таких обстоятельствах, права и законные интересы Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В., как акционеров ЗАО "Ультрапак Центр", владеющих обыкновенными именными акциями, составляющих в совокупности 44,99% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи обыкновенных именных акций составляющих 20% Уставного капитала.
Доводы истцов о пропуске Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. срока исковой давности также отклоняются судом как несостоятельные.
Андреев А.А. осужден приговором Нагатинского районного суда 16 ноября 2011 г. за совершение преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Приговор вступил в силу 4 апреля 2011 г., с момента его утверждения судебной коллегией по уголовным делам Московского городского суда.
Андреев А.А. признан виновным в хищении 233 710 акций ЗАО "Ультрапак Центр", принадлежащих ЗАО "Пермьлеспром", 116 855 акций ЗАО "Ультрапак Центр", принадлежащих Парамонову Д.В., которые он приобрел по поддельным договорам N 02/05, 03/05 купли-продажи ценных бумаг от 31.05.05 г.
До момента вступления приговора в отношении Андреева А.А. в законную силу у Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. отсутствовали правовые основания для подачи искового заявления о переводе прав и обязанностей на часть акций по спорному договору от 6 марта 2007 г.
Более того, Андреев А.А. на протяжении предварительного следствия отрицал свою вину в подделке документов, в суде он вину не признал. При этих обстоятельствах Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. не могли обратиться в суд с иском о переводе прав на акции до вступления приговора в законную силу.
Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. обратились в Арбитражный суд г. Краснодара с иском о переводе прав на акции 15 марта 2011 года, за месяц до вступления приговора в отношении Андреева А.А. в законную силу.
В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по настоящему иску для Кудриной Г.М. и Загуменнова М.В. не может исчисляться ранее чем с 07 февраля 2011 года (дата вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А40-82917/10-137-731), а поскольку Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. обратились с самостоятельным иском в Арбитражный суд Краснодарского края (дело N А32-5598/11-17-2486), то именно после вступления в силу указанных судебных актов, наступила совокупность обстоятельств, при которых стала возможна реализация права преимущественного приобретения 233710 акций отчужденных ранее Андреевым А.А.
При таких обстоятельствах суд считает требования истцов и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156, 167 - 176 АПК РФ, суд
решил:
Перевести права и обязанности покупателя на 31161 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Перевести права и обязанности покупателя на 62323 штуку обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на Парамонова Д.В.
Перевести права и обязанности покупателя на 62323 штуку обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на Кудрину Г.М.
Перевести права и обязанности покупателя на 77903 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Ультрапак Центр" (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.03.2006 г., заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. с Салимовой Э.А. на Загуменнову М.В.
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 31161 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к ЗАО "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 62323 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к Парамонову Д.В.
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 62323 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к Кудриной Г.М.
Обязать ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР внести в реестр акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР запись о переходе права собственности на 77903 штук обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР (код выпуска акций 1-01-36778-Н, номинальной стоимостью один рубль каждая) учтенных на лицевом счету Салимовой Э.А. к Загуменновой М.В.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" 2.000 (две тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Парамонова Д.В. 4.000 (четыре тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Кудриной Г.М. 4.000 (четыре тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в пользу Загуменновой М.В. 4.000 (четыре тыс.) руб. - расходы по госпошлине.
Вернуть Парамонову Д.В. из дохода федерального бюджета 4.000 (четыре тыс.) руб. - излишне оплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья
Н.А.КОНСТАНТИНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)