Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Нарусова М.М., Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истцов (заявителей):
Смульская Л.В. паспорт Лапшин Е.В., представитель по доверенности N 40АА0280744 от 12.10.2012 г.
Неуступкин Н.И. паспорт
от ответчика:
ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" Семушкина В.В., представитель по доверенности N 68 от 28.11.2012 года Алексеева Е.П., представитель по доверенности от 18.11.2012 года
от третьих лиц:
- ЗАО "Компьютершер Регистратор" представитель не явился, извещен надлежаще;
- ООО "СамЛТД" представитель не явился, извещен надлежаще;
- акционерное общество ABLV Bank, AS представитель не явился, извещен надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смульской Людмилы Владимировны, г. Калуга и Неуступкина Николая Ивановича, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А23-118/2012,
установил:
истцы обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 17.10.2011.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "Компьютершер Регистратор", ООО "СамЛТД" и акционерное общество ABLV Bank, AS.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 г. (судья Носова М.А.) отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения от 17.10.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 г. (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Юдина Л.А.) решение области отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
В судебном заседании представители ответчика, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа считает, что оспариваемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.
Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 17.10.2011 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КЗАЭ", решения которого оформлены протоколом N 02 по повестке дня:
1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО "КЗАЭ".
2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огорева, д. 60.
3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18.
4. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", принадлежащих ОАО "КЗАЭ".
5. Об одобрении крупной сделки - договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор) с ОАО "Сбербанк России", являющихся взаимосвязанными сделками.
По итогам голосования решения были приняты по всем вопросам повестки дня, подсчет голосов проводился счетной комиссией, функции которой выполнял регистратор ОАО "КЗАЭ" - ЗАО "Компьютершер Регистратор", представлен протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров от 17.10.2011.
Письмом ОАО "КЗАЭ" от 12.10.2011 сообщило ЗАО "Компьютершер Регистратор" о заинтересованных лицах, чьи акции при голосовании по вопросам 2, 3, 4 повестки дня собрания не должны учитываться.
Голосование проводилось по бюллетеням, которые ранее рассылались обществом акционерам по списку лиц, имеющих право участвовать в голосовании в спорном собрании на 12.09.2011.
Решение о назначении внеочередного собрания акционеров в соответствии с пунктом 14.24 устава ОАО "КЗАЭ" принимается советом директоров общества. Данное решение принято на заседании совета директоров и оформлено протоколом от 12.09.2011 N 18. Информация о внеочередном собрании акционеров с повесткой дня опубликовано в газете "Весть" 23.09.2011.
Истцы, не согласившись с принятыми решениями, считая нарушающими их права и законные интересы, обратились с иском в арбитражный суд с последующим уточнением требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011 в части вопросов 2, 3 и 4.
Кассационная коллегия полагает, что, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Суды, ссылаясь на п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно указали, что оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным не имеется, поскольку доказательств допущения каких-либо существенных нарушений истцами не представлено.
Кроме того, суд правомерно указал на то, что по смыслу статей 75, 76 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ненаправление обществом предложения акционерам предложения о выкупе акций не является основанием для признания решений, принятых на спорном внеочередном общем собрании акционеров недействительными.
Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонен довод заявителей о нарушении порядка одобрения сделок с заинтересованностью (вопросы 2, 3 и 4 повестки дня), так как для их одобрения отсутствовал необходимый кворум, поскольку решения внеочередного общего собрания по вопросам повестки дня 2, 3, 4 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, приняты большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
Судом установлено, что количество голосов, которые приняли участие в голосовании и не заинтересованные в совершении обществом сделок по вопросам повестки дня 2, 3, 4, составило 29 287 040, что от 46 821 963 размещенных голосующих акций, которые могли принять участие в голосовании в спорном собрании, составляет 62,55%.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по состоянию на 12.09.2011, общее количество голосов акционеров, истцов по настоящему делу, которые могли принять участие в голосовании, составляет 248 381 - 60 акционеров.
Кроме того, суд указал, что голоса 60 акционеров - истцов по настоящему делу, не могли повлиять на результаты голосования на внеочередном собрании акционеров ОАО "КЗАЭ", поскольку количество их голосов составляет 248 381 или 0,35% от общего числа голосующих акций (70 259 488) или 0,53% голосов, которые могли голосовать по вопросам повестки дня 2, 3, 4 спорного собрания (от 46 821 963).
Ссылаясь на ст. 60, 61 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод заявителей о ничтожности бюллетеня акционерного общества ABLV Bank AS, поскольку он оформлен в соответствии с требованиями законодательства и позволяет установить волю на голосование акционера.
Довод истцов об аффилированности с ООО "СамЛТД" лиц, принимавших участие в голосовании, чьи голоса не должны учитываться при голосовании, судом кассационной инстанции не может быть принят, поскольку получил надлежащую оценку судов и не подтвержден материалами дела.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что из их содержания невозможно установить соответствие лиц, поименованных истцами условиям, установленным в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Таким образом, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 67, 68, 71 АПК РФ, оценив в полном объеме представленные сторонами в обоснование заявленных требований доказательства, пришел к правомерному выводу о недоказанности истцами нарушения порядка созыва и получения информации о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров завода, предусмотренных ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также факта причинения им убытков принятием оспариваемого решения.
Иные доводы заявителей, судом кассационной инстанции не могут быть приняты, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.
Обстоятельствам дела, исследованным судом апелляционной инстанции, взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.
Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку нормам материального права, положенным в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 г. по делу N А23-118/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.07.2013 ПО ДЕЛУ N А23-118/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2013 г. по делу N А23-118/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Нарусова М.М., Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истцов (заявителей):
Смульская Л.В. паспорт Лапшин Е.В., представитель по доверенности N 40АА0280744 от 12.10.2012 г.
Неуступкин Н.И. паспорт
от ответчика:
ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" Семушкина В.В., представитель по доверенности N 68 от 28.11.2012 года Алексеева Е.П., представитель по доверенности от 18.11.2012 года
от третьих лиц:
- ЗАО "Компьютершер Регистратор" представитель не явился, извещен надлежаще;
- ООО "СамЛТД" представитель не явился, извещен надлежаще;
- акционерное общество ABLV Bank, AS представитель не явился, извещен надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смульской Людмилы Владимировны, г. Калуга и Неуступкина Николая Ивановича, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А23-118/2012,
установил:
истцы обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 17.10.2011.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "Компьютершер Регистратор", ООО "СамЛТД" и акционерное общество ABLV Bank, AS.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 г. (судья Носова М.А.) отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения от 17.10.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 г. (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Юдина Л.А.) решение области отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании заявители поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
В судебном заседании представители ответчика, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа считает, что оспариваемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.
Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 17.10.2011 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КЗАЭ", решения которого оформлены протоколом N 02 по повестке дня:
1. Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания ОАО "КЗАЭ".
2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огорева, д. 60.
3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18.
4. Об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛТД", г. Самара, - покупатель договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", принадлежащих ОАО "КЗАЭ".
5. Об одобрении крупной сделки - договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор) с ОАО "Сбербанк России", являющихся взаимосвязанными сделками.
По итогам голосования решения были приняты по всем вопросам повестки дня, подсчет голосов проводился счетной комиссией, функции которой выполнял регистратор ОАО "КЗАЭ" - ЗАО "Компьютершер Регистратор", представлен протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров от 17.10.2011.
Письмом ОАО "КЗАЭ" от 12.10.2011 сообщило ЗАО "Компьютершер Регистратор" о заинтересованных лицах, чьи акции при голосовании по вопросам 2, 3, 4 повестки дня собрания не должны учитываться.
Голосование проводилось по бюллетеням, которые ранее рассылались обществом акционерам по списку лиц, имеющих право участвовать в голосовании в спорном собрании на 12.09.2011.
Решение о назначении внеочередного собрания акционеров в соответствии с пунктом 14.24 устава ОАО "КЗАЭ" принимается советом директоров общества. Данное решение принято на заседании совета директоров и оформлено протоколом от 12.09.2011 N 18. Информация о внеочередном собрании акционеров с повесткой дня опубликовано в газете "Весть" 23.09.2011.
Истцы, не согласившись с принятыми решениями, считая нарушающими их права и законные интересы, обратились с иском в арбитражный суд с последующим уточнением требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011 в части вопросов 2, 3 и 4.
Кассационная коллегия полагает, что, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Суды, ссылаясь на п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно указали, что оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным не имеется, поскольку доказательств допущения каких-либо существенных нарушений истцами не представлено.
Кроме того, суд правомерно указал на то, что по смыслу статей 75, 76 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ненаправление обществом предложения акционерам предложения о выкупе акций не является основанием для признания решений, принятых на спорном внеочередном общем собрании акционеров недействительными.
Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонен довод заявителей о нарушении порядка одобрения сделок с заинтересованностью (вопросы 2, 3 и 4 повестки дня), так как для их одобрения отсутствовал необходимый кворум, поскольку решения внеочередного общего собрания по вопросам повестки дня 2, 3, 4 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, приняты большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
Судом установлено, что количество голосов, которые приняли участие в голосовании и не заинтересованные в совершении обществом сделок по вопросам повестки дня 2, 3, 4, составило 29 287 040, что от 46 821 963 размещенных голосующих акций, которые могли принять участие в голосовании в спорном собрании, составляет 62,55%.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по состоянию на 12.09.2011, общее количество голосов акционеров, истцов по настоящему делу, которые могли принять участие в голосовании, составляет 248 381 - 60 акционеров.
Кроме того, суд указал, что голоса 60 акционеров - истцов по настоящему делу, не могли повлиять на результаты голосования на внеочередном собрании акционеров ОАО "КЗАЭ", поскольку количество их голосов составляет 248 381 или 0,35% от общего числа голосующих акций (70 259 488) или 0,53% голосов, которые могли голосовать по вопросам повестки дня 2, 3, 4 спорного собрания (от 46 821 963).
Ссылаясь на ст. 60, 61 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод заявителей о ничтожности бюллетеня акционерного общества ABLV Bank AS, поскольку он оформлен в соответствии с требованиями законодательства и позволяет установить волю на голосование акционера.
Довод истцов об аффилированности с ООО "СамЛТД" лиц, принимавших участие в голосовании, чьи голоса не должны учитываться при голосовании, судом кассационной инстанции не может быть принят, поскольку получил надлежащую оценку судов и не подтвержден материалами дела.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что из их содержания невозможно установить соответствие лиц, поименованных истцами условиям, установленным в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Таким образом, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 67, 68, 71 АПК РФ, оценив в полном объеме представленные сторонами в обоснование заявленных требований доказательства, пришел к правомерному выводу о недоказанности истцами нарушения порядка созыва и получения информации о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров завода, предусмотренных ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также факта причинения им убытков принятием оспариваемого решения.
Иные доводы заявителей, судом кассационной инстанции не могут быть приняты, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.
Обстоятельствам дела, исследованным судом апелляционной инстанции, взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.
Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку нормам материального права, положенным в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 г. по делу N А23-118/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)