Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.05.2013 ПО ДЕЛУ N А27-21509/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2013 г. по делу N А27-21509/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 8 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей Л.Е. Лобановой, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.С. Сластиной
при участии:
от истца: Комарова С.В. по доверенности от 19.03.2013 года
от ответчика: без участия (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новокузнецкие электрические сети" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2013 г. по делу N А27-21509/2012(07АП-2509/2013)
(судья Л.В. Беляева)
по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новокузнецка, город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1024201467509, ИНН 4216006034
к открытому акционерному обществу "Новокузнецкие электрические сети", город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1074217005092, ИНН 4217094241
о взыскании 15 047 730 руб. 30 коп. дивидендов, 2 370 056 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Новокузнецка (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Новокузнецкие электрические сети" (далее - ОАО "НЭС") о взыскании 15 047 730 руб. 30 коп. дивидендов, 2 133 456 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер заявленных исковых требований и просил взыскать с ответчика дивиденды в сумме 15047730,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2370056, 12 руб.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2013 г. исковые требования удовлетворены в части: с открытого акционерного общества "Новокузнецкие электрические сети" в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новокузнецка взысканы дивиденды в сумме 15 047 730 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 362 013 руб. 41 коп., всего 17 409 743 руб. 71 коп.
В иске в остальной части отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2013 года в части удовлетворения требований отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Комитета.
Ответчик указывает, что истцом не представлены какие-либо подлинные документы по проведению оспоренного собрания, в том числе по созданию счетной комиссии или иного уполномоченного органа, осуществляющего проверку полномочий и регистрацию лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров; определение кворума общего собрания акционеров; подсчет голосов; оформление протокола об итогах голосования, который должен в обязательном порядке составляться по результатам голосования, подписываться счетной комиссией или иным уполномоченным лицом, и является приложением к протоколу общего собрания акционеров. Суд же основывает решение лишь на копиях документов. Кроме того, судом не дана оценка нормам ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающим ограничения на выплату дивидендов, не проверено наличие или отсутствие обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов.
Комитет в отзыве, на апелляционную жалобу считает ее доводы необоснованными. Истец представил в суд все необходимые доказательства, имеющие значения для дела, надлежащим образом заверенные копии документов. О фальсификации данных документов в ходе судебного разбирательства ответчиком не заявлялось. Ссылка заявителя на нормы ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах" не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Ссылаясь на п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19, указывает на право акционера на получение объявленных дивидендов.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по делу, своего представителя в судебное заседание не направил.
На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.
Представитель Комитета в судебном заседании, поддержал доводы, изложенные в отзыве, считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 18.02.2013 г., суд апелляционной инстанции считает решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ОАО "Новокузнецкие электрические сети", ОГРН 1074217005092, ИНН 4217094241, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новокузнецка 21.06.2007 г. по адресу: 654041, город Новокузнецк, пр. Бардина, 14.
Приказом Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Новокузнецка N 85 учреждено совместно с ООО "Торговый дом "НЭК", ОАО "Новокузнецкие электрические сети", размер уставного капитала 264 173 520 руб. (л.д. 13 т. 1)
Уставный капитал Общества на момент учреждения разделен на акции в количестве 26 417 352 шт., категории акций - обыкновенные именные бездокументарные, номинал акции - 10 рублей. Доля муниципального имущества в уставном капитале Общества (количество акций): 48,9% (12 917 352 шт.), что составляет 129 173 520 руб. Рыночная стоимость муниципального имущества, вносимого в уставный капитал общества 129 173 520 руб.
Согласно пункту 2 приказа в качестве вклада в уставный капитал Общества внесено муниципальное имущество согласно приложениям N 1 - 11.
Правомерность сделки по внесению муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал являлась предметом рассмотрения судебных инстанций по делу N А27-7793/2011.
В материалы дела представлен протокол общего собрания от 18.05.2011 года, согласно которому общим собранием акционеров ОАО "НЭС" принято решение об утверждении бухгалтерской отчетности за 2010 года, в том числе отчета о прибылях и убытках. Распределена годовая прибыль и убытки Общества по результатам 2010 года. Принято решение о выплате дивидендов владельцам обыкновенных именных акций ОАО "НЭС" в порядке безналичного перечисления денежных средств на счета лиц, имеющих право на получение дивидендов, согласно списку лиц, имеющих право участия в общем собрании акционеров. Срок для выплаты дивидендов установлен не позднее 60 дней с момента утверждения протокола. Выплата дивидендов осуществляется в размере 57,3% от чистой прибыли Общества, что составляет 1,552 рублей на каждую акцию (л.д. 15 - 18 т. 1)
Согласно списку акционеров ОАО "НЭС" по состоянию на 14.04.2011 Комитету по управлению муниципальным имуществом принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 12 917 352 штуки, что составляет 48,9% уставного капитала Общества (л.д. 14 т. 1).
Таким образом, сумма дивидендов, подлежащая выплате КУМИ г. Новокузнецка по итогам 2010 финансового года, составляет 20 047 730 руб. 30 коп.
Платежным поручением N 1270 от 20.07.2012 г. истцу были перечислены дивиденды в сумме 5 000 000 руб. (л.д. 31 т. 1).
Днем окончания установленного срока выплаты дивидендов является 18.07.2011 г.
Неисполнение ОАО "НЭС" решения о выплате дивидендов послужило основанием для обращения Комитета в арбитражный суд с настоящим иском.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, исходя из следующего.
В соответствии со статьями 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.
Согласно статье 42 вышеуказанного Закона общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Пунктом 3 статьи 42 Закона предусмотрено, что решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
В обоснование своих требований истцом в материалы дела представлена надлежащим образом заверенная копия протокола общего собрания акционеров от 18.05.2011, а также годовой отчет ОАО "НЭС" по результатам 2010 финансового года, письмо ответчика от 10.06.2011 года, которым он подтверждал свою обязанность по выплате дивидендов.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что решение общего собрания не оспорено в установленном порядке, Общество в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств не заявляло, суд обоснованно принял доказательства в качестве надлежащих, оснований для возложения на истца бремени доказывания его порядка и проведения у суда не имелось.
Учитывая, что с момента принятия решения о выплате дивидендов на счет Комитета было перечислено только 5000000 руб. (л.д. 31 т. 1), решение общего собрания акционеров ОАО "НЭС" заинтересованными лицами не оспорено, а также руководствуясь ст. 395 ГК РФ, положением п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в части взыскания дивидендов в сумме 15047730 руб. 30 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскав их частично в размере 2 362 013, 41 коп.
Расчеты ответчиком не оспорены, контррасчет не представлен.
Ссылка ответчика на ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах" отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в ходе рассмотрения спора судом не было представлено доказательств наличия обстоятельств, препятствовавших принятию решения о выплате дивидендов или наличия обстоятельств, при которых общество не вправе их выплачивать, ответчик на их наличие не ссылался, доказательств не представил.
Кроме того, на основании п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 после прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2013 года по делу N А27-21509/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА

Судьи
Л.Е.ЛОБАНОВА
И.И.ТЕРЕХИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)