Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Глазуновой И.Н., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маркиной Татьяны Николаевны и Каминского Дмитрия Иосифовича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 16.11.2012 по делу N А32-19764/2012
по иску Каминского Дмитрия Иосифовича, Маркиной Татьяны Николаевны
к ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,
принятое судьей Мазуренко М.А.,
установил:
Каминский Дмитрий Иосифович, Маркина Татьяна Николаевна обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский" (общество) о признании недействительным решения очередного годового общего собрания акционеров общества от 06.04.2012.
Решением от 16.11.2012 в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что истцы о собрании акционеров были извещены, а причинение ущерба принятыми на нем решениями не доказали.
Истцы обжаловали решение в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просили отменить его, удовлетворить исковые требования.
Доводы жалобы: решение о проведении собрания 06.04.2012 было принято нелегитимным Советом директоров, поскольку он был избран на собрании, проведенном после утверждения итогов иного собрания акционеров, проведенного 15.12.2011, которое истцы считают законным. Сообщение о проведении общего собрания не отвечало по форме и содержанию требованиям статьи 52 Закона "Об акционерных обществах": отсутствовал список кандидатов в совет директоров, отсутствовала информация о решении Совета директоров от 07.03.2012. По результатам спорного собрания акционеров был утвержден годовой отчет с учетом отражения в нем задолженности общества перед ООО СК "Инвестиции в строительство" в размере 17 172 493,17 рубля, несмотря на то, что по ней истекла исковая давность. Также истцы сослались на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения. Доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании следующего.
Собрание акционеров ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский", проведенное 06.04.2012, являлось очередным годовым собранием, которое, согласно пункту 6.4. устава общества должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. Решение совета директоров от 07.03.2012, которое истцы называют в числе порочащих собрание акционеров обстоятельств, в деле N А32-8923/2012 недействительным признано не было. В судебных актах по указанному делу суды уже указывали, что согласно пункту 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах, недействительность решения совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве.
Прочие доводы жалобы также повторяют доводы иска, надлежащим образом оцененные судом первой инстанции. Кандидатура истцов Шульгин Константин Борисович вошел в состав совета директоров общества по итогам оспариваемого собрания - притом, что сами истцы не явились на собрание с целью поддержать его. Извещение о проведении собрания 06.04.2012 истцы получили, чего не отрицают. Указанные факты преюдициально установлены в деле N А32-8923/2012.
Со сведениями о кандидатах в члены Совета директоров истцы имели возможность ознакомиться, обратившись в общество, однако доказательств такого обращения не представили.
Включение задолженности перед ООО СК "Инвестиции в строительство" в общую кредиторскую задолженность общества само по себе какого-либо ущерба обществу, равно как и истцам не причиняет, коль скоро таковая не взыскивается.
Ссылка истцов на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" является также основанием не для удовлетворения апелляционной жалобы, а для оставления без изменения обжалуемого судебного акта. Указанным пунктом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что разрешая споры о признании недействительными решений собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Отсутствие в уведомлении перечня кандидатур в члены Совета директоров при декларированной доступности этой информации для акционеров, а также с учетом всех вышеперечисленных обстоятельств существенным не является. Истцы о времени и месте собрания были извещены. Убытков акционерам решениями собрания причинено не было. В соответствии с пунктом 6.10. действующего устава общества, единственный вопрос повестки дня, требовавший квалифицированного большинства ? голосов (75%), в нее внесли сами истцы - это вопрос о принятии устава общества в новой редакции. По данному вопросу решение принято не было, поскольку 48 202 голосов из 76 725 возможных проголосовали против. Следовательно, повлиять на результаты голосования обладающие 30% акций истцы также не могли. Совокупность данных обстоятельств привела суд первой инстанции к правильному выводу об отказе в иске.
Кроме того, апелляционный суд подчеркивает, что неявка истцов на собрание, о времени и месте которого они были извещены и в повестку дня которого они вносили предложения (л.д. 84-85), сама по себе исключает вывод о недействительности решений этого собрания по указанным истцами основаниям. Лица, не воспользовавшиеся предоставленными им правами, не могут требовать судебной защиты от последствий такой пассивности.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 ноября 2012 года по делу N А32-19764/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
И.Н.ГЛАЗУНОВА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.02.2013 N 15АП-165/2013 ПО ДЕЛУ N А32-19764/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2013 г. N 15АП-165/2013
Дело N А32-19764/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Глазуновой И.Н., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маркиной Татьяны Николаевны и Каминского Дмитрия Иосифовича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 16.11.2012 по делу N А32-19764/2012
по иску Каминского Дмитрия Иосифовича, Маркиной Татьяны Николаевны
к ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,
принятое судьей Мазуренко М.А.,
установил:
Каминский Дмитрий Иосифович, Маркина Татьяна Николаевна обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский" (общество) о признании недействительным решения очередного годового общего собрания акционеров общества от 06.04.2012.
Решением от 16.11.2012 в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что истцы о собрании акционеров были извещены, а причинение ущерба принятыми на нем решениями не доказали.
Истцы обжаловали решение в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просили отменить его, удовлетворить исковые требования.
Доводы жалобы: решение о проведении собрания 06.04.2012 было принято нелегитимным Советом директоров, поскольку он был избран на собрании, проведенном после утверждения итогов иного собрания акционеров, проведенного 15.12.2011, которое истцы считают законным. Сообщение о проведении общего собрания не отвечало по форме и содержанию требованиям статьи 52 Закона "Об акционерных обществах": отсутствовал список кандидатов в совет директоров, отсутствовала информация о решении Совета директоров от 07.03.2012. По результатам спорного собрания акционеров был утвержден годовой отчет с учетом отражения в нем задолженности общества перед ООО СК "Инвестиции в строительство" в размере 17 172 493,17 рубля, несмотря на то, что по ней истекла исковая давность. Также истцы сослались на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения. Доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании следующего.
Собрание акционеров ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский", проведенное 06.04.2012, являлось очередным годовым собранием, которое, согласно пункту 6.4. устава общества должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. Решение совета директоров от 07.03.2012, которое истцы называют в числе порочащих собрание акционеров обстоятельств, в деле N А32-8923/2012 недействительным признано не было. В судебных актах по указанному делу суды уже указывали, что согласно пункту 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах, недействительность решения совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве.
Прочие доводы жалобы также повторяют доводы иска, надлежащим образом оцененные судом первой инстанции. Кандидатура истцов Шульгин Константин Борисович вошел в состав совета директоров общества по итогам оспариваемого собрания - притом, что сами истцы не явились на собрание с целью поддержать его. Извещение о проведении собрания 06.04.2012 истцы получили, чего не отрицают. Указанные факты преюдициально установлены в деле N А32-8923/2012.
Со сведениями о кандидатах в члены Совета директоров истцы имели возможность ознакомиться, обратившись в общество, однако доказательств такого обращения не представили.
Включение задолженности перед ООО СК "Инвестиции в строительство" в общую кредиторскую задолженность общества само по себе какого-либо ущерба обществу, равно как и истцам не причиняет, коль скоро таковая не взыскивается.
Ссылка истцов на пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" является также основанием не для удовлетворения апелляционной жалобы, а для оставления без изменения обжалуемого судебного акта. Указанным пунктом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что разрешая споры о признании недействительными решений собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Отсутствие в уведомлении перечня кандидатур в члены Совета директоров при декларированной доступности этой информации для акционеров, а также с учетом всех вышеперечисленных обстоятельств существенным не является. Истцы о времени и месте собрания были извещены. Убытков акционерам решениями собрания причинено не было. В соответствии с пунктом 6.10. действующего устава общества, единственный вопрос повестки дня, требовавший квалифицированного большинства ? голосов (75%), в нее внесли сами истцы - это вопрос о принятии устава общества в новой редакции. По данному вопросу решение принято не было, поскольку 48 202 голосов из 76 725 возможных проголосовали против. Следовательно, повлиять на результаты голосования обладающие 30% акций истцы также не могли. Совокупность данных обстоятельств привела суд первой инстанции к правильному выводу об отказе в иске.
Кроме того, апелляционный суд подчеркивает, что неявка истцов на собрание, о времени и месте которого они были извещены и в повестку дня которого они вносили предложения (л.д. 84-85), сама по себе исключает вывод о недействительности решений этого собрания по указанным истцами основаниям. Лица, не воспользовавшиеся предоставленными им правами, не могут требовать судебной защиты от последствий такой пассивности.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 ноября 2012 года по делу N А32-19764/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
И.Н.ГЛАЗУНОВА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)