Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Волковой Т.В., Камериловой В.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от Шахматова Григория Геннадьевича Левицкая Л.В. по доверенности N 30АА0160510 от 30.05.2012 г.,
от общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" Плугин С.Б. по доверенности N 77АА7694957 от 19.10.2012 г.,
от открытого акционерного общества "Астраханводстрой" Митракова Юлия Александровна по доверенности от 26.11.2012 г., действительной до 30.12.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего Башмакова Михаила Вячеславовича, представителя государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 августа 2012 года по делу N А06-3993/2012, принятое судьей Г.Н. Бочарниковой,
по иску акционера Шахматова Григория Геннадьевича, г. Астрахань,
к открытому акционерному обществу "Астраханводстрой", г. Астрахань, (ОГРН 1023000823218, ИНН 3015007903),
обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", г. Москва, (ОГРН 1027700182366, ИНН 7722004494), в лице конкурсного управляющего Башмакова Михаила Вячеславовича, представителя государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат", г. Астрахань, (ОГРН 1073015003192, ИНН 3015078277),
о признании договора недействительным,
установил:
Шахматов Григорий Геннадьевич (далее Шахматов Г.Г., акционер, истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Астраханводстрой" (далее ОАО "Астраханводстрой"), и обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее ООО "АМТ БАНК") в лице ликвидатора - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным договора ипотеки (залога недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01 от 30 апреля 2008 г. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат".
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 августа 2012 г. исковые требования Шахматова Григория Геннадьевича удовлетворены. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01 от 30 апреля 2008 г., заключенный между ООО "АМТ БАНК" и ОАО "Астраханводстрой" в счет обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г. признан недействительным.
С ООО "АМТ БАНК" и ОАО "Астраханводстрой" взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб. солидарно.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АМТ БАНК" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью, отказать в иске Шахматову Г.Г. в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что нарушений требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при согласовании сделки с заинтересованность не допущено, а также судом неправомерно отказано ООО "АМТ БАНК" в удовлетворении ходатайства об отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, Шахматов Г.Г. является акционером ОАО "Астраханводстрой", обладающим 4,7% пакета акций акционерного общества.
Между ООО "Славинвестбанк" (кредитор, банк) и ООО "Астрметаллопрокат" (заемщик) 30 апреля 2008 г. заключен кредитный договор N Р/10/08/6043, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит на пополнение оборотных средств на сумму 6 000 000 руб.
Впоследствии банк изменил наименование на ООО "АМТ БАНК", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
В обеспечение исполнения условий кредитного договора между банком (залогодержатель) и ОАО "Астраханводстрой" (залогодатель) 30 апреля 2008 г. заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01.
В соответствии с условиями договора залога ОАО "Астраханводстрой" передало в залог банку следующее имущество:
- 1. административное трехэтажное кирпичное здание, расположенное по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, дом 10 а, литер строения А, общей площадью 971,9 кв. м;
- 2. одноэтажное кирпичное здание цеха производства, расположенное по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, дом 10 а, литер строения Б, общей площадью 908,8 кв. м;
- 3. право аренды земельного участка, на котором находятся вышеперечисленные объекты недвижимости площадью 3190 кв. м, расположенного по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, 10 а.
4. право аренды земельного участка площадью 25,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, 10 а.
В соответствии с пунктом 5.1 Договора об ипотеке (залоге недвижимости) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет ипотеки полностью или в части.
Договор ипотеки (залога недвижимого имущества) заключен банком и ОАО "Астраханводстрой" после одобрения сделки решением Совета директоров ОАО "Астраханводстрой" от 24.04.2008 г.
Истец, считая, что сделка по передаче объектов недвижимости в ипотеку совершена с существенным нарушением действующего законодательства, обратился с указанным иском в арбитражный суд.
Судом первой инстанции с учетом представленных в дело доказательств сделаны выводы о недействительности договора об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01 от 30 апреля 2008 г., заключенного между ООО "АМТ БАНК" и ОАО "Астраханводстрой" в счет обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г.
Суд первой инстанции пришел к данному решению на основании следующего. Согласно протоколу N 6 от 24 апреля 2008 г. в голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью приняло участие 4 члена совета директоров, один из которых являлся заинтересованным лицом. В соответствие с пунктом 13.10 устава ОАО "Астраханводстрой" кворум для проведения заседания совета директоров составляет четыре человека. Следовательно, решение по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью в соответствие с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) должно приниматься общим собранием акционеров. Поскольку на общем собрании акционеров от 05 июня 2009 г. вопрос о заключении сделки не обсуждался, суд пришел к выводу, что договор об ипотеке N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г. подлежит признанию недействительным.
Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции при принятии решения не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Иск предъявлен акционером 06 июня 2012 г., то есть спустя более четырех лет со дня заключения договора об ипотеке 30 апреля 2008 г.
Назначение исковой давности состоит в том, чтобы предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права. По истечении исковой давности потерпевший лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.
Поскольку ответчиком (банком) заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указывает истец, о заключении договора залога ему стало известно 18 мая 2012 г. после обращения в адрес исполнительного органа ОАО "Астраханводстрой" с письмом от 15 мая 2012 г. по вопросу предоставления вышеуказанных объектов недвижимости в арендное пользование.
Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества.
Так как истцом является акционер, то предполагается, что он должен узнать о сделках с заинтересованностью на годовом собрании акционеров, так как общество обязано включать соответствующую информацию в свой годовой отчет (пункт 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс). Годовой отчет должен содержать перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствие с Законом об акционерных обществах сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица, существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.
Истцом не представлено доказательств, что ОАО "Астраханводстрой" в нарушение вышеуказанного Положения не указало в приложениях к годовым отчетам 2009-2011 годов сведения об оспариваемой сделке.
Кроме того следует учесть следующее обстоятельство. Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи, предоставить им копии указанных документов.
Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Договор об ипотеке 30 апреля 2008 г. с момента заключения находился на хранении ОАО "Астраханводстрой". Шахматов Г.Г. не воспользовался своим правом на получение информации о деятельности общества.
Истец о заключенных обществом сделках мог узнать, обратившись Управлением Федеральной регистрационной службы по Астраханской области, поскольку 16 октября 2008 г. произведена государственная регистрация спорной сделки, номер регистрации 30-30-01/086/2008-474.
Кроме того, как усматривается из материалов дела, истец избран членом совета директоров общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Астраханводстрой" от 05 июня 2009 г. Следовательно, истцу с данного времени было известно о заключенной спорной сделке с заинтересованностью. В силу членства в совете директоров истец обязан был знать об обязательствах общества, о финансовом состоянии, об обременениях общества имущественными обязательствами.
Срок исковой давности по договору от 30 апреля 2008 г. истек 29 апреля 2009 г. Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вышеуказанные выводы соответствуют правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9675/06 от 05 декабря 2006 г., постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17255/09 от 04 сентября 2012 г.
На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции следует отменить, в иске отказать.
При обращении в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой ООО "АМТ БАНК" оплачена государственная пошлина в размере 2000 руб.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 августа 2012 года по делу N А06-3993/2012 отменить. В иске отказать.
Взыскать с Шахматова Григория Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" государственную пошлину в размере 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.12.2012 ПО ДЕЛУ N А06-3993/2012
Разделы:Акцизы; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2012 г. по делу N А06-3993/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Волковой Т.В., Камериловой В.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от Шахматова Григория Геннадьевича Левицкая Л.В. по доверенности N 30АА0160510 от 30.05.2012 г.,
от общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" Плугин С.Б. по доверенности N 77АА7694957 от 19.10.2012 г.,
от открытого акционерного общества "Астраханводстрой" Митракова Юлия Александровна по доверенности от 26.11.2012 г., действительной до 30.12.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" в лице конкурсного управляющего Башмакова Михаила Вячеславовича, представителя государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 августа 2012 года по делу N А06-3993/2012, принятое судьей Г.Н. Бочарниковой,
по иску акционера Шахматова Григория Геннадьевича, г. Астрахань,
к открытому акционерному обществу "Астраханводстрой", г. Астрахань, (ОГРН 1023000823218, ИНН 3015007903),
обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", г. Москва, (ОГРН 1027700182366, ИНН 7722004494), в лице конкурсного управляющего Башмакова Михаила Вячеславовича, представителя государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат", г. Астрахань, (ОГРН 1073015003192, ИНН 3015078277),
о признании договора недействительным,
установил:
Шахматов Григорий Геннадьевич (далее Шахматов Г.Г., акционер, истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Астраханводстрой" (далее ОАО "Астраханводстрой"), и обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее ООО "АМТ БАНК") в лице ликвидатора - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным договора ипотеки (залога недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01 от 30 апреля 2008 г. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат".
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 августа 2012 г. исковые требования Шахматова Григория Геннадьевича удовлетворены. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01 от 30 апреля 2008 г., заключенный между ООО "АМТ БАНК" и ОАО "Астраханводстрой" в счет обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г. признан недействительным.
С ООО "АМТ БАНК" и ОАО "Астраханводстрой" взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб. солидарно.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АМТ БАНК" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью, отказать в иске Шахматову Г.Г. в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что нарушений требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при согласовании сделки с заинтересованность не допущено, а также судом неправомерно отказано ООО "АМТ БАНК" в удовлетворении ходатайства об отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, Шахматов Г.Г. является акционером ОАО "Астраханводстрой", обладающим 4,7% пакета акций акционерного общества.
Между ООО "Славинвестбанк" (кредитор, банк) и ООО "Астрметаллопрокат" (заемщик) 30 апреля 2008 г. заключен кредитный договор N Р/10/08/6043, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит на пополнение оборотных средств на сумму 6 000 000 руб.
Впоследствии банк изменил наименование на ООО "АМТ БАНК", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
В обеспечение исполнения условий кредитного договора между банком (залогодержатель) и ОАО "Астраханводстрой" (залогодатель) 30 апреля 2008 г. заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01.
В соответствии с условиями договора залога ОАО "Астраханводстрой" передало в залог банку следующее имущество:
- 1. административное трехэтажное кирпичное здание, расположенное по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, дом 10 а, литер строения А, общей площадью 971,9 кв. м;
- 2. одноэтажное кирпичное здание цеха производства, расположенное по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, дом 10 а, литер строения Б, общей площадью 908,8 кв. м;
- 3. право аренды земельного участка, на котором находятся вышеперечисленные объекты недвижимости площадью 3190 кв. м, расположенного по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, 10 а.
4. право аренды земельного участка площадью 25,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. 4-я Черниговская, 10 а.
В соответствии с пунктом 5.1 Договора об ипотеке (залоге недвижимости) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет ипотеки полностью или в части.
Договор ипотеки (залога недвижимого имущества) заключен банком и ОАО "Астраханводстрой" после одобрения сделки решением Совета директоров ОАО "Астраханводстрой" от 24.04.2008 г.
Истец, считая, что сделка по передаче объектов недвижимости в ипотеку совершена с существенным нарушением действующего законодательства, обратился с указанным иском в арбитражный суд.
Судом первой инстанции с учетом представленных в дело доказательств сделаны выводы о недействительности договора об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01 от 30 апреля 2008 г., заключенного между ООО "АМТ БАНК" и ОАО "Астраханводстрой" в счет обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г.
Суд первой инстанции пришел к данному решению на основании следующего. Согласно протоколу N 6 от 24 апреля 2008 г. в голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью приняло участие 4 члена совета директоров, один из которых являлся заинтересованным лицом. В соответствие с пунктом 13.10 устава ОАО "Астраханводстрой" кворум для проведения заседания совета директоров составляет четыре человека. Следовательно, решение по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью в соответствие с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) должно приниматься общим собранием акционеров. Поскольку на общем собрании акционеров от 05 июня 2009 г. вопрос о заключении сделки не обсуждался, суд пришел к выводу, что договор об ипотеке N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г. подлежит признанию недействительным.
Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции при принятии решения не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Иск предъявлен акционером 06 июня 2012 г., то есть спустя более четырех лет со дня заключения договора об ипотеке 30 апреля 2008 г.
Назначение исковой давности состоит в том, чтобы предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права. По истечении исковой давности потерпевший лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.
Поскольку ответчиком (банком) заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указывает истец, о заключении договора залога ему стало известно 18 мая 2012 г. после обращения в адрес исполнительного органа ОАО "Астраханводстрой" с письмом от 15 мая 2012 г. по вопросу предоставления вышеуказанных объектов недвижимости в арендное пользование.
Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества.
Так как истцом является акционер, то предполагается, что он должен узнать о сделках с заинтересованностью на годовом собрании акционеров, так как общество обязано включать соответствующую информацию в свой годовой отчет (пункт 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс). Годовой отчет должен содержать перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствие с Законом об акционерных обществах сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица, существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.
Истцом не представлено доказательств, что ОАО "Астраханводстрой" в нарушение вышеуказанного Положения не указало в приложениях к годовым отчетам 2009-2011 годов сведения об оспариваемой сделке.
Кроме того следует учесть следующее обстоятельство. Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи, предоставить им копии указанных документов.
Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Договор об ипотеке 30 апреля 2008 г. с момента заключения находился на хранении ОАО "Астраханводстрой". Шахматов Г.Г. не воспользовался своим правом на получение информации о деятельности общества.
Истец о заключенных обществом сделках мог узнать, обратившись Управлением Федеральной регистрационной службы по Астраханской области, поскольку 16 октября 2008 г. произведена государственная регистрация спорной сделки, номер регистрации 30-30-01/086/2008-474.
Кроме того, как усматривается из материалов дела, истец избран членом совета директоров общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Астраханводстрой" от 05 июня 2009 г. Следовательно, истцу с данного времени было известно о заключенной спорной сделке с заинтересованностью. В силу членства в совете директоров истец обязан был знать об обязательствах общества, о финансовом состоянии, об обременениях общества имущественными обязательствами.
Срок исковой давности по договору от 30 апреля 2008 г. истек 29 апреля 2009 г. Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вышеуказанные выводы соответствуют правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9675/06 от 05 декабря 2006 г., постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17255/09 от 04 сентября 2012 г.
На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции следует отменить, в иске отказать.
При обращении в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой ООО "АМТ БАНК" оплачена государственная пошлина в размере 2000 руб.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 августа 2012 года по делу N А06-3993/2012 отменить. В иске отказать.
Взыскать с Шахматова Григория Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" государственную пошлину в размере 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)