Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-155/2013, принятое судьей Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (ОГРН 1033303414990, ИНН 3329031150), г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (ОГРН 1053301578802, ИНН 3328437693), г. Владимир, и к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрТриумф" (ОГРН 1073328007532, ИНН 3328454459), г. Владимир, о признании недействительными договоров от 01.12.2011 N 98, 99, 100.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - Кузьмина С.Г. по доверенности от 09.01.2013 N 1 (сроком действия до 31.12.2013);
- от ответчиков:
- - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр" - представитель Маркелова Л.Н. по доверенности от 07.03.2013 б/н (сроком действия 1 год);
- - общества с ограниченной ответственностью "ЦентрТриумф" - Александрова Л.В. по доверенности от 03.12.2012 (сроком действия 3 года).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрТриумф" (далее - ООО "ЦентрТриумф") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 01.12.2011 N 98, 99, 100.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр". Кроме того, в нарушение подпункта 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" единственный акционер (Российская Федерация) сделки не одобрил. Истец считает, что оспариваемые им договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по спорным сделкам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением от 24.06.2013 иск отклонен.
Не согласившись с решением суда, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что суд согласился с его позицией относительно того, что сделки фактически по своей сути являются договорами аренды учебных аудиторий и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и подпадают под категорию сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок. Однако не принял во внимание, что в нарушение положений статьи 79 Закона об акционерных обществах данные сделки одобрены не были. Доказательства последующего одобрения сделок по правилам, предусмотренным Закон об акционерных обществах, к моменту рассмотрения дела суду не представлены.
Заявитель полагает, что ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения сделок, поскольку они фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по договорам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями. В результате сделок из оборота общества путем взыскания ООО "ЦентрТриумф" предоплаты по сделкам была выведена крупная сумма денежных средств (3 488 960 руб.), составляющая более 50% стоимости активов общества.
Кроме того, общество сослалось на то, что ОАО "Владимирский учебный центр" в ходе судебного разбирательства не было представлено доказательств возможности оказания услуг по предоставлению помещений и питанию в объеме стоимости заключенных сделок.
Факт отсутствия исполнения указанных сделок также свидетельствует об отсутствии намерения их реального исполнения.
Суд не учел, что в отношении общества определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2012 по делу N А11-5637/2012 введена процедура наблюдения, с заявлениями о включении задолженностей в реестр требований кредиторов обратились также и иные лица, в том числе ООО "ЦентрТриумф".
Наличие отрицательного финансового результата общества по итогам 2011 года, первого полугодия 2012 года свидетельствует о фактах неблагоприятных последствий для общества и акционера - Российской Федерации, выраженных в невыплате дивидендов по итогам 2011 года и введением в отношении общества процедуры банкротства.
ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве и судебном заседании возразило против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность.
ООО "ЦентрТриумф" отзыва не представило, устно пояснило, что договоры не исполнены. О том, что сделки совершены без одобрения единственным акционером, не знало.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100% акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
01.12.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "ЦентрТриумф" (заказчиком) заключен договор N 98, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению в пользование помещений учебных аудиторий общей площадью 570 кв. м по адресу: г. Владимир, ул. Кирова, д. 18а, для размещения заказчика и по организации питания до 80 человек в день, а заказчик - принять и оплатить их (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость предоставляемых исполнителем услуг по использованию учебных аудиторий и организации питания согласовывается приложением к договору. Общая максимальная цена договора согласована сторонами и составляет 1 144 400 руб. в месяц (пункт 5.1 договора). Заказчик производит оплату по договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам; заказчик производит предоплату в размере 70% от общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Срок оказания услуг установлен с 11.01.2012 по 31.01.2012 (пункт 1.2 договора).
Приложением N 1 стороны согласовали стоимость услуг по предоставлению помещений (435 200 руб.) и питанию (709 200 руб.), исполнитель выставил заказчику счет на сумму 801 080 руб. (счет от 05.12.2011 N 68) и письмом от 05.12.2011 N 258 предложил произвести оплату на расчетный счет ООО "УМСР N 2".
ООО "ЦентрТриумф" оплатило 801 080 руб. платежным поручением от 07.12.2011 N 20.
01.12.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "ЦентрТриумф" (заказчиком) заключен договор N 99, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению в пользование помещений учебных аудиторий общей площадью 570 кв. м по адресу: г. Владимир, ул. Кирова, д. 18а, для размещения заказчика и по организации питания до 80 человек в день, а заказчик - принять и оплатить их (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость предоставляемых исполнителем услуг по использованию учебных аудиторий и организации питания согласовывается приложением к договору. Общая максимальная цена договора согласована сторонами и составляет 1 542 800 руб. в месяц (пункт 5.1 договора). Заказчик производит оплату по договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам; заказчик производит предоплату в размере 70% от общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Срок оказания услуг установлен с 01.02.2012 по 29.02.2012 (пункт 1.2 договора).
Приложением N 1 стороны согласовали стоимость услуг по предоставлению помещений (544 200 руб.) и питанию (998 800 руб.), исполнитель выставил заказчику счет на сумму 1 079 960 руб. (счет от 05.12.2011 N 69) и письмом от 05.12.2011 N 258 предложил произвести оплату на расчетный счет ООО "УМСР N 2".
ООО "ЦентрТриумф" оплатило 1 079 960 руб. платежным поручением от 07.12.2011 N 21.
01.12.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "ЦентрТриумф" (заказчиком) заключен договор N 100, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению в пользование помещений учебных аудиторий общей площадью 570 кв. м по адресу: г. Владимир, ул. Кирова, д. 18а, для размещения заказчика и по организации питания до 80 человек в день, а заказчик - принять и оплатить их (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость предоставляемых исполнителем услуг по использованию учебных аудиторий и организации питания согласовывается приложением к договору. Общая максимальная цена договора согласована сторонами и составляет 1 607 200 руб. в месяц (пункт 5.1 договора). Заказчик производит оплату по договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам; заказчик производит предоплату в размере 70% от общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Срок оказания услуг установлен с 01.03.2012 по 31.03.2012 (пункт 1.2 договора).
Приложением N 1 стороны согласовали стоимость услуг по предоставлению помещений (571 200 руб.) и питанию (1 036 000 руб.), исполнитель выставил заказчику счет от 05.12.2011 N 70 на сумму 1 125 949 руб., счет от 28.02.2012 N 7 на сумму 482 160 руб. и письмами от 05.12.2011 N 258, 28.02.2012 N 31, 28.02.2012 N 30, 28.02.2012 N 29, 28.02.2012 N 28, 28.02.2012 N 27, 28.02.2012 N 26 предложил произвести оплату на расчетный счет ООО "УМСР N 2", ОАО "ВКС", МУП "Владимирводоканал", ООО "УНР-17", ООО "ТГК-6", ОАО "Ростелеком".
ООО "ЦентрТриумф" оплатило денежные средства по данному договору платежными поручениями от 07.12.2011 N 21, 29.02.2012 N 61, 29.02.2012 N 62, 29.02.2012 N 63, 29.02.2012 N 64, 29.02.2012 N 65, 29.02.2012 N 66.
Лица, участвующие в деле, суду первой инстанции пояснили, что со стороны ОАО "Владимирский учебный центр" договоры не были исполнены, что послужило основанием для обращения ООО "ЦентрТриумф" в третейский суд при ООО "ЮК "Аналитика" с соответствующими исками.
Решениями третейского суда от 18.06.2012 с ОАО "Владимирский учебный центр" в пользу ООО "ЦентрТриумф" взыскано неосновательное обогащение в размере перечисленных денежных средств.
Арбитражный суд Владимирской области выдал исполнительные листы на принудительное исполнение решений третейских судов (определения от 08.08.2012 по делам N А11-5324/2012, N А11-5325/2012, N А11-5326/2012).
Полагая, что указанные выше сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании части 1 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Подпунктом 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" предусмотрено одобрение общим собранием акционеров сделки по передаче в аренду, пользование недвижимого имущества.
То есть уставом общества предусмотрен иной случай, при котором на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Свершенные ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "ЦентрТриумф" сделки в части предоставления в пользование учебных аудиторий представляют собой договоры аренды, поскольку отвечают требованиям, установленным к такого рода договорам положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Установив данное обстоятельство, суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки в данной части должны были получить одобрение общего собрания акционеров.
В силу части 2 статьи 79 Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.
Стоимость спорных сделок, заключенных в один и тот же день, в совокупности составляет 4 294 600 руб., что составляет 43,16% балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр" (по состоянию на 30.09.2011 - 9 952 000 руб.).
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (часть 6 указанной статьи Закона).
В соответствии с абзацем 5 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данным сделкам не знала и не должна была знать об их совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры не были исполнены со стороны ОАО "Владимирский учебный центр", в связи с чем с него была взыскана предоплата по договорам в пользу ООО "ЦентрТриумф".
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о недоказанности того, что заключением оспариваемых сделок нарушены права истца как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, каким образом неисполнение ОАО "Владимирский учебный центр" оспариваемых договоров и возврат предоплаты причинили либо могли причинить убытки обществу или его акционеру.
Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что полученные денежные средства были направлены обществом на покрытие задолженности коммунальным и иным организациям, долги перед которыми требовали погашения.
Истцом также не доказано, что ООО "ЦентрТриумф" знало о совершении сделок в нарушение требований устава общества.
Суд при разрешении иска учел также то, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, в связи с чем у суда не было оснований полагать, что удовлетворение иска может привести к удовлетворению предположительно нарушенных прав истца.
При изложенных обстоятельствах дела суд обоснованно отклонил исковые требования.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Вместе с тем вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, поскольку заявитель освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-155/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2013 ПО ДЕЛУ N А11-155/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2013 г. по делу N А11-155/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-155/2013, принятое судьей Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (ОГРН 1033303414990, ИНН 3329031150), г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (ОГРН 1053301578802, ИНН 3328437693), г. Владимир, и к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрТриумф" (ОГРН 1073328007532, ИНН 3328454459), г. Владимир, о признании недействительными договоров от 01.12.2011 N 98, 99, 100.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - Кузьмина С.Г. по доверенности от 09.01.2013 N 1 (сроком действия до 31.12.2013);
- от ответчиков:
- - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр" - представитель Маркелова Л.Н. по доверенности от 07.03.2013 б/н (сроком действия 1 год);
- - общества с ограниченной ответственностью "ЦентрТриумф" - Александрова Л.В. по доверенности от 03.12.2012 (сроком действия 3 года).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрТриумф" (далее - ООО "ЦентрТриумф") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 01.12.2011 N 98, 99, 100.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр". Кроме того, в нарушение подпункта 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" единственный акционер (Российская Федерация) сделки не одобрил. Истец считает, что оспариваемые им договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по спорным сделкам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением от 24.06.2013 иск отклонен.
Не согласившись с решением суда, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что суд согласился с его позицией относительно того, что сделки фактически по своей сути являются договорами аренды учебных аудиторий и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и подпадают под категорию сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок. Однако не принял во внимание, что в нарушение положений статьи 79 Закона об акционерных обществах данные сделки одобрены не были. Доказательства последующего одобрения сделок по правилам, предусмотренным Закон об акционерных обществах, к моменту рассмотрения дела суду не представлены.
Заявитель полагает, что ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения сделок, поскольку они фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по договорам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями. В результате сделок из оборота общества путем взыскания ООО "ЦентрТриумф" предоплаты по сделкам была выведена крупная сумма денежных средств (3 488 960 руб.), составляющая более 50% стоимости активов общества.
Кроме того, общество сослалось на то, что ОАО "Владимирский учебный центр" в ходе судебного разбирательства не было представлено доказательств возможности оказания услуг по предоставлению помещений и питанию в объеме стоимости заключенных сделок.
Факт отсутствия исполнения указанных сделок также свидетельствует об отсутствии намерения их реального исполнения.
Суд не учел, что в отношении общества определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2012 по делу N А11-5637/2012 введена процедура наблюдения, с заявлениями о включении задолженностей в реестр требований кредиторов обратились также и иные лица, в том числе ООО "ЦентрТриумф".
Наличие отрицательного финансового результата общества по итогам 2011 года, первого полугодия 2012 года свидетельствует о фактах неблагоприятных последствий для общества и акционера - Российской Федерации, выраженных в невыплате дивидендов по итогам 2011 года и введением в отношении общества процедуры банкротства.
ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве и судебном заседании возразило против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность.
ООО "ЦентрТриумф" отзыва не представило, устно пояснило, что договоры не исполнены. О том, что сделки совершены без одобрения единственным акционером, не знало.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100% акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
01.12.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "ЦентрТриумф" (заказчиком) заключен договор N 98, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению в пользование помещений учебных аудиторий общей площадью 570 кв. м по адресу: г. Владимир, ул. Кирова, д. 18а, для размещения заказчика и по организации питания до 80 человек в день, а заказчик - принять и оплатить их (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость предоставляемых исполнителем услуг по использованию учебных аудиторий и организации питания согласовывается приложением к договору. Общая максимальная цена договора согласована сторонами и составляет 1 144 400 руб. в месяц (пункт 5.1 договора). Заказчик производит оплату по договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам; заказчик производит предоплату в размере 70% от общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Срок оказания услуг установлен с 11.01.2012 по 31.01.2012 (пункт 1.2 договора).
Приложением N 1 стороны согласовали стоимость услуг по предоставлению помещений (435 200 руб.) и питанию (709 200 руб.), исполнитель выставил заказчику счет на сумму 801 080 руб. (счет от 05.12.2011 N 68) и письмом от 05.12.2011 N 258 предложил произвести оплату на расчетный счет ООО "УМСР N 2".
ООО "ЦентрТриумф" оплатило 801 080 руб. платежным поручением от 07.12.2011 N 20.
01.12.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "ЦентрТриумф" (заказчиком) заключен договор N 99, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению в пользование помещений учебных аудиторий общей площадью 570 кв. м по адресу: г. Владимир, ул. Кирова, д. 18а, для размещения заказчика и по организации питания до 80 человек в день, а заказчик - принять и оплатить их (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость предоставляемых исполнителем услуг по использованию учебных аудиторий и организации питания согласовывается приложением к договору. Общая максимальная цена договора согласована сторонами и составляет 1 542 800 руб. в месяц (пункт 5.1 договора). Заказчик производит оплату по договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам; заказчик производит предоплату в размере 70% от общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Срок оказания услуг установлен с 01.02.2012 по 29.02.2012 (пункт 1.2 договора).
Приложением N 1 стороны согласовали стоимость услуг по предоставлению помещений (544 200 руб.) и питанию (998 800 руб.), исполнитель выставил заказчику счет на сумму 1 079 960 руб. (счет от 05.12.2011 N 69) и письмом от 05.12.2011 N 258 предложил произвести оплату на расчетный счет ООО "УМСР N 2".
ООО "ЦентрТриумф" оплатило 1 079 960 руб. платежным поручением от 07.12.2011 N 21.
01.12.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "ЦентрТриумф" (заказчиком) заключен договор N 100, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению в пользование помещений учебных аудиторий общей площадью 570 кв. м по адресу: г. Владимир, ул. Кирова, д. 18а, для размещения заказчика и по организации питания до 80 человек в день, а заказчик - принять и оплатить их (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость предоставляемых исполнителем услуг по использованию учебных аудиторий и организации питания согласовывается приложением к договору. Общая максимальная цена договора согласована сторонами и составляет 1 607 200 руб. в месяц (пункт 5.1 договора). Заказчик производит оплату по договору в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счетный счет исполнителя либо по его письменному указанию третьим лицам; заказчик производит предоплату в размере 70% от общей суммы договора в течение 30 дней с даты заключения договора (пункты 5.2, 5.3 договора).
Срок оказания услуг установлен с 01.03.2012 по 31.03.2012 (пункт 1.2 договора).
Приложением N 1 стороны согласовали стоимость услуг по предоставлению помещений (571 200 руб.) и питанию (1 036 000 руб.), исполнитель выставил заказчику счет от 05.12.2011 N 70 на сумму 1 125 949 руб., счет от 28.02.2012 N 7 на сумму 482 160 руб. и письмами от 05.12.2011 N 258, 28.02.2012 N 31, 28.02.2012 N 30, 28.02.2012 N 29, 28.02.2012 N 28, 28.02.2012 N 27, 28.02.2012 N 26 предложил произвести оплату на расчетный счет ООО "УМСР N 2", ОАО "ВКС", МУП "Владимирводоканал", ООО "УНР-17", ООО "ТГК-6", ОАО "Ростелеком".
ООО "ЦентрТриумф" оплатило денежные средства по данному договору платежными поручениями от 07.12.2011 N 21, 29.02.2012 N 61, 29.02.2012 N 62, 29.02.2012 N 63, 29.02.2012 N 64, 29.02.2012 N 65, 29.02.2012 N 66.
Лица, участвующие в деле, суду первой инстанции пояснили, что со стороны ОАО "Владимирский учебный центр" договоры не были исполнены, что послужило основанием для обращения ООО "ЦентрТриумф" в третейский суд при ООО "ЮК "Аналитика" с соответствующими исками.
Решениями третейского суда от 18.06.2012 с ОАО "Владимирский учебный центр" в пользу ООО "ЦентрТриумф" взыскано неосновательное обогащение в размере перечисленных денежных средств.
Арбитражный суд Владимирской области выдал исполнительные листы на принудительное исполнение решений третейских судов (определения от 08.08.2012 по делам N А11-5324/2012, N А11-5325/2012, N А11-5326/2012).
Полагая, что указанные выше сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании части 1 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Подпунктом 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" предусмотрено одобрение общим собранием акционеров сделки по передаче в аренду, пользование недвижимого имущества.
То есть уставом общества предусмотрен иной случай, при котором на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Свершенные ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "ЦентрТриумф" сделки в части предоставления в пользование учебных аудиторий представляют собой договоры аренды, поскольку отвечают требованиям, установленным к такого рода договорам положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Установив данное обстоятельство, суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки в данной части должны были получить одобрение общего собрания акционеров.
В силу части 2 статьи 79 Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.
Стоимость спорных сделок, заключенных в один и тот же день, в совокупности составляет 4 294 600 руб., что составляет 43,16% балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр" (по состоянию на 30.09.2011 - 9 952 000 руб.).
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (часть 6 указанной статьи Закона).
В соответствии с абзацем 5 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данным сделкам не знала и не должна была знать об их совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры не были исполнены со стороны ОАО "Владимирский учебный центр", в связи с чем с него была взыскана предоплата по договорам в пользу ООО "ЦентрТриумф".
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о недоказанности того, что заключением оспариваемых сделок нарушены права истца как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, каким образом неисполнение ОАО "Владимирский учебный центр" оспариваемых договоров и возврат предоплаты причинили либо могли причинить убытки обществу или его акционеру.
Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что полученные денежные средства были направлены обществом на покрытие задолженности коммунальным и иным организациям, долги перед которыми требовали погашения.
Истцом также не доказано, что ООО "ЦентрТриумф" знало о совершении сделок в нарушение требований устава общества.
Суд при разрешении иска учел также то, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, в связи с чем у суда не было оснований полагать, что удовлетворение иска может привести к удовлетворению предположительно нарушенных прав истца.
При изложенных обстоятельствах дела суд обоснованно отклонил исковые требования.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Вместе с тем вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, поскольку заявитель освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-155/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)