Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.,
судей Стрельникова А.И., Ананьиной Е.А.
при участии в заседании:
- от истца: ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" (ЗАО "ПФГ "СТБ") - Гриценко Г.Б. по дов. от 22.03.13 N 3\\13;
- от ответчика: Компании "Анафайл Лимитед" - неявка, извещена;
- от третьего лица: ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" - Попенко А.В. по дов. от 01.09.13 б/н,
рассмотрев 11 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ПФГ "СТБ" (истца)
на решение от 28 февраля 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
и на постановление от 11 июня 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску ЗАО "ПФГ "СТБ" (ОГРН 1077746707015)
к Компании "Анафайл Лимитед"
о признании договора незаключенным,
третье лицо: ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ",
установил:
ЗАО "ПФГ "СТБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "Анафайл Лимитед" о признании договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС (между ЗАО "ПФГ "СТБ" - продавец и Компанией "Анафайл Лимитед" - покупатель) незаключенным.
Решением от 28 февраля 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-119444/12-57-1140 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Постановлением от 11 июня 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 28 февраля 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-119444/12-57-1140 было оставлено без изменения.
По делу N А40-119444/12-57-1140 поступила кассационная жалоба от истца - ЗАО "ПФГ "СТБ", в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчик - Компания "Анафайл Лимитед", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/10102-13-Д2 от 09 сентября 2013 года), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" пояснил, что отзыв на кассационную жалобу был направлен им в адрес других лиц, участвующих в деле, 10 сентября 2013 года, то есть за один день до судебного заседания суда кассационной инстанции (определением от 16 июля 2013 года Федерального арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ЗАО "ПФГ "СТБ" было назначено на 11 сентября 2013 года в 12:00). Также суд кассационной инстанции отметил, что информация о поступлении указанного отзыва была размещена в общедоступной базе электронных документов "Картотека арбитражных дел" на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru/) за два дня до судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ЗАО "ПФГ "СТБ" - 09 сентября 2013 года. В связи с изложенным суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что указанный отзыв подлежит возврату третьему лицу. Отзыв на кассационную жалобу от ответчика - Компании "Анафайл Лимитед" не поступил.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ЗАО "ПФГ "СТБ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, отвечая на вопрос суда, пояснил, что не согласен с оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела.
Представитель третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец (ЗАО "ПФГ "СТБ") указывал на следующее. ЗАО "ПФГ "СТБ" являлось обладателем 1 012 акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" (подтверждается выпиской из реестра акционеров реестродержателя ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 декабря 2008 года). Однако, ему стало известно, что акции ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ", перешли к компании "Анафайл Лимитед" (зарегистрирована 23 октября 2006 года за N 186041 и действует в соответствии с законодательством республики Кипр) на основании договора купли-продажи акций от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС. При этом истец указал, что указанный договор купли-продажи акций от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС генеральным директором истца (ЗАО "ПФГ "СТБ") Горбунцовым Г.В. не подписывался, в связи с чем, он полагает, что договор является незаключенным, поскольку истец был лишен акций помимо своей воли.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением от 10 мая 2011 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-63845/10-134-483 (по иску ЗАО "ПФГ "СТБ" к Компании "Анафайл Лимитед" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС, при участии третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ"), оставленным без изменения постановлениями от 11 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда и от 17 октября 2011 года Федерального арбитражного суда Московского округа, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Определением от 07 февраля 2012 года N ВАС-78/12 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отказано в передаче указанного дела в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора судебных актов, принятых по указанному делу.
В судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483 указывалось на то, что принадлежавшие ЗАО "ПФГ "СТБ" 1 012 штук акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" по договору купли-продажи акций от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС, заключенному между ЗАО "ПФГ "СТБ" и Компании "Анафайл Лимитед", были переданы ЗАО "ПФГ "СТБ" в собственность Компании "Анафайл Лимитед", а Компания "Анафайл Лимитед" во исполнение договора приняла и оплатила указанные обыкновенные именные бездокументарные акции общей стоимостью 283 360 000 руб. При этом, как было обращено внимание в судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483, договор со стороны ЗАО "ПФГ "СТБ" был подписан генеральным директором общества Горбунцовым Г.В. и заверен печатью общества. Кроме того, как отмечалось в судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483, решением от 28 августа 2009 года N 8 единственного акционера ЗАО "ПФГ "СТБ" Горбунцова Г.В. разрешено в лице его генерального директора (Горбунцов Г.В.) совершить сделку по продаже обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" в количестве 1 012 штук общей номинальной стоимостью 5 060 руб., что составляет 53,29% уставного капитала ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ", по цене 283 360 000 руб. Судами в судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483 указывалось, что генеральный директор ЗАО "ПФГ "СТБ" был уполномочен самостоятельно в интересах общества определить условия вышеуказанной сделки, подписать все необходимые документы. Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды (по другому делу N А40-63845/10-134-483) пришли к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку спорный договор подписан генеральным директором общества, доказательств подложности подписи которого не представлено. При этом в Определении от 07 февраля 2012 года N ВАС-78/12 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также указывалось на то, что исследовав по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "ПФГ "СТБ" не доказало обстоятельства, на которых основаны исковые требования, ничтожность оспариваемого договора, факт заключения и исполнения которого этим обществом, подтвержден материалами дела.
Исследовав и оценив, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-119444/12-57-1140, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, а также правильно распределяя бремя доказывания, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как все существенные условия договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС, предусмотренные действующим законодательством для данного вида сделки, а именно предмет - количество ценных бумаг с указанием их эмитента и государственного регистрационного номера акций - и цена, сторонами согласованы. Суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты, вступившие в законную силу, по другому делу N А40-63845/10-134-483, а также учитывая позицию по применению ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 16 июня 2009 года N 17580/08 соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций. Кроме того, суд кассационной инстанции полагает целесообразным также указать на то, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что конкуренция судебных актов недопустима.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ЗАО "ПФГ "СТБ" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы истца (ЗАО "ПФГ "СТБ") не установлено.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "ПФГ "СТБ", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 28 февраля 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 11 июня 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-119444/12-57-1140 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ПФГ "СТБ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.09.2013 ПО ДЕЛУ N А40-119444/12-57-1140
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2013 г. по делу N А40-119444/12-57-1140
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.,
судей Стрельникова А.И., Ананьиной Е.А.
при участии в заседании:
- от истца: ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" (ЗАО "ПФГ "СТБ") - Гриценко Г.Б. по дов. от 22.03.13 N 3\\13;
- от ответчика: Компании "Анафайл Лимитед" - неявка, извещена;
- от третьего лица: ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" - Попенко А.В. по дов. от 01.09.13 б/н,
рассмотрев 11 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ПФГ "СТБ" (истца)
на решение от 28 февраля 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
и на постановление от 11 июня 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску ЗАО "ПФГ "СТБ" (ОГРН 1077746707015)
к Компании "Анафайл Лимитед"
о признании договора незаключенным,
третье лицо: ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ",
установил:
ЗАО "ПФГ "СТБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "Анафайл Лимитед" о признании договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС (между ЗАО "ПФГ "СТБ" - продавец и Компанией "Анафайл Лимитед" - покупатель) незаключенным.
Решением от 28 февраля 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-119444/12-57-1140 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Постановлением от 11 июня 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 28 февраля 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-119444/12-57-1140 было оставлено без изменения.
По делу N А40-119444/12-57-1140 поступила кассационная жалоба от истца - ЗАО "ПФГ "СТБ", в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчик - Компания "Анафайл Лимитед", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/10102-13-Д2 от 09 сентября 2013 года), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" пояснил, что отзыв на кассационную жалобу был направлен им в адрес других лиц, участвующих в деле, 10 сентября 2013 года, то есть за один день до судебного заседания суда кассационной инстанции (определением от 16 июля 2013 года Федерального арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ЗАО "ПФГ "СТБ" было назначено на 11 сентября 2013 года в 12:00). Также суд кассационной инстанции отметил, что информация о поступлении указанного отзыва была размещена в общедоступной базе электронных документов "Картотека арбитражных дел" на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru/) за два дня до судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ЗАО "ПФГ "СТБ" - 09 сентября 2013 года. В связи с изложенным суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что указанный отзыв подлежит возврату третьему лицу. Отзыв на кассационную жалобу от ответчика - Компании "Анафайл Лимитед" не поступил.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ЗАО "ПФГ "СТБ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, отвечая на вопрос суда, пояснил, что не согласен с оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела.
Представитель третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец (ЗАО "ПФГ "СТБ") указывал на следующее. ЗАО "ПФГ "СТБ" являлось обладателем 1 012 акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" (подтверждается выпиской из реестра акционеров реестродержателя ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 декабря 2008 года). Однако, ему стало известно, что акции ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ", перешли к компании "Анафайл Лимитед" (зарегистрирована 23 октября 2006 года за N 186041 и действует в соответствии с законодательством республики Кипр) на основании договора купли-продажи акций от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС. При этом истец указал, что указанный договор купли-продажи акций от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС генеральным директором истца (ЗАО "ПФГ "СТБ") Горбунцовым Г.В. не подписывался, в связи с чем, он полагает, что договор является незаключенным, поскольку истец был лишен акций помимо своей воли.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением от 10 мая 2011 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-63845/10-134-483 (по иску ЗАО "ПФГ "СТБ" к Компании "Анафайл Лимитед" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС, при участии третьего лица - ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ"), оставленным без изменения постановлениями от 11 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда и от 17 октября 2011 года Федерального арбитражного суда Московского округа, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Определением от 07 февраля 2012 года N ВАС-78/12 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отказано в передаче указанного дела в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора судебных актов, принятых по указанному делу.
В судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483 указывалось на то, что принадлежавшие ЗАО "ПФГ "СТБ" 1 012 штук акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" по договору купли-продажи акций от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС, заключенному между ЗАО "ПФГ "СТБ" и Компании "Анафайл Лимитед", были переданы ЗАО "ПФГ "СТБ" в собственность Компании "Анафайл Лимитед", а Компания "Анафайл Лимитед" во исполнение договора приняла и оплатила указанные обыкновенные именные бездокументарные акции общей стоимостью 283 360 000 руб. При этом, как было обращено внимание в судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483, договор со стороны ЗАО "ПФГ "СТБ" был подписан генеральным директором общества Горбунцовым Г.В. и заверен печатью общества. Кроме того, как отмечалось в судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483, решением от 28 августа 2009 года N 8 единственного акционера ЗАО "ПФГ "СТБ" Горбунцова Г.В. разрешено в лице его генерального директора (Горбунцов Г.В.) совершить сделку по продаже обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" в количестве 1 012 штук общей номинальной стоимостью 5 060 руб., что составляет 53,29% уставного капитала ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ", по цене 283 360 000 руб. Судами в судебных актах по другому делу N А40-63845/10-134-483 указывалось, что генеральный директор ЗАО "ПФГ "СТБ" был уполномочен самостоятельно в интересах общества определить условия вышеуказанной сделки, подписать все необходимые документы. Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды (по другому делу N А40-63845/10-134-483) пришли к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку спорный договор подписан генеральным директором общества, доказательств подложности подписи которого не представлено. При этом в Определении от 07 февраля 2012 года N ВАС-78/12 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также указывалось на то, что исследовав по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "ПФГ "СТБ" не доказало обстоятельства, на которых основаны исковые требования, ничтожность оспариваемого договора, факт заключения и исполнения которого этим обществом, подтвержден материалами дела.
Исследовав и оценив, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-119444/12-57-1140, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, а также правильно распределяя бремя доказывания, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как все существенные условия договора купли-продажи акций ЗАО "ДВОРЕЦ СПОРТА "СОКОЛЬНИКИ" от 31 августа 2009 года N 2-2009-ДСС, предусмотренные действующим законодательством для данного вида сделки, а именно предмет - количество ценных бумаг с указанием их эмитента и государственного регистрационного номера акций - и цена, сторонами согласованы. Суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты, вступившие в законную силу, по другому делу N А40-63845/10-134-483, а также учитывая позицию по применению ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 16 июня 2009 года N 17580/08 соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций. Кроме того, суд кассационной инстанции полагает целесообразным также указать на то, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что конкуренция судебных актов недопустима.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ЗАО "ПФГ "СТБ" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы истца (ЗАО "ПФГ "СТБ") не установлено.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "ПФГ "СТБ", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 28 февраля 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 11 июня 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-119444/12-57-1140 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "ПФГ "СТБ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)