Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Трудовой договор о работе по совместительству; Трудовой договор
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2013 по делу N А40-169555/2012, принятое судьей Н.А. Константиновской, по иску компании с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" к закрытому акционерному обществу "ЭКО-Инвест", Бова Жанне Станиславовне о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора N 04/2012 от 01.03.2012 и приложения N 1 к нему,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Бережко А.В. по доверенности от 20.04.2013;
- от ответчиков: от ЗАО "ЭКО-Инвест" - не явился, извещен;
- от Бова Жанны Станиславовны - Леонтьева Л.А. по доверенности от 25.04.20163 N 77АА9779374;
Компания с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "ЭКО-Инвест", Бова Жанне Станиславовне о признании недействительным пункта 3 соглашения о расторжении трудового договора N 04\\2012 от 01.03.2012 г., заключенного между ЗАО "ЭКО-Инвест" и Бова Жанной Станиславовной от 01.10.2012 г. и приложение N 1 к нему.
В обоснование иска указано, что названная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общее собрание акционеров не поручало заключать данное соглашение.
Решением от 29.03.2013 по делу N А40-169555/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт отсутствия, либо превышения полномочий Якимчука А.В. на подписание и расторжение трудового договора, а также не представлены доказательства причинения оспариваемой сделкой каких-либо убытков, или иных неблагоприятных последствий, как самому акционерному обществу, так и акционеру, в частности.
Не согласившись с данным решением, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель Бова Ж.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ЗАО "ЭКО-Инвест", извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" является акционером ЗАО "ЭКО-Инвест", владеющим 99% акций Общества.
ЗАО "ЭКО-Инвест" заключило с Бова Ж.С. 01 марта 2012 г. Трудовой договор N 04/2012, по которому Ответчик приступал к работе с 01 марта 2012 г. в должности генерального директора по совместительству.
При заключении Трудовой договор был подписан председателем Общего собрания акционеров Якимчуком А.В.
При этом в соответствии с условием трудового договора оплата труда генерального директора состоит из заработной платы, в которую входит должностной оклад, премии и иные выплаты, включаемые в заработную плату.
13 марта 2012 г. к Трудовому договору было заключено соглашение N 01, по которому основным местом работы Бова Ж.С. становилось ЗАО "ЭКО-Инвест". Данное соглашение от имени ЗАО "ЭКО-Инвест" подписано Якимчуком А.В.
Между ЗАО "ЭКО-Инвест" и Бова Ж.С. заключено соглашение о расторжении трудового договора N 04\\2012 с 01.10.2012 г.
Согласно п. 3 указанного соглашения ЗАО "ЭКО-Инвест" выплачивает Бова Ж.С. дополнительную денежную компенсацию в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 1 к указанному Соглашению тремя платежами в следующем порядке:
- - 2 300 000 (Два миллиона) рублей - до 1 января 2013 г.;
- - 2 300 000 (Два миллиона) рублей - до 1 апреля 2013 г.;
- - 2 300 000 (Два миллиона) рублей - до 1 июля 2013 г.
Как видно из соглашения и приложения к нему от имени Общества соглашение заключено Якимчуком А.В., являвшимся председателем общего собрания акционеров Общества от 01.10.2012 г.
Согласно п. 7 ст. 13 Устава Общества к исключительной компетенции Общества относится назначение Генерального директора Общества и прекращение его полномочий.
Согласно п. 15.2 Устава Общества полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.
В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что соглашение о расторжении трудового договора и приложение N 1 являются недействительными, поскольку подписавшее со стороны Общества лицо не имело на то никаких полномочий.
Между тем, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что сделка, совершена юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, а также наличия у истца убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора, при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции, истец не представил.
Доводы заявителя жалобы о том, что указанная сделка заключена в нарушение требований ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и является сделкой с заинтересованностью не может служить основанием для отмены решения, поскольку указанные обстоятельства не были предметом исследования в суде первой инстанции и истцом не заявлялись, а указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной.
Доводы представителя ЗАО "ЭКО-Инвест" в отзыве на апелляционную жалобу о том, что дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, не извещенного о времени и месте судебного разбирательства, являются необоснованными и опровергаются имеющимися в деле сведениями (т. 1 л.д. 126).
Приложенные к отзыву на апелляционную жалобу протокол общего собрания акционеров от 01.10.2012 и Положение об оплате труда и материальном стимулировании работников ЗАО "ЭКО-Инвест" не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств, поскольку в нарушение требований ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Также подлежит отклонению и ссылка на незаключенность оспариваемого соглашения, поскольку не доказано несоблюдение существенных условий при заключении такого рода соглашений.
Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленного иска, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения и приложения N 1 недействительным.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2013 по делу N А40-169555/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.06.2013 N 09АП-15775/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-169555/2012
Разделы:Акцизы; Трудовой договор о работе по совместительству; Трудовой договор
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2013 г. N 09АП-15775/2013-ГК
Дело N А40-169555/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2013 по делу N А40-169555/2012, принятое судьей Н.А. Константиновской, по иску компании с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" к закрытому акционерному обществу "ЭКО-Инвест", Бова Жанне Станиславовне о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора N 04/2012 от 01.03.2012 и приложения N 1 к нему,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Бережко А.В. по доверенности от 20.04.2013;
- от ответчиков: от ЗАО "ЭКО-Инвест" - не явился, извещен;
- от Бова Жанны Станиславовны - Леонтьева Л.А. по доверенности от 25.04.20163 N 77АА9779374;
-
установил:
установил:
Компания с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "ЭКО-Инвест", Бова Жанне Станиславовне о признании недействительным пункта 3 соглашения о расторжении трудового договора N 04\\2012 от 01.03.2012 г., заключенного между ЗАО "ЭКО-Инвест" и Бова Жанной Станиславовной от 01.10.2012 г. и приложение N 1 к нему.
В обоснование иска указано, что названная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общее собрание акционеров не поручало заключать данное соглашение.
Решением от 29.03.2013 по делу N А40-169555/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт отсутствия, либо превышения полномочий Якимчука А.В. на подписание и расторжение трудового договора, а также не представлены доказательства причинения оспариваемой сделкой каких-либо убытков, или иных неблагоприятных последствий, как самому акционерному обществу, так и акционеру, в частности.
Не согласившись с данным решением, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель Бова Ж.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ЗАО "ЭКО-Инвест", извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания с ограниченной ответственностью "Спидлайт Груп Лимитед" является акционером ЗАО "ЭКО-Инвест", владеющим 99% акций Общества.
ЗАО "ЭКО-Инвест" заключило с Бова Ж.С. 01 марта 2012 г. Трудовой договор N 04/2012, по которому Ответчик приступал к работе с 01 марта 2012 г. в должности генерального директора по совместительству.
При заключении Трудовой договор был подписан председателем Общего собрания акционеров Якимчуком А.В.
При этом в соответствии с условием трудового договора оплата труда генерального директора состоит из заработной платы, в которую входит должностной оклад, премии и иные выплаты, включаемые в заработную плату.
13 марта 2012 г. к Трудовому договору было заключено соглашение N 01, по которому основным местом работы Бова Ж.С. становилось ЗАО "ЭКО-Инвест". Данное соглашение от имени ЗАО "ЭКО-Инвест" подписано Якимчуком А.В.
Между ЗАО "ЭКО-Инвест" и Бова Ж.С. заключено соглашение о расторжении трудового договора N 04\\2012 с 01.10.2012 г.
Согласно п. 3 указанного соглашения ЗАО "ЭКО-Инвест" выплачивает Бова Ж.С. дополнительную денежную компенсацию в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 1 к указанному Соглашению тремя платежами в следующем порядке:
- - 2 300 000 (Два миллиона) рублей - до 1 января 2013 г.;
- - 2 300 000 (Два миллиона) рублей - до 1 апреля 2013 г.;
- - 2 300 000 (Два миллиона) рублей - до 1 июля 2013 г.
Как видно из соглашения и приложения к нему от имени Общества соглашение заключено Якимчуком А.В., являвшимся председателем общего собрания акционеров Общества от 01.10.2012 г.
Согласно п. 7 ст. 13 Устава Общества к исключительной компетенции Общества относится назначение Генерального директора Общества и прекращение его полномочий.
Согласно п. 15.2 Устава Общества полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.
В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что соглашение о расторжении трудового договора и приложение N 1 являются недействительными, поскольку подписавшее со стороны Общества лицо не имело на то никаких полномочий.
Между тем, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что сделка, совершена юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, а также наличия у истца убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора, при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции, истец не представил.
Доводы заявителя жалобы о том, что указанная сделка заключена в нарушение требований ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и является сделкой с заинтересованностью не может служить основанием для отмены решения, поскольку указанные обстоятельства не были предметом исследования в суде первой инстанции и истцом не заявлялись, а указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной.
Доводы представителя ЗАО "ЭКО-Инвест" в отзыве на апелляционную жалобу о том, что дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, не извещенного о времени и месте судебного разбирательства, являются необоснованными и опровергаются имеющимися в деле сведениями (т. 1 л.д. 126).
Приложенные к отзыву на апелляционную жалобу протокол общего собрания акционеров от 01.10.2012 и Положение об оплате труда и материальном стимулировании работников ЗАО "ЭКО-Инвест" не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств, поскольку в нарушение требований ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Также подлежит отклонению и ссылка на незаключенность оспариваемого соглашения, поскольку не доказано несоблюдение существенных условий при заключении такого рода соглашений.
Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленного иска, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения и приложения N 1 недействительным.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2013 по делу N А40-169555/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)