Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Московского городского суда Князев А.А., рассмотрев надзорную жалобу истца ООО, подписанную его представителем Т., поступившую в суд надзорной инстанции 06 августа 2010 года, на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 30 июня 2008 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2009 года по гражданскому делу по иску ООО к И. (третье лицо - ЗАО) о признании сделки купли-продажи акций недействительной, истребованному 18 августа 2010 года и поступившему в суд надзорной инстанции 26 августа 2010 года,
ООО обратилось в суд с иском к И. (третье лицо - ЗАО) о признании сделки купли-продажи акций недействительной, ссылаясь на неправомерность действий ответчика.
Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 30 июня 2008 года в удовлетворении заявленных ООО исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2009 года решение суда оставлено без изменения.
Определением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 22 апреля 2010 года ООО восстановлен процессуальный срок на подачу надзорной жалобы на решение суда и определение судебной коллегии.
В надзорной жалобе истец ООО ставит вопрос об отмене решения суда и определения судебной коллегии, считая их незаконными и необоснованными.
Проверив материалы дела, изучив надзорную жалобу, судья приходит к следующим выводам.
В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Подобных нарушений в настоящем случае по доводам надзорной жалобы по материалам гражданского дела не усматривается.
Из материалов дела следует, что ООО (до реорганизации в форме преобразования - ОАО) являлось владельцем акций ОАО "Н", которое в свою очередь являлось единственным участником ООО; И. являлся Президентом ОАО "Н"; также И. являлся членом совета директоров ОАО (ООО); на основании передаточного распоряжения от 30 декабря 2003 года зарегистрирована передача 500.000 обыкновенных акций ОАО "Н" от ОАО (ООО) к И. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 30 декабря 2003 года за 1.750.000 рублей; отчет ревизионной комиссии по ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО за 2002 - девять месяцев 2005 года составлен 21 ноября 2005 года; данный отчет подписан генеральным директором ООО; стороной ответчика И. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.
Обратившись в суд с данными исковыми требованиями, ООО исходило из того, что вышеназванный договор купли-продажи акций ОАО "Н", заключенный 30 декабря 2003 года от имени ОАО (ООО) с И., должен быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; между тем, означенный договор купли-продажи акций до его заключения в порядке, установленном для одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не одобрялся; в связи с этим, указанная сделка подлежит признанию недействительной по требованию общества.
Рассматривая настоящее гражданское дело, суд, на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности, по мотивам, изложенным в решении суда, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Данный вывод суда в надзорной жалобе по существу не опровергнут, так как согласно ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей; в силу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера; в п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона); иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок; в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной; в силу п. 15.4.2 Устава ООО к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, в том числе генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы; об обстоятельствах, могущих являться основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании вышеназванного договора купли-продажи акций недействительным по мотиву нарушения положений федерального закона о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ООО в лице его генерального директора, являющегося единоличным исполнительным органом общества и полномочным представлять данное общество без доверенности, узнало из отчета ревизионной комиссии ООО от 21 ноября 2005 года, подписанного в том числе и генеральным директором ООО; тем самым, о предполагаемом нарушении своего права ООО узнало либо должно было узнать именно 21 ноября 2005 года; положения пп. 11 п. 15.3 Устава ООО относят к компетенции совета директоров общества одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом акций других юридических лиц, но не устанавливают каких-либо специальных правил относительно момента, с которого общество может быть признано узнавшим о нарушении своего права при совершении указанных сделок без одобрения совета директоров; при этом, в силу ст. 198 ГК РФ сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон; соответственно, последующее рассмотрение вопроса о результатах ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества на заседании Совета директоров ООО от 30 января 2006 года правового значения при определении начала течения срока исковой давности не имеет; в суд с настоящим иском ООО обратилось по почте 09 января 2007 года, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ; в ходе производства по делу стороной ответчика заявлено по пропуске истцом срока исковой давности и об отказе в иске по этому основанию; возможность восстановления юридическому лицу срока исковой давности законом (ст. 205 ГК РФ) не предусмотрена; в соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске; настоящий иск подан в суд общей юрисдикции именно самим ООО; в ходе производства по делу в суде первой инстанции сторона истца против наличия у суда общей юрисдикции компетенции рассматривать данный спор не возражала и ходатайств о прекращении производства по делу не заявляла; при таких данных, ссылки истца ООО в надзорной жалобе на неподведомственность данного спора суду общей юрисдикции являются формой явного злоупотребления правом, что законом (ст. 35 ГПК РФ) не допускается; в силу требований принципа диспозитивности гражданского процесса порядок оформления полномочий представителей ответчика прав и законных интересов стороны истца изначально не затрагивает; в соответствии с гражданским процессуальным законом (ст. 161 ГПК РФ) проверка полномочий представителей отнесена к компетенции председательствующего по делу, а не стороны истца; утверждения в надзорной жалобе об обоснованности заявленных исковых требований и о недобросовестности ответчика при заключении договора купли-продажи акций не могут быть приняты во внимание, так как при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу (ст. 152 ГПК РФ).
Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в порядке надзора. Как неоднократно указывал Европейский Суд по правам человека в своих постановлениях, касающихся производства в порядке надзора по гражданским делам в Российской Федерации, иной подход приводил бы к несоразмерному ограничению принципа правовой определенности.
Доводы надзорной жалобы требованиям принципа правовой определенности не отвечают.
При таких данных, вышеуказанные решение суда и определение судебной коллегии сомнений в их законности с учетом доводов надзорной жалобы истца ООО не вызывают, а предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для отмены или изменения означенных судебных постановлений в настоящем случае отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 381, 383 ГПК РФ,
В передаче надзорной жалобы истца ООО на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 30 июня 2008 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2009 года по гражданскому делу по иску ООО к И. (третье лицо - ЗАО) о признании сделки купли-продажи акций недействительной - для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда - отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 27.09.2010 N 4Г/2-7134/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 сентября 2010 г. N 4г/2-7134/10
Судья Московского городского суда Князев А.А., рассмотрев надзорную жалобу истца ООО, подписанную его представителем Т., поступившую в суд надзорной инстанции 06 августа 2010 года, на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 30 июня 2008 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2009 года по гражданскому делу по иску ООО к И. (третье лицо - ЗАО) о признании сделки купли-продажи акций недействительной, истребованному 18 августа 2010 года и поступившему в суд надзорной инстанции 26 августа 2010 года,
установил:
ООО обратилось в суд с иском к И. (третье лицо - ЗАО) о признании сделки купли-продажи акций недействительной, ссылаясь на неправомерность действий ответчика.
Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 30 июня 2008 года в удовлетворении заявленных ООО исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2009 года решение суда оставлено без изменения.
Определением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 22 апреля 2010 года ООО восстановлен процессуальный срок на подачу надзорной жалобы на решение суда и определение судебной коллегии.
В надзорной жалобе истец ООО ставит вопрос об отмене решения суда и определения судебной коллегии, считая их незаконными и необоснованными.
Проверив материалы дела, изучив надзорную жалобу, судья приходит к следующим выводам.
В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Подобных нарушений в настоящем случае по доводам надзорной жалобы по материалам гражданского дела не усматривается.
Из материалов дела следует, что ООО (до реорганизации в форме преобразования - ОАО) являлось владельцем акций ОАО "Н", которое в свою очередь являлось единственным участником ООО; И. являлся Президентом ОАО "Н"; также И. являлся членом совета директоров ОАО (ООО); на основании передаточного распоряжения от 30 декабря 2003 года зарегистрирована передача 500.000 обыкновенных акций ОАО "Н" от ОАО (ООО) к И. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 30 декабря 2003 года за 1.750.000 рублей; отчет ревизионной комиссии по ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО за 2002 - девять месяцев 2005 года составлен 21 ноября 2005 года; данный отчет подписан генеральным директором ООО; стороной ответчика И. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.
Обратившись в суд с данными исковыми требованиями, ООО исходило из того, что вышеназванный договор купли-продажи акций ОАО "Н", заключенный 30 декабря 2003 года от имени ОАО (ООО) с И., должен быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; между тем, означенный договор купли-продажи акций до его заключения в порядке, установленном для одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не одобрялся; в связи с этим, указанная сделка подлежит признанию недействительной по требованию общества.
Рассматривая настоящее гражданское дело, суд, на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности, по мотивам, изложенным в решении суда, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Данный вывод суда в надзорной жалобе по существу не опровергнут, так как согласно ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей; в силу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера; в п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона); иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок; в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной; в силу п. 15.4.2 Устава ООО к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, в том числе генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы; об обстоятельствах, могущих являться основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании вышеназванного договора купли-продажи акций недействительным по мотиву нарушения положений федерального закона о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ООО в лице его генерального директора, являющегося единоличным исполнительным органом общества и полномочным представлять данное общество без доверенности, узнало из отчета ревизионной комиссии ООО от 21 ноября 2005 года, подписанного в том числе и генеральным директором ООО; тем самым, о предполагаемом нарушении своего права ООО узнало либо должно было узнать именно 21 ноября 2005 года; положения пп. 11 п. 15.3 Устава ООО относят к компетенции совета директоров общества одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом акций других юридических лиц, но не устанавливают каких-либо специальных правил относительно момента, с которого общество может быть признано узнавшим о нарушении своего права при совершении указанных сделок без одобрения совета директоров; при этом, в силу ст. 198 ГК РФ сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон; соответственно, последующее рассмотрение вопроса о результатах ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества на заседании Совета директоров ООО от 30 января 2006 года правового значения при определении начала течения срока исковой давности не имеет; в суд с настоящим иском ООО обратилось по почте 09 января 2007 года, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ; в ходе производства по делу стороной ответчика заявлено по пропуске истцом срока исковой давности и об отказе в иске по этому основанию; возможность восстановления юридическому лицу срока исковой давности законом (ст. 205 ГК РФ) не предусмотрена; в соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске; настоящий иск подан в суд общей юрисдикции именно самим ООО; в ходе производства по делу в суде первой инстанции сторона истца против наличия у суда общей юрисдикции компетенции рассматривать данный спор не возражала и ходатайств о прекращении производства по делу не заявляла; при таких данных, ссылки истца ООО в надзорной жалобе на неподведомственность данного спора суду общей юрисдикции являются формой явного злоупотребления правом, что законом (ст. 35 ГПК РФ) не допускается; в силу требований принципа диспозитивности гражданского процесса порядок оформления полномочий представителей ответчика прав и законных интересов стороны истца изначально не затрагивает; в соответствии с гражданским процессуальным законом (ст. 161 ГПК РФ) проверка полномочий представителей отнесена к компетенции председательствующего по делу, а не стороны истца; утверждения в надзорной жалобе об обоснованности заявленных исковых требований и о недобросовестности ответчика при заключении договора купли-продажи акций не могут быть приняты во внимание, так как при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу (ст. 152 ГПК РФ).
Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в порядке надзора. Как неоднократно указывал Европейский Суд по правам человека в своих постановлениях, касающихся производства в порядке надзора по гражданским делам в Российской Федерации, иной подход приводил бы к несоразмерному ограничению принципа правовой определенности.
Доводы надзорной жалобы требованиям принципа правовой определенности не отвечают.
При таких данных, вышеуказанные решение суда и определение судебной коллегии сомнений в их законности с учетом доводов надзорной жалобы истца ООО не вызывают, а предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для отмены или изменения означенных судебных постановлений в настоящем случае отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 381, 383 ГПК РФ,
определил:
В передаче надзорной жалобы истца ООО на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 30 июня 2008 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 марта 2009 года по гражданскому делу по иску ООО к И. (третье лицо - ЗАО) о признании сделки купли-продажи акций недействительной - для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда - отказать.
Судья
Московского городского суда
А.А.КНЯЗЕВ
Московского городского суда
А.А.КНЯЗЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)