Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявления компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" (Республика Кипр) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17.04.2012 по делу N А74-4582/2011, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по тому же делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Добыча" (г. Черногорск, Республика Хакасия) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к закрытому акционерному обществу "Союз Металл", закрытому акционерному обществу "Валиант Техно", обществу с ограниченной ответственностью "ПрофИнвестКапитал" об истребовании из чужого незаконного владения 2 235 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F) номинальной стоимостью 60 рублей за акцию, а также к открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (реестродержателю), закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая Компания" (депозитарию), открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (депозитарию) об обязании произвести операции по списанию спорных акций со счетов депо обществ "Союз Металл", "Валиант Техно", "ПрофИнвестКапитал" и зачислению их на лицевой счет истца.
В обоснование иска общество "Добыча" сослалось на то, что истребуемые акции выбыли из собственности истца помимо его воли в результате заключения директором истца с гражданами Ольховой Н.В., Ченцовым И.В. и Нелюбиным А.В. договоров купли-продажи, которые признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу N А74-3841/2006. Ответчики - общества "Союз Металл", "Валиант Техно", "ПрофИнвестКапитал" - последующие покупатели акций по договорам купли-продажи от 03.05.2011, заключенным с компаниями "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", не являются добросовестными приобретателями ценных бумаг, поскольку на момент заключения этих договоров могли знать о выбытии акций из собственности истца помимо его воли исходя из имеющейся на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда информации о наличии в производстве дела N А74-3976/2009 об истребовании акций из чужого незаконного владения, а также из содержания сделанных истцом публичных сообщений об утрате акций.
Определениями Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.11.2011 и 15.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Хакасский бентонит", граждане Бутенко В.А., Павлова Е.В., Босерт Р.А., Ольхова Н.В., Нелюбин А.В., Ченцов И.В., общество с ограниченной ответственностью "АРСЕНАЛ ПРОФИ", закрытое акционерное общество "Кондор", общество с ограниченной ответственностью "Ростар Холдинг С.А.", общество с ограниченной ответственностью "Управление имущественными комплексами", общество с ограниченной ответственностью "Переработка", закрытое акционерное общество "Расчетно-депозитарная организация" (РДО), открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" в городе Абакане в лице филиала Хакасского депозитария, общество с ограниченной ответственностью "Регион Консалт", общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс Холдинг", общество с ограниченной ответственностью "ТехностройАльянс", общество с ограниченной ответственностью "Сфера", компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", общество с ограниченной ответственностью "Специализированный депозитарий "ЦЕНТР".
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 15.03.2012 компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил исковые требования, в том числе, заявил об истребовании из владения ответчиков 3 558 штук обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17.04.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 решение от 17.04.2012 отменено, исковые требования удовлетворены частично.
Суд истребовал из владения компании "Valleyfield Ventures Limited" 1 366 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F) номинальной стоимостью 60 рублей, из владения компании "Rolfing Limited" 1 424 акции, из владения компании "Wyfield Investments Limited" 768 акций.
С целью зачисления указанных акций на лицевой счет истца N 2909, открытый в ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", суд обязал ОАО "Акционерный коммерческий банк "Союз" списать со счетов депо названных компаний, а ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" списать со счета депо ОАО "Акционерный коммерческий банк "Союз" (номинального держателя акций ОАО "Хакасский бентонит") 3 558 акций.
Суд обязал ОАО "Межрегиональный регистраторский центр" списать с лицевого счета ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" (номинального держателя акций ОАО "Хакасский бентонит") 3 558 акций и восстановить их на лицевом счете ООО "Добыча".
В удовлетворении исковых требований к ЗАО "Союз Металл", ЗАО "Валиант Техно" и ООО "ПрофИнвестКапитал" отказано.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 01.04.2013 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В поданных в Высший Арбитражный суд Российской Федерации заявлениях о пересмотре в порядке надзора принятых по делу судебных актов компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", ссылаясь на нарушение судами единообразия в применении норм материального и процессуального права, просят эти судебные акты отменить, производство по делу прекратить в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы заявителей, суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Как установлено судами и следует из материалов дела, истец являлся собственником 3 558 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" номинальной стоимостью 60 рублей за акцию, (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F).
По договорам купли-продажи от 06.10.2006 указанные акции были проданы истцом гражданам Ольховой Н.В., Нелюбину А.В. и Ченцову И.В.
В дальнейшем в результате совершения цепочки сделок купли-продажи спорные акции были возмездно приобретены компаниями "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", которые по договорам купли-продажи от 03.05.2011 реализовали их обществам "Союз Металл", "Валиант Техно" и "ПрофИнвестКапитал", а затем по договорам от 10.11.2011 выкупили их обратно.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу А74-3841/2006 договоры купли-продажи акций от 06.10.2006 признаны недействительными как крупные сделки, совершенные генеральным директором ООО "Добыча" с нарушением порядка одобрения таких сделок, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ссылаясь на то, что первые покупатели акций не стали их собственниками, в связи с чем у них не возникло прав на отчуждение этих акций другим лицам и все последующие сделки купли-продажи спорных акций являются ничтожными, противоречащими статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Добыча" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", оспаривая предъявленные к ним требования, сослались на истечение срока исковой давности, который, по их мнению, начал течь с 06.10.2006 (момента выбытия ценных бумаг из владения истца) и на 18.11.2011 (момент предъявления настоящего иска) истек. До принятия судом первой инстанции решения по делу ответчики заявили о применении исковой давности. Кроме того, они просили суд прекратить производство по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с наличием вступившего в законную силу постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А74-3976/2009 Арбитражного суда Республики Хакасия, которым отказано в удовлетворении требований ООО "Добыча" об истребовании из незаконного владения компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" 2 235 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F) номинальной стоимостью 60 рублей за акцию. В обоснование предъявления иска по указанному делу общество "Добыча" сослалось на выбытие акций из его собственности помимо его воли в результате заключения договоров купли-продажи от 06.10.2006 с гражданами Ольховой Н.В., Ченцовым И.В. и Нелюбиным А.В., признанных недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу N А74-3841/2006.
Суд первой инстанции ходатайство о прекращении производства по делу отклонил, сославшись на то, что обстоятельства заключения компаниями "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" после принятия судом апелляционной инстанции постановления от 25.03.2011 по делу N А74-3976/2009 договоров купли-продажи акций от 03.05.2011 и соглашений о возврате акций от 10.11.2011, а также истребование истцом ценных бумаг в ином количестве свидетельствуют об изменении состава участвующих в деле лиц и предмета спора.
Отклонив доводы ответчиков о тождественности споров по настоящему делу и делу N А74-3976/2009, суд первой инстанции, тем не менее, связывает течение срока исковой давности по настоящему делу с моментом привлечения определением от 22.12.2009 компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" в качестве ответчиков по делу N А74-3976/2009. По мнению суда, с указанной даты прервалось течение срока исковой давности по требованиям к иностранным компаниям, начавшего течь с 07.04.2007 (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3841/2006 о признании сделок недействительными). Заново начавший течь после перерыва срок исковой давности на момент предъявления к ним настоящего иска не истек.
Судом установлено, что акции ОАО "Хакасский бентонит" первоначально были приобретены иностранными компаниями у ЗАО "Кондор", ООО "Арсенал Профи", ООО "Ростар Холдингс С.А." по договорам купли-продажи от 22.06.2009. Перед совершением этих сделок ответчики, действуя разумно и осмотрительно, запросили у продавцов правоподтверждающие документы на акции и убедились в отсутствии судебных споров о правах на акции с участием продавцов. Возмездность указанных сделок, а также договоров купли-продажи от 03.05.2011 и соглашений о возврате акций о 10.11.2011 документально подтверждена.
Суд пришел к выводу о том, что ответчики, являясь юридическими лицами, созданными в соответствии с законодательством иностранного государства с местом их нахождения за пределами Российской Федерации, покупая ценные бумаги в июне 2009 года, не знали и не могли знать о публичных извещениях, сделанных истцом в 2006 году в местных средствах массовой информации.
При данных обстоятельствах суд признал компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" добросовестными приобретателями ценных бумаг.
Установив, что сделки купли-продажи от 06.10.2006, во исполнение которых акции были переданы первым приобретателям, от имени истца заключены генеральным директором Фокиным В.В., занимавшим эту должность согласно выпискам из ЕГРЮЛ с 1998 года, суд счел, что факт признания их недействительными по оспоримым основаниям в данном случае не свидетельствует о выбытии акций из владения истца помимо его воли.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности и прекращения производства по делу, суд апелляционной инстанции счел выводы суда о добросовестности ответчиков необоснованными, решение отменил, исковые требования к иностранным компаниям удовлетворил. При этом выводы суда первой инстанции относительно выбытия акций по воле истца правовой оценки суда апелляционной инстанции не получили.
Суд кассационной инстанции согласился с постановлением суда.
Оспаривая выводы судов, заявители ссылаются на их несоответствие нормам материального и процессуального права, а также судебной арбитражной практике.
Как следует из судебных актов, в обоснование выводов об отсутствии процессуальных оснований для прекращения производства по настоящему делу суды сослались на возникновение после рассмотрения дела N А74-3976/2009 новых фактических обстоятельств, повлекших изменение оснований иска по настоящему делу и круга участвующих в нем лиц, а также на изменение предмета иска.
Вместе с тем, отклоняя доводы ответчиков о тождественности исковых требований по настоящему делу и делу N А74-3976/2009 ввиду несовпадения сторон, предмета и основания исков, суды сочли, что предъявление к ответчикам иска по делу N А74-3976/2009 в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прервало течение срока исковой давности по настоящему делу.
В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
По смыслу указанной правовой нормы перерыв течения срока исковой давности в связи с предъявлением иска возможен лишь в том случае, когда иск был предъявлен в установленном порядке, то есть с соблюдением заявителем требований, предусмотренных процессуальным законодательством (пункт 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Если по предъявленному иску было возбуждено судебное производство, после чего был принят и вступил в силу судебный акт, то в этом случае при обращении в суд с тождественным иском производство по делу подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, течение срока исковой давности по настоящему делу не могло прерваться предъявлением иска по делу N А74-3976/2009, разрешенного по существу.
С настоящим иском истец обратился 18.11.2011.
И даже если исчислять начало течения срока исковой давности по настоящему иску с 07.04.2007 (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3841/2006 о признании сделок недействительными), а не с 06.10.2006 (момента выбытия имущества из владения истца), то этот срок в любом случае истек.
При этом иные (чем по делу А74-3976/2009) основания приобретения ответчиками права собственности на акции не влияют на течение срока исковой давности, так как при смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не начинает течь заново, о чем указано в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".
Также заявители указывает на несоответствие выводов судов апелляционной и кассационной инстанций положениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 1 и 2 этой статьи если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 и пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, недействительность сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, сама по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
Поскольку договоры купли-продажи акций от 06.10.2006 от имени продавца подписаны генеральным директором общества Фокиным В.В., занимавшим эту должность согласно выпискам из ЕГРЮЛ с 1998 года, вывод суда первой инстанции о выбытии акций из владения истца по его воле, по мнению заявителей, является обоснованным.
К такому же выводу пришел суд апелляционной инстанции при рассмотрении требования ООО "Добыча" по делу N А74-3976/2009 об истребовании из незаконного владения компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" 2 235 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит".
Заявители считают, что настоящий спор является спором между теми же лицами, с тем же предметом, и по тем же основаниям, что и спор по делу N А74-3976/2009, в связи с чем производство по данному делу, по мнению заявителей, подлежит прекращению.
Заявители указывают на неоднократное изменение истцом предмета исковых требований по обоим делам (по делу А74-3976/2009 с 3 558 акций до 2 235 акций, по настоящему делу - наоборот, с 2 235 акций до 3 558 акций) при том, что количество выбывших из владения истца и поступивших во владение ответчиков акций (как по сделкам, совершенным в 2009 году, так и по сделкам, совершенным в 2011 году) являлось одинаковым и оставалось неизменным в периоды рассмотрения судами обоих исков.
Исходя из этого, изменение количества истребуемых истцом по данному делу акций (по сравнению с делом N А74-3976/2009), не является, по мнению заявителей, иным предметом спора.
Изложенное может свидетельствовать о нарушении судами единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра принятых ими судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А74-4582/2011 Арбитражного суда Республики Хакасия для пересмотра в порядке надзора решения от 17.04.2012, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по тому же делу.
2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 16.08.2013.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 26.06.2013 N ВАС-4958/13 ПО ДЕЛУ N А74-4582/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 июня 2013 г. N ВАС-4958/13
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявления компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" (Республика Кипр) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17.04.2012 по делу N А74-4582/2011, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по тому же делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Добыча" (г. Черногорск, Республика Хакасия) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к закрытому акционерному обществу "Союз Металл", закрытому акционерному обществу "Валиант Техно", обществу с ограниченной ответственностью "ПрофИнвестКапитал" об истребовании из чужого незаконного владения 2 235 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F) номинальной стоимостью 60 рублей за акцию, а также к открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (реестродержателю), закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая Компания" (депозитарию), открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (депозитарию) об обязании произвести операции по списанию спорных акций со счетов депо обществ "Союз Металл", "Валиант Техно", "ПрофИнвестКапитал" и зачислению их на лицевой счет истца.
В обоснование иска общество "Добыча" сослалось на то, что истребуемые акции выбыли из собственности истца помимо его воли в результате заключения директором истца с гражданами Ольховой Н.В., Ченцовым И.В. и Нелюбиным А.В. договоров купли-продажи, которые признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу N А74-3841/2006. Ответчики - общества "Союз Металл", "Валиант Техно", "ПрофИнвестКапитал" - последующие покупатели акций по договорам купли-продажи от 03.05.2011, заключенным с компаниями "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", не являются добросовестными приобретателями ценных бумаг, поскольку на момент заключения этих договоров могли знать о выбытии акций из собственности истца помимо его воли исходя из имеющейся на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда информации о наличии в производстве дела N А74-3976/2009 об истребовании акций из чужого незаконного владения, а также из содержания сделанных истцом публичных сообщений об утрате акций.
Определениями Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.11.2011 и 15.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Хакасский бентонит", граждане Бутенко В.А., Павлова Е.В., Босерт Р.А., Ольхова Н.В., Нелюбин А.В., Ченцов И.В., общество с ограниченной ответственностью "АРСЕНАЛ ПРОФИ", закрытое акционерное общество "Кондор", общество с ограниченной ответственностью "Ростар Холдинг С.А.", общество с ограниченной ответственностью "Управление имущественными комплексами", общество с ограниченной ответственностью "Переработка", закрытое акционерное общество "Расчетно-депозитарная организация" (РДО), открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" в городе Абакане в лице филиала Хакасского депозитария, общество с ограниченной ответственностью "Регион Консалт", общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс Холдинг", общество с ограниченной ответственностью "ТехностройАльянс", общество с ограниченной ответственностью "Сфера", компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", общество с ограниченной ответственностью "Специализированный депозитарий "ЦЕНТР".
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 15.03.2012 компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил исковые требования, в том числе, заявил об истребовании из владения ответчиков 3 558 штук обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17.04.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 решение от 17.04.2012 отменено, исковые требования удовлетворены частично.
Суд истребовал из владения компании "Valleyfield Ventures Limited" 1 366 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F) номинальной стоимостью 60 рублей, из владения компании "Rolfing Limited" 1 424 акции, из владения компании "Wyfield Investments Limited" 768 акций.
С целью зачисления указанных акций на лицевой счет истца N 2909, открытый в ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", суд обязал ОАО "Акционерный коммерческий банк "Союз" списать со счетов депо названных компаний, а ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" списать со счета депо ОАО "Акционерный коммерческий банк "Союз" (номинального держателя акций ОАО "Хакасский бентонит") 3 558 акций.
Суд обязал ОАО "Межрегиональный регистраторский центр" списать с лицевого счета ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" (номинального держателя акций ОАО "Хакасский бентонит") 3 558 акций и восстановить их на лицевом счете ООО "Добыча".
В удовлетворении исковых требований к ЗАО "Союз Металл", ЗАО "Валиант Техно" и ООО "ПрофИнвестКапитал" отказано.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 01.04.2013 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В поданных в Высший Арбитражный суд Российской Федерации заявлениях о пересмотре в порядке надзора принятых по делу судебных актов компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", ссылаясь на нарушение судами единообразия в применении норм материального и процессуального права, просят эти судебные акты отменить, производство по делу прекратить в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы заявителей, суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Как установлено судами и следует из материалов дела, истец являлся собственником 3 558 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" номинальной стоимостью 60 рублей за акцию, (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F).
По договорам купли-продажи от 06.10.2006 указанные акции были проданы истцом гражданам Ольховой Н.В., Нелюбину А.В. и Ченцову И.В.
В дальнейшем в результате совершения цепочки сделок купли-продажи спорные акции были возмездно приобретены компаниями "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", которые по договорам купли-продажи от 03.05.2011 реализовали их обществам "Союз Металл", "Валиант Техно" и "ПрофИнвестКапитал", а затем по договорам от 10.11.2011 выкупили их обратно.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу А74-3841/2006 договоры купли-продажи акций от 06.10.2006 признаны недействительными как крупные сделки, совершенные генеральным директором ООО "Добыча" с нарушением порядка одобрения таких сделок, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ссылаясь на то, что первые покупатели акций не стали их собственниками, в связи с чем у них не возникло прав на отчуждение этих акций другим лицам и все последующие сделки купли-продажи спорных акций являются ничтожными, противоречащими статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Добыча" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited", оспаривая предъявленные к ним требования, сослались на истечение срока исковой давности, который, по их мнению, начал течь с 06.10.2006 (момента выбытия ценных бумаг из владения истца) и на 18.11.2011 (момент предъявления настоящего иска) истек. До принятия судом первой инстанции решения по делу ответчики заявили о применении исковой давности. Кроме того, они просили суд прекратить производство по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с наличием вступившего в законную силу постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А74-3976/2009 Арбитражного суда Республики Хакасия, которым отказано в удовлетворении требований ООО "Добыча" об истребовании из незаконного владения компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" 2 235 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит" (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F) номинальной стоимостью 60 рублей за акцию. В обоснование предъявления иска по указанному делу общество "Добыча" сослалось на выбытие акций из его собственности помимо его воли в результате заключения договоров купли-продажи от 06.10.2006 с гражданами Ольховой Н.В., Ченцовым И.В. и Нелюбиным А.В., признанных недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу N А74-3841/2006.
Суд первой инстанции ходатайство о прекращении производства по делу отклонил, сославшись на то, что обстоятельства заключения компаниями "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" после принятия судом апелляционной инстанции постановления от 25.03.2011 по делу N А74-3976/2009 договоров купли-продажи акций от 03.05.2011 и соглашений о возврате акций от 10.11.2011, а также истребование истцом ценных бумаг в ином количестве свидетельствуют об изменении состава участвующих в деле лиц и предмета спора.
Отклонив доводы ответчиков о тождественности споров по настоящему делу и делу N А74-3976/2009, суд первой инстанции, тем не менее, связывает течение срока исковой давности по настоящему делу с моментом привлечения определением от 22.12.2009 компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" в качестве ответчиков по делу N А74-3976/2009. По мнению суда, с указанной даты прервалось течение срока исковой давности по требованиям к иностранным компаниям, начавшего течь с 07.04.2007 (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3841/2006 о признании сделок недействительными). Заново начавший течь после перерыва срок исковой давности на момент предъявления к ним настоящего иска не истек.
Судом установлено, что акции ОАО "Хакасский бентонит" первоначально были приобретены иностранными компаниями у ЗАО "Кондор", ООО "Арсенал Профи", ООО "Ростар Холдингс С.А." по договорам купли-продажи от 22.06.2009. Перед совершением этих сделок ответчики, действуя разумно и осмотрительно, запросили у продавцов правоподтверждающие документы на акции и убедились в отсутствии судебных споров о правах на акции с участием продавцов. Возмездность указанных сделок, а также договоров купли-продажи от 03.05.2011 и соглашений о возврате акций о 10.11.2011 документально подтверждена.
Суд пришел к выводу о том, что ответчики, являясь юридическими лицами, созданными в соответствии с законодательством иностранного государства с местом их нахождения за пределами Российской Федерации, покупая ценные бумаги в июне 2009 года, не знали и не могли знать о публичных извещениях, сделанных истцом в 2006 году в местных средствах массовой информации.
При данных обстоятельствах суд признал компании "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" добросовестными приобретателями ценных бумаг.
Установив, что сделки купли-продажи от 06.10.2006, во исполнение которых акции были переданы первым приобретателям, от имени истца заключены генеральным директором Фокиным В.В., занимавшим эту должность согласно выпискам из ЕГРЮЛ с 1998 года, суд счел, что факт признания их недействительными по оспоримым основаниям в данном случае не свидетельствует о выбытии акций из владения истца помимо его воли.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности и прекращения производства по делу, суд апелляционной инстанции счел выводы суда о добросовестности ответчиков необоснованными, решение отменил, исковые требования к иностранным компаниям удовлетворил. При этом выводы суда первой инстанции относительно выбытия акций по воле истца правовой оценки суда апелляционной инстанции не получили.
Суд кассационной инстанции согласился с постановлением суда.
Оспаривая выводы судов, заявители ссылаются на их несоответствие нормам материального и процессуального права, а также судебной арбитражной практике.
Как следует из судебных актов, в обоснование выводов об отсутствии процессуальных оснований для прекращения производства по настоящему делу суды сослались на возникновение после рассмотрения дела N А74-3976/2009 новых фактических обстоятельств, повлекших изменение оснований иска по настоящему делу и круга участвующих в нем лиц, а также на изменение предмета иска.
Вместе с тем, отклоняя доводы ответчиков о тождественности исковых требований по настоящему делу и делу N А74-3976/2009 ввиду несовпадения сторон, предмета и основания исков, суды сочли, что предъявление к ответчикам иска по делу N А74-3976/2009 в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прервало течение срока исковой давности по настоящему делу.
В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
По смыслу указанной правовой нормы перерыв течения срока исковой давности в связи с предъявлением иска возможен лишь в том случае, когда иск был предъявлен в установленном порядке, то есть с соблюдением заявителем требований, предусмотренных процессуальным законодательством (пункт 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Если по предъявленному иску было возбуждено судебное производство, после чего был принят и вступил в силу судебный акт, то в этом случае при обращении в суд с тождественным иском производство по делу подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, течение срока исковой давности по настоящему делу не могло прерваться предъявлением иска по делу N А74-3976/2009, разрешенного по существу.
С настоящим иском истец обратился 18.11.2011.
И даже если исчислять начало течения срока исковой давности по настоящему иску с 07.04.2007 (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3841/2006 о признании сделок недействительными), а не с 06.10.2006 (момента выбытия имущества из владения истца), то этот срок в любом случае истек.
При этом иные (чем по делу А74-3976/2009) основания приобретения ответчиками права собственности на акции не влияют на течение срока исковой давности, так как при смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не начинает течь заново, о чем указано в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".
Также заявители указывает на несоответствие выводов судов апелляционной и кассационной инстанций положениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 1 и 2 этой статьи если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 и пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, недействительность сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, сама по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
Поскольку договоры купли-продажи акций от 06.10.2006 от имени продавца подписаны генеральным директором общества Фокиным В.В., занимавшим эту должность согласно выпискам из ЕГРЮЛ с 1998 года, вывод суда первой инстанции о выбытии акций из владения истца по его воле, по мнению заявителей, является обоснованным.
К такому же выводу пришел суд апелляционной инстанции при рассмотрении требования ООО "Добыча" по делу N А74-3976/2009 об истребовании из незаконного владения компаний "Valleyfield Ventures Limited", "Rolfing Limited", "Wyfield Investments Limited" 2 235 обыкновенных именных акций ОАО "Хакасский бентонит".
Заявители считают, что настоящий спор является спором между теми же лицами, с тем же предметом, и по тем же основаниям, что и спор по делу N А74-3976/2009, в связи с чем производство по данному делу, по мнению заявителей, подлежит прекращению.
Заявители указывают на неоднократное изменение истцом предмета исковых требований по обоим делам (по делу А74-3976/2009 с 3 558 акций до 2 235 акций, по настоящему делу - наоборот, с 2 235 акций до 3 558 акций) при том, что количество выбывших из владения истца и поступивших во владение ответчиков акций (как по сделкам, совершенным в 2009 году, так и по сделкам, совершенным в 2011 году) являлось одинаковым и оставалось неизменным в периоды рассмотрения судами обоих исков.
Исходя из этого, изменение количества истребуемых истцом по данному делу акций (по сравнению с делом N А74-3976/2009), не является, по мнению заявителей, иным предметом спора.
Изложенное может свидетельствовать о нарушении судами единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра принятых ими судебных актов в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А74-4582/2011 Арбитражного суда Республики Хакасия для пересмотра в порядке надзора решения от 17.04.2012, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по тому же делу.
2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 16.08.2013.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)