Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления изготовлена 19.08.2013,
Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Леоновой Л.В., Маненкова А.Н.
от истцов:
Петрусин Александр Егорович не явился, извещен надлежаще
Шаробаро Илья Дмитриевич не явился, извещен надлежаще
от ответчика:
ОАО "Пречистоелен" Исаева Н.В. - ген. директор (протокол N 3 от 15.04.2011 г.), Матвеева С.А. - представитель (дов. N 11 от 15.07.2013 г.)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен" г. Смоленск на определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по делу N А62-1359/2013,
установил:
Петрусин Александр Егорович и Шаробаро Илья Дмитриевич, являясь акционерами открытого акционерного общества "Пречистоелен" обратились в Арбитражный суд Смоленской области с требованием об обязании общества в течение 70 дней со дня вынесения решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания - совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен"; об избрании счетной комиссии ОАО "Пречистоелен"; о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен"; об избрании совета директоров ОАО "Пречистоелен"; о возложении обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на истца - акционера Шаробаро И.Д.; дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, определить на день вынесения решения суда, обязать ОАО "Пречистоелен" предоставить Шаробаро И.Д. в течение трех дней со дня вынесения решения заверенные копии лицевых счетов зарегистрированных в реестре акционеров лиц.
Истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам повестки дня: избрание совета директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнение решения суда (с учетом уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2013 г, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 г, приняты обеспечительные меры в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам повестки дня: избрание совета директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнение решения суда (в случае удовлетворения исковых требований) либо до наступления иных обстоятельств, предусмотренных ч. 5 ст. 96 АПК РФ.
Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, ОАО "Пречистоелен" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 06.03.2012 N 17 в совет директоров избраны: Исаев Н.В., Петрусин А.Е., Курошев А.В., Шаробаро И.Д. и Цыганков П.В.
На заседании совета директоров общества, состоявшегося 06.03.2012 г. председателем совета директоров общества избран Шаробаро И.Д.
Один из членов совета директоров - Курошев А.В. умер 25.10.2012 г.
Согласно протоколу заседания совета директоров N 1 от 19.02.2013 г. двумя членами совета директоров - Исаевым Н.В. и Цыганковым П.В. был переизбран председатель совета директоров Шаробаро И.Д. и новым председателем избран Цыганков П.В. Кроме того, данными членами совета директоров было принято решение о проведении внеочередного общего собрания 24.05.2013 г.
Ссылаясь на то, что принятыми 19.02.2013 г. решениями нарушены их права, Петрусин А.Е. и Шаробаро И.Д. обратились суд с требованиями об обязании общества в течение 70 дней со дня вынесения решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания - совместного присутствия акционеров с предложенной ими повесткой дня.
Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора, истцами было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам повестки дня: избрание совета директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнение решения суда (с учетом уточнений, принятых в судебном заседании).
Кассационная коллегия полагает, что судебные инстанции пришли к обоснованному выводу удовлетворив заявленное ходатайство. При этом правомерно руководствуясь следующим.
Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.
Пункт 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.
При этом, согласно положений ст. 90 АПК РФ и п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры применяются при условии представления доказательств их разумности и обоснованности. Следует также иметь в виду вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер интересов третьих лиц.
Как следует из материалов дела, в данном случае, предметом исковых требований является обязание общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам избрания директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнения решения суда (в случае удовлетворения заявленных требований) истцы ссылались на то, что в нарушение действующего законодательства переизбран председатель совета директоров открытого акционерного общества "Пречистоелен", который принимает действия по созыву годового собрания акционеров общества, а также на то, что проведение двух общих собраний акционеров по одинаковым вопросам повестки дня приведет к необходимости оспаривания результатов и может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
По мнению кассационной коллегии, суды приняв во внимание доводы истцов, а также учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта и сложившуюся неопределенность в вопросе выбора единоличного исполнительного органа юридического лица, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленного ходатайства о применении обеспечительных мер.
При этом принятые судом обеспечительные меры соответствуют нормам действующего законодательства и соразмерны заявленным требованиям.
Кассационная коллегия считает, что норма материального и процессуального права при принятии данного определения не нарушены, поэтому оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 и 290 АПК РФ, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2013 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 г. по делу N А62-1359/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.08.2013 ПО ДЕЛУ N А62-1359/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2013 г. по делу N А62-1359/2013
Резолютивная часть постановления изготовлена 19.08.2013,
Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Леоновой Л.В., Маненкова А.Н.
от истцов:
Петрусин Александр Егорович не явился, извещен надлежаще
Шаробаро Илья Дмитриевич не явился, извещен надлежаще
от ответчика:
ОАО "Пречистоелен" Исаева Н.В. - ген. директор (протокол N 3 от 15.04.2011 г.), Матвеева С.А. - представитель (дов. N 11 от 15.07.2013 г.)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен" г. Смоленск на определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по делу N А62-1359/2013,
установил:
Петрусин Александр Егорович и Шаробаро Илья Дмитриевич, являясь акционерами открытого акционерного общества "Пречистоелен" обратились в Арбитражный суд Смоленской области с требованием об обязании общества в течение 70 дней со дня вынесения решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания - совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен"; об избрании счетной комиссии ОАО "Пречистоелен"; о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен"; об избрании совета директоров ОАО "Пречистоелен"; о возложении обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на истца - акционера Шаробаро И.Д.; дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, определить на день вынесения решения суда, обязать ОАО "Пречистоелен" предоставить Шаробаро И.Д. в течение трех дней со дня вынесения решения заверенные копии лицевых счетов зарегистрированных в реестре акционеров лиц.
Истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам повестки дня: избрание совета директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнение решения суда (с учетом уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2013 г, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 г, приняты обеспечительные меры в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам повестки дня: избрание совета директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнение решения суда (в случае удовлетворения исковых требований) либо до наступления иных обстоятельств, предусмотренных ч. 5 ст. 96 АПК РФ.
Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, ОАО "Пречистоелен" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 06.03.2012 N 17 в совет директоров избраны: Исаев Н.В., Петрусин А.Е., Курошев А.В., Шаробаро И.Д. и Цыганков П.В.
На заседании совета директоров общества, состоявшегося 06.03.2012 г. председателем совета директоров общества избран Шаробаро И.Д.
Один из членов совета директоров - Курошев А.В. умер 25.10.2012 г.
Согласно протоколу заседания совета директоров N 1 от 19.02.2013 г. двумя членами совета директоров - Исаевым Н.В. и Цыганковым П.В. был переизбран председатель совета директоров Шаробаро И.Д. и новым председателем избран Цыганков П.В. Кроме того, данными членами совета директоров было принято решение о проведении внеочередного общего собрания 24.05.2013 г.
Ссылаясь на то, что принятыми 19.02.2013 г. решениями нарушены их права, Петрусин А.Е. и Шаробаро И.Д. обратились суд с требованиями об обязании общества в течение 70 дней со дня вынесения решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания - совместного присутствия акционеров с предложенной ими повесткой дня.
Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора, истцами было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам повестки дня: избрание совета директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнение решения суда (с учетом уточнений, принятых в судебном заседании).
Кассационная коллегия полагает, что судебные инстанции пришли к обоснованному выводу удовлетворив заявленное ходатайство. При этом правомерно руководствуясь следующим.
Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.
Пункт 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.
При этом, согласно положений ст. 90 АПК РФ и п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры применяются при условии представления доказательств их разумности и обоснованности. Следует также иметь в виду вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер интересов третьих лиц.
Как следует из материалов дела, в данном случае, предметом исковых требований является обязание общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО "Пречистоелен" принимать решения по вопросам избрания директоров и счетной комиссии общества до проведения общего собрания во исполнения решения суда (в случае удовлетворения заявленных требований) истцы ссылались на то, что в нарушение действующего законодательства переизбран председатель совета директоров открытого акционерного общества "Пречистоелен", который принимает действия по созыву годового собрания акционеров общества, а также на то, что проведение двух общих собраний акционеров по одинаковым вопросам повестки дня приведет к необходимости оспаривания результатов и может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
По мнению кассационной коллегии, суды приняв во внимание доводы истцов, а также учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта и сложившуюся неопределенность в вопросе выбора единоличного исполнительного органа юридического лица, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленного ходатайства о применении обеспечительных мер.
При этом принятые судом обеспечительные меры соответствуют нормам действующего законодательства и соразмерны заявленным требованиям.
Кассационная коллегия считает, что норма материального и процессуального права при принятии данного определения не нарушены, поэтому оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 и 290 АПК РФ, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2013 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 г. по делу N А62-1359/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)