Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей М.А.Шестаковой, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н.Орловым,
при участии:
от истца: Мишанина Д.Ю. по доверенности от 07.12.2012,
от ответчика: Бондаренко А.Ю. по доверенности от 31.01.2013,
от 3-их лиц: 1. Герасимовой В.Ю. по доверенности от 29.12.2012,
2. Бондаренко А.Ю. по доверенности от 25.02.2013,
3. Бондаренко А.Ю. по доверенности от 22.02.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10464/2013) ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2013 по делу N А56-155/2013 (судья С.В.Изотова), принятое
по иску ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга"
к Климову Денису Владимировичу
3-и лица: 1. ОАО "Российский аукционный дом", 2. Бирюков Георгий Геннадьевич, 3. Курченко Олег Борисович
о признании сделки недействительной,
установил:
ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Климову Денису Владимировичу о признании недействительной сделки по отчуждению 15% обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Российский аукционный дом" (далее - ОАО "РАД", Общество), принадлежавших Фонду, на основании договора купли-продажи акций от 17.09.2012 N Фао-511/2012.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2013 в иске отказано.
Фондом подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные Фондом имущества требования удовлетворить. Истец указывает, что на основании договора были отчуждены все принадлежавшие Фонду акции ОАО "РАД", и данная сделка направлена на прекращение участия Фонда в Обществе. При этом соответствующее решение советом директоров Фонда не принималось, в связи с чем на основании статьи 168 Гражданского кодекса сделка является ничтожной как не соответствующая закону - подпункту 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Ответчик и 3-и лица возражали относительно апелляционной жалобы, полагая, что оснований для отмены решения не имеется. Указали, что торги, по итогам которых заключен оспариваемый Фондом договор, не оспорены.
ОАО "Российский аукционный дом" отметило, что основания для признания договора по продаже принадлежавших Фонду 15% обыкновенных именных акций ОАО "РАД" недействительным по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом РФ, истцом не заявлялось. Довод о недействительности сделки основан на отсутствии предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО решения совета директоров Фонда о прекращении его участия в ОАО "РАД", что не соответствует выраженной в Постановлениях Президиума ВАС РФ правовой позиции, обязательной для применения арбитражными судами. Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения своих прав и законных интересов, не определен порядок их восстановления. По результатам проведенного 17.09.2012 аукциона был заключен договор купли-продажи, по которому Фондом получено 8.300.000 руб., договор сторонами исполнен. Формальное отсутствие решения совета директоров не повлекло каких-либо нарушений прав истца.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика и 3-их лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Фондом и Климовым Д.В. по результатам открытого аукциона 17.09.2012 заключен договор купли-продажи 15% обыкновенных именных акций ОАО "Российский аукционный дом" номинальной стоимостью 200000 руб. каждая по цене 8300000 руб.
Полагая, что указанная сделка направлена на отчуждение всех находящихся в собственности Фонда акций Общества, совершена с нарушением требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО, с нарушением порядка проведения торгов, Фонд обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, от 25.07.2011 N 5256/11, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как противоречащие правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ.
Подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО принятие решений по вопросам об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона) отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительным органам.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции учел, что в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, от 25.07.2011 N 5256/11 дано толкование отдельных положений Закона об АО по рассматриваемому вопросу, являющееся общеобязательным и подлежащее применению при рассмотрении аналогичных дел, обоснованно сославшись на названные Постановления в мотивировочной части судебного акта.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ совершенная акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются. Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В рамках настоящего дела договор купли-продажи не оспаривался ни как крупная сделка, ни как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
Требование о признании договора недействительным по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, не заявлено.
Довод о недействительности сделки основан исключительно на отсутствии предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО решения совета директоров Фонда о прекращении участия этого общества в ОАО "РАД".
Данный довод заявлен без учета допустимых оснований оспаривания договора.
Согласно пункту 61.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 05.06.1996 N 7 (ред. от 22.06.2012) "Об утверждении Регламента арбитражных судов" Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит опубликованию в журнале "Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" и размещается на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом арбитражным судам следует иметь в виду, что со дня размещения Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в полном объеме на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, на положениях которого основано данное Постановление, для них считается определенной.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Ю.ТОЙВОНЕН
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.06.2013 ПО ДЕЛУ N А56-155/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2013 г. по делу N А56-155/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей М.А.Шестаковой, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н.Орловым,
при участии:
от истца: Мишанина Д.Ю. по доверенности от 07.12.2012,
от ответчика: Бондаренко А.Ю. по доверенности от 31.01.2013,
от 3-их лиц: 1. Герасимовой В.Ю. по доверенности от 29.12.2012,
2. Бондаренко А.Ю. по доверенности от 25.02.2013,
3. Бондаренко А.Ю. по доверенности от 22.02.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10464/2013) ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2013 по делу N А56-155/2013 (судья С.В.Изотова), принятое
по иску ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга"
к Климову Денису Владимировичу
3-и лица: 1. ОАО "Российский аукционный дом", 2. Бирюков Георгий Геннадьевич, 3. Курченко Олег Борисович
о признании сделки недействительной,
установил:
ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Климову Денису Владимировичу о признании недействительной сделки по отчуждению 15% обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Российский аукционный дом" (далее - ОАО "РАД", Общество), принадлежавших Фонду, на основании договора купли-продажи акций от 17.09.2012 N Фао-511/2012.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2013 в иске отказано.
Фондом подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные Фондом имущества требования удовлетворить. Истец указывает, что на основании договора были отчуждены все принадлежавшие Фонду акции ОАО "РАД", и данная сделка направлена на прекращение участия Фонда в Обществе. При этом соответствующее решение советом директоров Фонда не принималось, в связи с чем на основании статьи 168 Гражданского кодекса сделка является ничтожной как не соответствующая закону - подпункту 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Ответчик и 3-и лица возражали относительно апелляционной жалобы, полагая, что оснований для отмены решения не имеется. Указали, что торги, по итогам которых заключен оспариваемый Фондом договор, не оспорены.
ОАО "Российский аукционный дом" отметило, что основания для признания договора по продаже принадлежавших Фонду 15% обыкновенных именных акций ОАО "РАД" недействительным по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом РФ, истцом не заявлялось. Довод о недействительности сделки основан на отсутствии предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО решения совета директоров Фонда о прекращении его участия в ОАО "РАД", что не соответствует выраженной в Постановлениях Президиума ВАС РФ правовой позиции, обязательной для применения арбитражными судами. Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения своих прав и законных интересов, не определен порядок их восстановления. По результатам проведенного 17.09.2012 аукциона был заключен договор купли-продажи, по которому Фондом получено 8.300.000 руб., договор сторонами исполнен. Формальное отсутствие решения совета директоров не повлекло каких-либо нарушений прав истца.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика и 3-их лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Фондом и Климовым Д.В. по результатам открытого аукциона 17.09.2012 заключен договор купли-продажи 15% обыкновенных именных акций ОАО "Российский аукционный дом" номинальной стоимостью 200000 руб. каждая по цене 8300000 руб.
Полагая, что указанная сделка направлена на отчуждение всех находящихся в собственности Фонда акций Общества, совершена с нарушением требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО, с нарушением порядка проведения торгов, Фонд обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, от 25.07.2011 N 5256/11, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как противоречащие правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ.
Подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО принятие решений по вопросам об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона) отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительным органам.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции учел, что в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, от 25.07.2011 N 5256/11 дано толкование отдельных положений Закона об АО по рассматриваемому вопросу, являющееся общеобязательным и подлежащее применению при рассмотрении аналогичных дел, обоснованно сославшись на названные Постановления в мотивировочной части судебного акта.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ совершенная акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются. Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В рамках настоящего дела договор купли-продажи не оспаривался ни как крупная сделка, ни как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
Требование о признании договора недействительным по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, не заявлено.
Довод о недействительности сделки основан исключительно на отсутствии предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО решения совета директоров Фонда о прекращении участия этого общества в ОАО "РАД".
Данный довод заявлен без учета допустимых оснований оспаривания договора.
Согласно пункту 61.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 05.06.1996 N 7 (ред. от 22.06.2012) "Об утверждении Регламента арбитражных судов" Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит опубликованию в журнале "Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" и размещается на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом арбитражным судам следует иметь в виду, что со дня размещения Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в полном объеме на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, на положениях которого основано данное Постановление, для них считается определенной.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Ю.ТОЙВОНЕН
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)