Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Ершов Н.П., доверенность N 6-4906 от 15.11.2012 года;
- от ответчика - Никольская Н.О., доверенность б/номера от 19.11.2012 года,
рассмотрев 22 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
Тихоновской Наталии Дмитриевны
на решение от 24 декабря 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
и на постановление от 03 апреля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Смирновым О.В.,
по иску Тихоновской Наталии Дмитриевны
к ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" (ОГРН 1067746275233, ИНН 7709659389)
о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора Новикова С.А. и об избрании на должность генерального директора Владиславлева М.Е.,
установил:
Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась с иском к Закрытому акционерному обществу "МИЭЛЬ Новостройки" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 года, было отказано в удовлетворении заявленного иска. При этом суд в решении и постановлении пришел к выводу о том, что истец не доказал факта нарушения требований закона при принятии оспариваемого решения, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера (т. 1, л.д. 128 - 130; т. 2, л.д. 26 - 27).
Не согласившись с принятыми решением и постановлением Тихоновская Н.Д. обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просила обжалуемые акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы, идентичные утверждениям, изложенным им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Тихоновская Н.Д. является акционером ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", владеющим 25,1% акций общества. Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что решением единственного участника ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" от 03 мая 2012 г. ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", в лице генерального директора Куликова Г.Л. было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" в лице генерального директора Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича. Полагая, что данное решение нарушает права истца как акционера, то последний и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в удовлетворении которых было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Как установлено судом, согласно п. 4.3.8 Устава Общества, в редакции 2011 г. (утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", протокол от 07.07.2011 г. N 11/03), к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений по вопросам взаимодействия Общества с организациями, в которых Общество является акционером, пайщиком, членом или иным участником, в т.ч. принятие решений о назначении лиц, представляющих Общество в органах управления таких организаций, а также о выдаче им инструкций по голосованию.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 23.04.2012 г. генеральному директору Куликову Г.Л. без ограничения срока действия были даны инструкции по голосованию на общих собраниях в дочерних юридических лицах, в т.ч. в ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" принятие решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" - генерального директора и избрании на должность генерального директора - Владиславлева М.Е. Кроме того, действия генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" Куликова Г.Л. по голосованию, оформленные решением единственного акционера от 03.05.2012 г., были одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 05.06.2012 г. При этом вышеуказанные собрания не были признаны недействительными.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона. Причем статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. На основании ч. 1. ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные в дело доказательства, суд в решении и постановлении пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение единственного акционера ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" негативно повлияло на имущественное положение ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", повлекло за собой изменение размеров дивидендов истца, стоимости активов Общества, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", причинило истцу убытки, ухудшило его правовое положение и признание указанного решения единственного акционера приведет к восстановлению прав и интересов истца, в связи с чем обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 24 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2013 года по делу N А40-97837/12-104-516 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тихоновской Н.Д. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.07.2013 ПО ДЕЛУ N А40-97837/12-104-516
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2013 г. по делу N А40-97837/12-104-516
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Ершов Н.П., доверенность N 6-4906 от 15.11.2012 года;
- от ответчика - Никольская Н.О., доверенность б/номера от 19.11.2012 года,
рассмотрев 22 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
Тихоновской Наталии Дмитриевны
на решение от 24 декабря 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
и на постановление от 03 апреля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Смирновым О.В.,
по иску Тихоновской Наталии Дмитриевны
к ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" (ОГРН 1067746275233, ИНН 7709659389)
о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора Новикова С.А. и об избрании на должность генерального директора Владиславлева М.Е.,
установил:
Тихоновская Наталия Дмитриевна обратилась с иском к Закрытому акционерному обществу "МИЭЛЬ Новостройки" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 года, было отказано в удовлетворении заявленного иска. При этом суд в решении и постановлении пришел к выводу о том, что истец не доказал факта нарушения требований закона при принятии оспариваемого решения, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера (т. 1, л.д. 128 - 130; т. 2, л.д. 26 - 27).
Не согласившись с принятыми решением и постановлением Тихоновская Н.Д. обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просила обжалуемые акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы, идентичные утверждениям, изложенным им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Тихоновская Н.Д. является акционером ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", владеющим 25,1% акций общества. Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что решением единственного участника ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" от 03 мая 2012 г. ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", в лице генерального директора Куликова Г.Л. было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" в лице генерального директора Новикова Сергея Анатольевича и об избрании на должность генерального директора Владиславлева Марата Евгеньевича. Полагая, что данное решение нарушает права истца как акционера, то последний и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в удовлетворении которых было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Как установлено судом, согласно п. 4.3.8 Устава Общества, в редакции 2011 г. (утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", протокол от 07.07.2011 г. N 11/03), к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений по вопросам взаимодействия Общества с организациями, в которых Общество является акционером, пайщиком, членом или иным участником, в т.ч. принятие решений о назначении лиц, представляющих Общество в органах управления таких организаций, а также о выдаче им инструкций по голосованию.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 23.04.2012 г. генеральному директору Куликову Г.Л. без ограничения срока действия были даны инструкции по голосованию на общих собраниях в дочерних юридических лицах, в т.ч. в ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" принятие решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" - генерального директора и избрании на должность генерального директора - Владиславлева М.Е. Кроме того, действия генерального директора ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" Куликова Г.Л. по голосованию, оформленные решением единственного акционера от 03.05.2012 г., были одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" от 05.06.2012 г. При этом вышеуказанные собрания не были признаны недействительными.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права, защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона. Причем статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. На основании ч. 1. ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные в дело доказательства, суд в решении и постановлении пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение единственного акционера ЗАО "МИЭЛЬ Инвест" негативно повлияло на имущественное положение ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", повлекло за собой изменение размеров дивидендов истца, стоимости активов Общества, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", причинило истцу убытки, ухудшило его правовое положение и признание указанного решения единственного акционера приведет к восстановлению прав и интересов истца, в связи с чем обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 24 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2013 года по делу N А40-97837/12-104-516 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тихоновской Н.Д. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)